VerifyMe, Inc. (NASDAQ:VRME) Q3 2022 Earnings Conference Call November 10, 2022 11:00 AM ET Company Participants Nancy Meyers - Senior Vice President-Finance & Investor Relations Scott Greenberg - Executive Chairman Patrick White - Chief Executive Officer Curt Kole - Executive Vice President-Sales & Global Strategy Margaret Gezerlis - Executive Vice President & Chief Financial Officer Conference Call Participants Mike Petusky - Barrington Research Jack Vander - Maxim Group Operator Good morning, and welcome ...

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公司业务板块划分 - 公司运营分为PeriShip Global Solutions和VerifyMe Solutions两个业务板块[27][30] 会计准则适用情况 - 公司于2022年1月1日提前采用ASU 2016 - 13准则，目前仅应收账款适用新的CECL模型[33] - 公司按ASC Topic 606准则确认收入，2022年第三季度和前九个月收入主要来自子公司PeriShip Global的物流服务[40][41] - 公司每年第四季度对商誉进行减值测试，特定情况会在年度测试之间进行[42] - 公司按ASC Topic 805准则处理业务合并，收购资产和承担负债按收购日公允价值确认[43] - 公司按FASB ASC 718准则处理员工股份支付，按ASU 2018 - 07准则处理非员工股份支付[47][48] 特殊目的收购公司（SPAC）相关情况 - 2021年2月26日，公司成立Sponsor Entity，共同发起SPAC用于业务合并[50] - 2021年4月12日，发起人实体转变为特拉华州有限责任公司，公司在其中的股权权益为44.40%[51] - 2021年7月6日，SPAC完成1062.6万股单位的首次公开募股，总收益为1.0626亿美元；同时完成56.941万股单位的私募配售，总收益为569.4万美元，公司间接拥有22.9228万股单位，价值258.1万美元[51] - 首次公开募股完成后，公司间接实益拥有SPAC约9.42%的流通股[51] - 特殊目的收购公司SPAC解散清算，赎回100%公众股份[37] - 2022年7月19日，SPAC赎回100%的公众股，权利到期无价值，创始人股份和私募配售证券变得毫无价值；7月29日，SPAC解散[54] 股份相关数据及处理 - 2022年第三季度和前九个月，约4,852,000股因反摊薄未计入摊薄每股收益计算，包括757,000股未归属绩效受限股票单位等；2021年同期约3,880,000股未计入，包括95,000股可通过行使股票期权发行的股份等[46] - 2022年8月11日，公司收到67.5万份预融资认股权证的行权通知，行权价格为每股0.001美元，收到675美元后发行67.5万股普通股[80] - 2022年4月22日，公司因收购PeriShip业务发行30.5473万股普通股，并授予高管19.4044万个绩效受限股票单位，授予日公允价值为57.1万美元[81][82] - 2022年4月12日，公司与卖方股东和某些董事签订证券购买协议，发行并出售88.0208万股普通股、67.5万份预融资认股权证和155.5208万份认股权证，总收益约500万美元，净收益460万美元[86] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司库存股分别为30.5591万股和22.3956万股，价值分别约为84.3万美元和83.8万美元[95] - 2022年9月22日，公司支付180万美元用于偿还与收购PeriShip相关的200万美元本票本金，并赎回6.1万股普通股[97] - 激励性股票期权行使价不得低于授予日普通股公平市值的100%（持股超10%的受赠人为110%），单人每年首次可行使的激励性股票期权对应股票公平市值不得超10万美元[104] - 截至2022年9月30日，股票期权方面，2021年12月31日余额465,471股，加权平均行使价4.38美元，2022年9月30日余额337,471股，加权平均行使价4.63美元[107] - 2022年和2021年前9个月，公司分别对期权费用化0美元和8.5万美元[109] - 截至2022年9月30日，未归属限制性股票奖励41,808股，加权平均授予日公允价值3.24美元，未确认股份支付成本3.4万美元，预计0.3年确认[111] - 截至2022年9月30日，未归属限制性股票单位206,824股，加权平均授予日公允价值3.21美元，未确认股份支付成本19.2万美元，预计0.3年确认[112] - 截至2022年9月30日，未归属绩效限制性股票单位432,326股，加权平均授予日公允价值2.95美元，未确认股份支付成本105.4万美元，预计2.5年确认[115] - 截至2022年9月30日，认股权证方面，2021年12月31日余额3,779,243份，加权平均行使价5.89美元，2022年9月30日余额5,159,105份，加权平均行使价4.98美元[116] - 2022年4月7日，公司授予两名董事每人11,250个受限股票单位[133] - 2021年9月17日，公司授予两名董事受限股票单位，授予日公允价值为每人9.8万美元[134] - 2022年11月2日，公司根据2020年股权激励计划向高管员工发行14万个受限股票单位[150] 投资及资产相关数据 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，短期投资（Level 1）分别为93,000美元和88,000美元，权益投资（Level 3）分别为0美元和10,964,000美元，衍生负债（Level 3）分别为0美元和 - 71,000美元[36] - 截至2022年9月30日，股权投资额公允价值为0美元，2021年12月31日为1100万美元；2022年第三季度和前九个月，公司分别确认股权投资额损失0美元和1096.4万美元[55] - 2021年12月，公司以每股10美元的价格收购8841股10%累积可转换D系列优先股；2022年第三季度和前九个月，分别确认公允价值损失1000美元和收益5000美元；截至2022年9月30日，股权投资额公允价值为9.3万美元，2021年12月31日为8.8万美元[56] - 2022年4月22日，公司收购PeriShip LLC的业务和部分资产，购买价格为1050万美元，包括750万美元现金、200万美元本票和价值100万美元的30.5473万股普通股；确认商誉409.2万美元[61] - 2022年9月22日，公司与PeriShip LLC所有者达成协议，解决纠纷、减少本票本金和利息、全额偿还修订后的本票并回购6.1万股普通股，确认债务清偿收益32.6万美元[62] - 截至2022年9月30日，公司两个报告业务部门的商誉账面价值总计409.2万美元，均来自PeriShip Global的收购[72] - 2022年9月30日无形资产净账面价值为642.1万美元，2021年12月31日为50.9万美元[75] - 2022年和2021年前九个月无形资产摊销费用分别为42.8万美元和4.5万美元[75] - 公司预计未来5年及以后无形资产摊销费用总计642.1万美元，其中2022年剩余三个月为23.4万美元，2023年为90.2万美元，2024年为89.2万美元，2025年为87万美元，2026年为86万美元，之后为266.3万美元[77] - 2022年9月30日和2021年9月30日前九个月，公司受限股票奖励费用分别为20.6万美元和73.9万美元，受限股票单位费用分别为76.6万美元和51.1万美元[77][78] - 2022年和2021年前九个月，公司因服务发行普通股分别为3万股和8687股，基于股票的薪酬费用分别为9.6万美元和3.5万美元[78] - 截至2022年9月30日的九个月，公司记录终止受限股票单位的影响，冲减股份支付费用12.6万美元；2022年9月30日衍生负债公允价值为0，2021年12月31日为7.1万美元[135] - 截至2022年9月30日，公司经营租赁相关数据：使用权资产50万美元，租赁负债总额50.3万美元，加权平均剩余租赁期限4.6年，加权平均折现率6.0%[139] - 公司收购PeriShip业务，确认无形资产618万美元，商誉409.2万美元，未来将产生递延所得税资产[131] 业务收入相关数据 - 2022年前九个月，VerifyMe品牌保护服务收入为60.6万美元，2021年为61.2万美元；PeriShip Global主动服务收入为734.1万美元，高级服务收入为192.6万美元；合并收入为987.3万美元，2021年为61.2万美元[58] - 2022年第三季度，一名客户占收入的16%；2021年第三季度，四名客户占收入的97%；2022年前九个月，一名客户占收入的17%；2021年前九个月，五名客户占收入的95%[141] - 2022年第三季度和前九个月，PeriShip Global Solutions和VerifyMe Solutions两个业务部门的收入分别为503.6万美元和17.9万美元；前九个月分别为926.7万美元和60.6万美元[149] 应收账款及供应商相关数据 - 截至2022年9月30日，一名客户占应收账款的23%；截至2021年9月30日，四名客户占应收账款的90%[142] - 2022年第三季度和前九个月，一家供应商占Periship Global Solutions部门运输成本的99%[143] 债务相关情况 - 2022年4月22日，公司发行200万美元无担保本票，9月22日提前偿还，确认债务清偿收益32.6万美元[119][121] - 公司与PNC银行达成新债务安排，包括100万美元一年期循环信贷额度和200万美元四年期定期票据，截至2022年9月30日，定期票据短期债务0.5万美元，长期债务150万美元，循环信贷额度未提款[122][124][125] - 2022年10月17日，公司签订名义金额为195.8万美元的利率互换协议，将未偿债务利率固定在7.602%[150]

公司业务板块划分 - 公司业务分为VerifyMe Solutions和PeriShip Global Solutions两个板块[26] 会计政策与处理 - 公司于2022年1月1日提前采用ASU 2016 - 13，目前仅应收账款受新CECL模型影响[31] - 公司依据ASC Topic 606确认收入，2022年3月和6月的收入主要来自子公司PeriShip Global的航运物流服务[40][41] - 公司每年或在特定情况下对商誉进行减值测试，事件或情况变化可能触发减值审查[42] - 公司依据ASC Topic 805进行业务合并会计处理，收购资产和承担负债按收购日公允价值确认[43] - 公司依据FASB ASC 718核算股份支付，使用Black - Scholes模型估计授予日公允价值[47] - 公司依据ASU 2018 - 07核算向非员工授予的股份支付，按权益工具公允价值核算[48] 投资与股权相关数据 - 截至2021年12月31日和2022年6月30日，短期投资（Level 1）余额分别为88,000美元和94,000美元，权益投资（Level 3）余额分别为10,964,000美元和0美元，衍生负债（Level 3）余额分别为 - 71,000美元和0美元[36] - 2021年4月12日，发起人实体转变为特拉华州有限责任公司，公司在其中的股权权益为44.40%[51] - 2021年7月6日，SPAC完成1062.6万股单位的首次公开募股，总收益为1.0626亿美元；同时完成56.941万股单位的私募配售，总收益为569.4万美元[51] - 截至2022年6月30日，股权投资额公允价值为0美元，2021年12月31日为1100万美元；2022年上半年，公司股权投资额损失为1096.4万美元[54] SPAC相关情况 - SPAC赎回100%的公众股份以换取现金，权利已到期无价值，创始人股份和私募证券预计将变得毫无价值[37] - 2022年6月公司决定不资助SPAC延期完成初始业务合并，SPAC解散清算，公司记录终止影响减少公允价值，贷记股份支付费用12.6万美元，截至2022年6月30日衍生负债公允价值为0，2021年12月31日为7.1万美元[131] 股份数量与成本 - 2022年3月和6月，约有5,596,000股反摊薄股份，包括727,000股未归属受限股票单位和股票购买计划下的期权等；2021年3月和6月，约有4,338,000股反摊薄股份，包括465,000股可行使的股票期权等[45] - 2022年4月22日因收购PeriShip业务发行305,473股普通股[81] - 2022年4月12日证券发行总收益约500万美元，净收益460万美元，发行880,208股普通股等[87] - 2022年6月30日和2021年12月31日库存股分别为198,956股和223,956股，价值分别约为75.6万美元和83.8万美元[97] 发起人实体财务数据 - 2022年6月30日，发起人实体总资产为1.08403亿美元，总负债为2.3万美元，夹层股权和股东赤字为1.0838亿美元；2021年12月31日，总资产为1.09043亿美元，总负债为373万美元，夹层股权和股东赤字为1.05313亿美元[57] - 2022年上半年，发起人实体经营亏损为80.5万美元，净亏损为65.2万美元；2021年同期经营亏损为2000美元，净亏损为2000美元[58] 公司收入数据 - 2022年第二季度，公司合并收入为449.7万美元，2021年同期为12.4万美元；2022年上半年，合并收入为465.8万美元，2021年同期为31.2万美元[60] - 假设收购于2021年1月1日完成，2022年第二季度预计收入为534.3万美元，净亏损为1249.9万美元；2022年上半年预计收入为1047.9万美元，净亏损为1384.7万美元[68] 收购相关情况 - 2022年4月22日，公司以1050万美元收购PeriShip LLC，其中现金支付750万美元，200万美元的本票，股票对价100万美元[64] - 收购PeriShip LLC的商誉确认为409.2万美元，所有为财务报表目的记录的商誉均可用于税务抵扣[64] - 2022年4月22日，公司收购资产，无形资产为618万美元，商誉409.2万美元，未来将产生递延所得税资产[127] 商誉与无形资产数据 - 截至2022年6月30日，公司可报告业务部门的商誉账面价值为409.2万美元，均来自PeriShip Global的收购[73] - 2022年6月30日无形资产净账面价值为651.7万美元，2021年12月31日为50.9万美元[76] - 2022年和2021年上半年无形资产摊销费用分别为19.7万美元和2.9万美元[76] - 公司预计未来5年及以后无形资产摊销费用总计651.7万美元，其中2022年下半年为45.8万美元[78] 股份支付费用 - 2022年3个月和6个月与限制性股票奖励相关费用分别为3.4万美元和17.3万美元，2021年分别为40.7万美元和62.2万美元[79] - 2022年3个月和6个月与限制性股票单位相关费用分别为27.4万美元和47.7万美元，2021年分别为14.9万美元和27.7万美元[80] 股份授予情况 - 2022年4月22日授予三位高管194,044个绩效限制性股票单位，授予日公允价值为57.1万美元[82] - 2021年9月17日公司授予两名董事SPAC受限股票单位，授予日公允价值为每人9.8万美元[130] 股票回购计划 - 2020年11月批准最高150万美元股票回购计划，2022年7月1日终止旧计划并推出新计划，上半年未回购股票[98] - 2022年7月1日起公司董事会批准新的股票回购计划，最高可花费150万美元回购普通股，价格不超过5美元，有效期至2023年7月1日[145] 期权相关规定与数据 - 激励性股票期权行使价格不得低于授予日普通股公平市值的100%，持股超10%的受赠人则为110%，单一年度可首次行使的激励性股票期权对应股票公平市值不得超10万美元[104] - 截至2022年6月30日，公司无未归属股票期权，2022年和2021年上半年期权费用分别为0和8.5万美元[108] 未归属股份情况 - 截至2022年6月30日，未归属限制性股票奖励总数为41,808股，未确认股份支付成本为6.7万美元，预计0.5年确认[110] - 截至2022年6月30日，未归属限制性股票单位总数为227,824股，未确认股份支付成本为37.5万美元，预计0.5年确认[112] - 截至2022年6月30日，未归属业绩限制性股票单位总数为432,326股，未确认股份支付成本为116万美元，预计2.73年确认[114] 认股权证相关情况 - 截至2022年6月30日，流通在外认股权证（不包括预融资认股权证）总数为5,267,714股，加权平均行使价格为5.03美元[115] - 2022年4月14日，公司发行67.5万份预融资认股权证，购买价为每份3.214美元，未到期且可随时行使[118] - 2022年8月11日公司收到行使67.5万份预融资认股权证的通知，行使价格为每股0.001美元，收到675美元后将发行67.5万股普通股[147] 债务相关情况 - 2022年4月22日，公司子公司发行200万美元无担保本票，年利率6%，截至6月30日，短期债务为50万美元，长期债务为150万美元[122] 所得税情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无应付税款，预计有效所得税税率为21%[123][124] 经营租赁相关数据 - 截至2022年6月30日，公司经营租赁相关数据：使用权资产53.1万美元，租赁负债总额53.2万美元，加权平均剩余租赁期限4.8年，加权平均折现率6.0% [134] - 2022年6月30日未来未折现现金流与经营租赁负债的调节表显示，总未来租赁付款额61.7万美元，现值53.2万美元，长期租赁负债41.6万美元[135] 客户与供应商占比情况 - 2022年第二季度一个客户占收入的17%，2021年同期三个客户占收入的97%；2022年上半年一个客户占收入的17%，2021年同期三个客户占收入的84% [136] - 截至2022年6月30日，一个客户占应收账款的38%，2021年同期两个客户占应收账款的94% [137] - 2022年第二季度和上半年，一个供应商分别占Periship Global Solutions部门运输成本的99% [138] 各业务板块业绩 - 2022年第二季度和上半年各业务板块业绩：VerifyMe Solutions收入分别为26.6万美元和42.7万美元，PeriShip Global Solutions收入均为423.1万美元；净亏损分别为1255.5万美元和1394.9万美元[144]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度营收16.1万美元，较2021年同期的18.8万美元下降14%，主要因个人防护设备项目未续约，部分被新客户收入抵消[128] - 2022年第一季度毛利润12.3万美元，2021年同期为14.5万美元；2022年第一季度毛利率76%，2021年同期为77%[129] - 2022年第一季度一般及行政费用增至146.5万美元，较2021年同期的110.8万美元增加37.5万美元，主要因薪资、收购费用和战略合作成本增加[130] - 2022年和2021年第一季度研发费用分别为9000美元和5000美元[131] - 2022年第一季度销售和营销费用从2021年同期的24.7万美元增加5.2万美元至29.9万美元[132] - 2022年第一季度净亏损从2021年同期的121.5万美元增加17.9万美元至139.4万美元，稀释后每股亏损均为0.19美元[133] - 2022年第一季度经营活动使用现金100.1万美元，高于2021年同期的90.4万美元；投资活动使用现金2.4万美元，低于2021年同期的13.1万美元[134] - 2022年第一季度融资活动提供现金3.6万美元，远低于2021年同期的844.7万美元；2021年2月12日公开发行股票总收益930万美元，净收益840万美元[135] - 2020年11月宣布的150万美元股票回购计划延期至2022年8月16日，已回购216,945股，花费72.5万美元，剩余77.5万美元额度[136] - 2022年4月14日发行股票等融资，总收益约500万美元，净收益约460万美元[137] - 公司预计2022年收入增加，但因业务扩张成本上升，现金流仍为负，将通过现有资源和未来收入运营，可能进行债务或股权融资[138] 公司业务线相关情况 - 公司是技术解决方案提供商，2018年开始商业化VerifyInk，2021年作为品牌保护解决方案提供商开始商业化[110] - 公司品牌保护技术包括消费者参与功能、定制印刷防篡改安全标签等，还开发了双码技术和相关设备[111] - 公司有VerifyMe Engage™、VerifyMe Authenticate™等一系列解决方案，目前部分业务收入有限，部分未产生收入[113][114][115][116] - 公司与HP Indigo、INX等建立合作关系，开发适用于不同印刷方式的VerifyInk[119] - 公司商业化和销售重点关注化妆品、食品饮料等六个领域，认为制药行业有重大机遇[121] 公司投资与会计处理 - 2021年7月6日公司参与发起G3 VRM Acquisition Corp的首次公开募股，发行1062.6万个单位，总收益1.0626亿美元，公司间接持有该SPAC约9.42%的普通股[124] - 截至2022年3月31日，公司将Sponsor Entity作为权益投资并选择公允价值选项，产生19.8万美元的公允价值收益[126] - 公司对特殊目的收购公司（SPAC）的权益投资按公允价值计量，两个董事受限股单位（RSUs）作为长期衍生负债核算[142][143] - 公司按相关准则进行收入确认和股份支付会计处理，包括对员工和非员工的股份支付[144][145][147]

公司投资活动 - 2021年7月6日公司参与G3 VRM Acquisition Corp的首次公开募股，发行1062.6万个单位，总收益1.0626亿美元，公司间接持有该SPAC约9.42%的普通股[175] - 截至2021年12月31日，公司对Sponsor Entity的股权投资采用公允价值计量，产生公允价值收益837.1万美元[177] - 2021年投资活动使用现金从2020年的12.5万美元增至285.1万美元，主要因对SPAC投资259.3万美元[190] 公司收入与利润情况 - 2021年公司收入为86.7万美元，较2020年的34.3万美元增长153%，主要因两家全球大品牌的安全印刷业务增加及新技术应用[180] - 2021年和2020年的毛利润分别为59.9万美元和28.1万美元，毛利率分别为69.1%和81.9%，毛利率下降与产品组合变化有关[181] - 2021年经营亏损从2020年的356.8万美元增至483.1万美元，增加了126.3万美元[187] - 2021年净收入为3612美元，相比2020年净亏损590.2万美元增加了951.4万美元；2021年摊薄后每股净收入为0.49美元，2020年为每股亏损1.48美元[188] 公司费用情况 - 2021年一般及行政费用为299.5万美元，较2020年的207.2万美元增加92.3万美元，主要因非现金股票薪酬和战略合作探索成本增加[182] - 2021年法律和会计费用降至36.2万美元，低于2020年的40.3万美元，因2020年证券发行的法律费用较高[183] - 2021年公司薪资费用增至85.9万美元，较2020年的70.4万美元增加15.5万美元，因高管薪酬和员工数量增加[184] - 2021年研发费用从2020年的1.9万美元增至5.1万美元，增加了3.2万美元[185] - 2021年销售和营销费用从2020年的65.1万美元增至116.3万美元，增加了51.2万美元[186] 公司业务发展计划 - 公司计划为品牌保护平台添加区块链架构版本，以连接实体产品和NFT[166] - 公司与HP Indigo和INX合作，开发可用于多种印刷系统的VerifyInk墨水[168] 疫情对公司的影响 - 新冠疫情对公司2021年经营业绩产生负面影响，但也增加了对安全产品的需求，公司积极应对[171][172] 公司现金流量情况 - 2021年经营活动使用现金从2020年的228.1万美元增至325.4万美元[189] - 2021年融资活动提供现金从2020年的1009.2万美元降至758.8万美元，减少了250.4万美元[191] 公司股权发行与回购 - 2021年2月12日，公司公开发行175万股普通股，总收益930万美元，净收益840万美元[191] - 截至目前，公司已花费72.5万美元回购216945股普通股，回购计划剩余77.5万美元额度[193] 公司现金支撑运营情况 - 若无收购，公司现金及现金等价物可支撑运营至2025年[192]

公司业务合作与产品情况 - 公司是技术解决方案提供商，2019年与INX合作，2021年9月升级VerifyChecker™设备功能[103][112][107] - 公司有VerifyMe Engage™等4种产品，目前Engage™、Authenticate™、Track & Trace™有少量收入，Online™暂无收入[106][107][109][110] - 公司拟将品牌保护平台从集中式云数据架构迁移到区块链架构[113] 疫情对公司的影响 - 新冠疫情影响公司2021年前9个月运营，也增加了安全产品需求和假冒产品数量[114][115] 公司销售活动情况 - 公司近期恢复线下销售活动，差旅成本小增，预计销售活动增加可抵消成本增长[116] 公司股权投资情况 - 2021年7月6日公司作为G3 VRM Acquisition Corp.的联合发起人参与其IPO，间接拥有约9.42%的流通股[118] - 截至2021年9月30日，公司对发起人实体的股权投资采用公允价值计量，产生公允价值收益821.4万美元[120] - 公司认为赞助SPAC可使其获得大公司股权，且不稀释股东权益[120] 公司收入情况 - 2021年第三季度收入为30万美元，较2020年同期的10.1万美元增长197% [122] - 收入增长主要源于老客户对安全印刷、认证序列化技术的使用增加，以及新大麻客户的订单[122] - 2021年前三季度收入为61.2万美元，较2020年同期的26.8万美元增长128%[133] 公司毛利润与毛利率情况 - 2021年第三季度毛利润为18.6万美元，2020年同期为8.2万美元，毛利率从81%降至62%[123] - 2021年前三季度毛利润为42.9万美元，2020年同期为21.9万美元，毛利率从81%降至70%[134] 公司费用情况 - 2021年前三季度一般及行政费用增至232万美元，较2020年同期增加80万美元[135] 公司运营亏损情况 - 2021年前三季度运营亏损为366.8万美元，较2020年同期增加127.4万美元[140] 公司净收入情况 - 2021年前三季度净收入为461.6万美元，较2020年同期增加934.4万美元[141] 公司现金流量情况 - 2021年前三季度经营活动使用现金236.8万美元，2020年同期为129.4万美元[142] - 2021年前三季度投资活动使用现金279万美元，2020年同期为7.5万美元[143] - 2021年前三季度融资活动提供现金784.9万美元，2020年同期为1009.2万美元[144] 公司股份回购情况 - 截至2021年8月12日，公司已回购137352股普通股，花费46.4万美元[145]

公司发展历程 - 公司于1999年11月10日在 Nevada 成立，2018年开始商业化其隐蔽发光颜料 RainbowSecure®，同年开发了专利软件系统 VeriPAS™[87] 业务合作与技术认证 - 2017年公司与 HP Indigo 签署为期五年的合同，其技术已通过 HP Indigo 6000 系列印刷机测试和批准，最近也通过了 6900 系列印刷机的认证，并在 7900 印刷机系列上成功试生产[89] - 2019年5月公司与 INX 建立战略合作伙伴关系，共同开发用于喷墨印刷的油墨；2020年 INX 与 Print craft Inc. 成功测试了含有公司 VerifyInk 油墨的服装；2021年2月 INX 完成了用于金属和塑料物体的 VerifyInk 安全油墨的开发[89] 产品收入情况 - 2020年公司首次从 VerifyMe Track & Trace™ 产品获得收入，并在2021年第一季度收到了重新订购[90] - VerifyMe Authenticate™ 和 VerifyMe Track & Trace™ 产品的收入目前处于初始阶段且极少[90][91] - VerifyMe Online™ 技术至今尚未为公司带来收入[94] - 公司 VerifyInk 技术的销售收入有限[87][89] 疫情影响 - COVID - 19 疫情对公司2021年上半年的运营结果产生负面影响，疫情导致安全产品需求增加，同时也导致假冒产品增多[100][101] 销售与市场活动 - 公司在疫情约一年的中断后，最近开始参加销售会议和其他面对面销售活动，与前12个月相比，差旅相关成本略有增加[102] - 公司完成了新网站建设，扩大了销售团队，启动了首个社交媒体广告活动，这些举措带来了新的潜在客户[102] 首次公开募股 - 2021年7月6日公司作为G3 VRM Acquisition Corp首次公开募股的联合保荐人，IPO完成后间接实益拥有约9.42%的已发行股份，IPO发行10,626,000个单位，产生总收益1.0626亿美元[104] 权益投资核算 - 截至2021年6月30日，公司将保荐实体作为权益投资核算，账面价值为1.1万美元，IPO注册声明生效时，公司和联合保荐人各向保荐实体转移271.3万美元[106] 财务数据关键指标变化 - 季度收入与毛利 - 2021年第二季度收入为12.4万美元，较2020年同期的7.5万美元增长65%，主要因安全印刷和认证序列化技术使用增加[109] - 2021年第二季度毛利润为9.8万美元，毛利率为79%，2020年同期分别为6.2万美元和83%，毛利率下降与产品组合变化有关[110] 财务数据关键指标变化 - 半年度收入与毛利 - 2021年上半年收入为31.2万美元，较2020年同期的16.7万美元增长87%，主要来自安全印刷及新技术应用[120] - 2021年上半年毛利润为24.3万美元，毛利率为78%，2020年同期分别为13.7万美元和82%，毛利率下降与产品组合变化有关[121] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2021年上半年经营活动使用现金166.8万美元，2020年同期为69.9万美元，主要因员工人数、销售团队和营销活动及上市费用增加[129] - 2021年上半年投资活动使用现金312.5万美元，2020年同期为5.1万美元，主要因SPAC相关存款和费用[130] - 2021年上半年融资活动提供现金821.6万美元，2020年同期为1009.2万美元，2021年2月公开发行股票产生总收益930万美元，净收益840万美元[131] 股票回购计划 - 2020年11月公司宣布股票回购计划，截至2021年8月12日已购买67,516股，花费22.8万美元，该计划延长至2022年8月16日[132] 内部控制问题与整改 - 截至2021年6月30日，公司披露控制与程序无效，无法确保按规定时间记录、处理、汇总和报告信息，也无法将信息有效传达给管理层[144] - 公司会计部门因人员有限缺乏职责分离，存在固有重大缺陷[144] - 2021年5月10日，公司聘请了一名企业财务总监以解决固有缺陷并进行整改[144] - 截至2021年6月30日的季度内，除正在进行的整改工作外，公司财务报告内部控制无重大变化[145] 财务报表审核 - 管理层进行额外分析和程序，以确保本报告中的财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[146]

产品与业务合作发展 - 公司于2018年开始商业化隐形发光颜料VerifyInk，并开发了VeriPAS™软件系统[74] - 2017年公司与HP Indigo签署为期五年的合同，其技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机测试，近期也通过了6900系列印刷机的认证，并在7900印刷机系列上成功试生产[76] - 2019年公司与北美第三大油墨生产商INX建立战略合作伙伴关系，共同开发用于喷墨印刷的油墨[78] - 2020年INX与Print Craft Inc.成功测试了含有VerifyInk油墨的服装，该服装通过了50次洗涤和干燥循环测试[78] - 2020年公司首次从VerifyMe Track & Trace™产品获得收入，并在2021年第一季度收到了重新订购[80] - 2021年2月INX完成了用于金属和塑料物体的VerifyInk安全油墨版本的开发，并开始向全球客户共同营销[78] 品牌宣传活动 - 2021年4月公司推出品牌重塑和宣传活动，包括新网站和营销材料[74] 疫情影响 - 新冠疫情对公司2021年第一季度的运营结果产生负面影响，并可能进一步影响销售和运营结果[89] - 新冠疫情导致安全产品需求激增，假冒产品增多，公司主动联系全球制造商，提供产品真伪验证技术解决方案[90] - 疫情期间公司减少了销售相关的运输成本，限制了面对面销售工作，但扩大了销售和营销团队，并改变了社交媒体品牌战略[91] 财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度营收为18.8万美元，较2020年同期的9.2万美元增长104%[94] - 2021年第一季度毛利润为14.5万美元，2020年同期为7.5万美元；2021年第一季度毛利率为77%，2020年同期为82%[95] - 2021年第一季度一般及行政费用增至78.9万美元，较2020年同期的53.8万美元增加25.1万美元[96] - 2021年第一季度法律及会计费用增至12.6万美元，较2020年同期的6.9万美元增加5.7万美元[97] - 2021年第一季度薪资费用为19.3万美元，较2020年同期的9.4万美元增加9.9万美元[98] - 2021年第一季度研发费用为5000美元，2020年同期为0[99] - 2021年第一季度销售及营销费用为24.7万美元，2020年同期为4.3万美元[100] - 2021年第一季度经营亏损为121.5万美元，较2020年同期的66.9万美元增加54.6万美元[101] - 2021年第一季度净亏损增至121.5万美元，较2020年同期的109.2万美元增加12.3万美元[102] - 2021年第一季度融资活动提供的现金为844.7万美元，2020年同期为99.7万美元[105]

业务合作协议 - 2020年公司与OWS Capital达成协议，在阿联酋和中东地区营销、推广和销售安全认证技术解决方案[29] - 2020年公司与Micro Focus International PLC将原有协议延长三年，至今Micro Focus未代表公司进行销售，VeriPAS™供应链序列化、跟踪和追溯技术收入有限[29] - 2020年6月公司与SmartGlyph签订为期两年的技术集成和销售推荐协议，接收方需向推荐方支付相当于客户购买产品价格10%的推荐费[32] - 2017年公司与HP Indigo签订为期五年的合同，2020年公司技术在HP Indigo的6900系列印刷机上获得认证，并在7900印刷机系列上成功试生产[32][40] - 2020年公司与S - One Labels and Packaging LLC达成协议，由其为公司产品提供全球销售、分销等支持[44] - 公司与Micro Focus合作，以VeriPAS™品牌销售组合产品，目前收入极少[45][46] - 公司与INX合作开发适用于多种印刷方式和广泛用途的喷墨墨水，拓展技术市场[47] - 2019年5月与福布斯全球前50名私人公司签订设备和软件租赁合约，2020年9月该客户计划扩展产品和市场至日本、越南和台湾[48] - 2017年与HP签订五年合约，为HP Indigo数字印刷机供应含RainbowSecure®颜料的墨盒[67] - 2019年与福布斯全球前50名私人公司签订租赁和购买协议，该客户2019年第四季度开始印刷含公司产品的标签，2020年计划增加产品和市场[68] - 公司与S - One建立战略伙伴关系，S - One为公司产品提供全球销售、分销等支持[70] - 公司与Micro Focus、SmartGlyph等有交叉销售协议[71] - 公司与OWS Capital达成协议，向阿联酋政府和中东公司营销安全认证技术解决方案[72] 业务订单与收入 - 2020年9月，一家福布斯排名前50的私人公司预计在日本、越南和台湾三个国家和地区增加分销，并在2021年第一季度订购了RainbowSecure®墨水技术[29] - 2020年6月公司收到大麻行业VeriPAS™序列化、跟踪和追溯技术的首笔订单，相关收入约1.6万美元，2021年第一季度收到类似的重新订单[32] - 2020年，两名客户占总销售额的92%；2019年，两名客户占总销售额的97%[83] 技术相关情况 - 公司认为品牌保护技术的有用寿命在标签或包装上至少为20年[39] - 2020年HP Indigo加大了对公司RainbowSecure®隐形墨水技术的营销力度，双方在多个活动中进行合作展示[43] - 公司专利和商标组合包括11项美国专利、1项欧洲专利（在4个国家生效）、9项待批专利申请、6项美国注册商标等，另有7项专利申请被放弃[53][54] - 公司正研究将VeriPAS™云平台转换为以太坊去中心化区块链网络以增强安全性[61] - 公司认为电商发展是机遇，制定两种策略应对电商假冒问题[62][63] - 公司RainbowSecure®安全墨水标签可在数字印刷机上印刷，具有独特数字签名且可通过智能手机读取到云端[65] 财务数据关键指标变化 - 2020年和2019年公司研发支出分别约为1.9万美元和0.5万美元[60] - 2020年和2019年年底，公司均从一家供应商处100%采购颜料和罐[84] - 2020年年底，两名客户占应收账款总额的96%；2019年年底，两名客户占应收账款总额的97%[84] 人员与市场策略 - 截至2021年3月19日，公司有3名全职员工、1名兼职员工和4名付费顾问[85] - 公司计划2021年4月中旬推出新网站，并开展新的社交媒体广告计划[74] - 公司从大型竞争对手处招聘新销售人员，预计未来继续招聘有经验的销售人员[75] - 公司在美国建立了一个由十几名佣金制销售顾问组成的网络[87] 咨询安排 - 2020年公司达成咨询安排，专注于英国、欧盟、中东和亚洲市场，与食品、制药等行业的品牌所有者等建立关系[44]