财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2022年第三季度净亏损为82.08万美元，每股亏损0.05美元；2022年前九个月净亏损为200.76万美元，每股亏损0.13美元[13] - 截至2022年9月30日止三个月，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元，九个月为0.13美元[57] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损820,759美元，其中一般及行政费用1,129,361美元，所得税拨备83,026美元，部分被信托账户投资收益391,628美元抵消[134] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净亏损2,007,578美元，其中一般及行政费用2,394,702美元，所得税拨备83,026美元，部分被信托账户投资收益470,150美元抵消[135] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司每月向发起人的关联方支付10,000美元用于办公空间及行政服务，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了30,000美元和90,000美元费用[78] - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付10,000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录行政服务费用30,000美元和90,000美元[149] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资金 - 2022年前九个月运营活动所用现金净额为71.5万美元[17] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为44,970美元，营运资金缺口为121.713万美元[39] - 截至2022年9月30日，公司拥有现金44,970美元，无现金等价物[136] - 首次公开募股后，扣除相关成本，公司信托账户外持有现金9,478美元用于营运资金[139] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 截至2022年9月30日，公司总资产为1.173亿美元，较2021年末的1.179亿美元略有下降[11] - 现金及现金等价物从2021年末的76万美元急剧减少至2022年9月30日的4.497万美元[11] - 信托账户持有的现金投资为1.172亿美元，与2021年末的1.167亿美元基本持平[11] - 流动负债从2021年末的18.4万美元大幅增加至2022年9月30日的154.95万美元，主要由于应付账款及应计费用增至142.26万美元[11] - 累计赤字从2021年末的333.48万美元扩大至2022年9月30日的558.7万美元[11] - 截至2022年9月30日，可能被赎回的普通股账面价值因增值调整至赎回价值后为1.16969634亿美元[48] - 截至2022年9月30日，信托账户资产为1.17197128亿美元货币市场基金[120] - 截至2021年12月31日，信托账户资产为959美元现金及1.16726019亿美元美国国债证券[121] 首次公开募股（IPO）与私募配售详情 - 2021年11月完成的首次公开募股发行1150万个单位，每股10美元，募集资金总额1.15亿美元[21] - 与首次公开募股同时进行的私募配售募集资金557万美元[22] - 交易成本总额为687.72万美元，包括195.5万美元的承销费和437万美元的递延承销费[23] - 首次公开募股后信托账户持有净收益1.16725亿美元，对应每单位10.15美元[24] - 首次公开募股（IPO）总收益为1.15亿美元[48] - 分配给公开认股权证的收益为1248.3555万美元[48] - 普通股发行成本为692.3767万美元[48] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位，筹集了1.15亿美元[71] - 同时进行的私募配售中，发起人以每单位10.00美元的价格购买了557,000个单位，总购买价为5,570,000美元[72] - 公司支付承销折扣每股0.17美元，总计1,955,000美元；另有相当于首次公开募股总收益3.8%（即4,370,000美元）的递延承销佣金将在业务合并完成后支付[148] - 首次公开募股发行11,500,000个单位，包括1,500,000个超额配售单位，每股10.00美元，总收益为115,000,000美元[183] - 同时完成向发起人私募配售557,000个单位，每股10.00美元，总收益为5,570,000美元，截至2021年11月8日收到3,680,000美元，记录1,890,000美元应收认购款[184] - 与首次公开募股相关的发行成本为6,877,164美元，包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本[186] - 扣除承销折扣和佣金（不包括递延部分）及发行费用后，约116,725,000美元净收益存入信托账户[186] - 来自首次公开募股、超额配售权行使及私募配售的总收益中，总计116,725,000美元存入信托账户[187] 业务合并进展与条款 - 股东批准将完成业务合并的截止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日，为期三个月[24][29] - 公司有权再延长最多三次，每次三个月（总计九个月），前提是发起人每三个月支付35万美元延期费[24][25][29] - 业务合并的目标公司总公平市场价值需至少达到信托账户净余额的80%[26] - 完成业务合并后，公司净有形资产需至少达到500.0001万美元[28] - 公司于2022年6月15日与VSee和iDoc签订了业务合并协议，并于2022年10月6日修订为以100%公司普通股作为对价[32] - 业务合并协议中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[87] - VSee合并对价总额为6050万美元，将全部以公司普通股支付[88] - iDoc合并对价总额为4950万美元，将全部以公司普通股支付[90] - 股权激励计划初始预留股份池规模为合并后公司普通股总数的15%[91] - 合并完成条件包括DHAC在生效后拥有至少5000001美元净有形资产[92] - 2022年10月20日，股东批准将完成业务合并的截止日期延长3个月至2023年2月8日[125] - 股东批准后，公司赎回10,805,877股普通股，剩余发行流通股为4,156,123股[125] - 每次3个月延期，发起人需支付35万美元延期费并存入信托账户[125] - 截至2022年10月26日，35万美元延期费已存入信托[125] - 业务合并协议中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[151] - iDoc合并对价总额为4950万美元，减去交易费用后以公司普通股支付[154] - 激励计划初始预留股份为业务合并后DHAC普通股总数的15%[155] - 业务合并完成条件包括DHAC在生效后拥有至少500万零1美元净有形资产[156] 关联方交易与协议 - 发起人、顾问、高管和董事已签署协议，放弃其创始人股和公众股在完成初始业务合并时的赎回权[30] - 发起人及相关方以25,000美元的总价购买了4,312,500股创始人股份，后没收了1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股份[74] - 发起人曾向公司提供最高625,000美元的无息贷款用于部分IPO费用，实际借款602,720美元并已偿还[75] - 截至2022年9月30日，公司有一笔43,900美元的关联方预付款待支付[76] - 承销商有权在公司完成初始业务合并后，从信托账户持有的首次公开募股总收益中获得3.8%的递延承销佣金[84] - 公司与A.G.P.达成协议，在业务合并结束时，将A.G.P.的4,370,000美元递延承销费转换为4,370股B系列优先股[85] PIPE融资与桥票据条款 - PIPE融资涉及发行8000股A系列优先股及424000份认股权证，募集至少800万美元[95] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE优先股转换价为每股10.00美元[95] - 公司同意在PIPE协议签署后30天内提交注册声明，注册股数为PIPE可转换证券对应股数的200%[96] - PIPE锁定期为8个月，或合并后股价连续20个交易日超过12.50美元后的次日[98] - 桥票据本金总额为2222222美元，年利率10%，可转换为DHAC普通股[99] - PIPE融资总额至少800万美元，包括可转换为普通股的8000股A系列优先股和可认购424,000股普通股的认股权证[157] - 后续发行中，DHAC必须向PIPE投资者提供100%的额外发行证券或25%的后续配售证券[158] - 注册权协议要求DHAC在PIPE融资结束后30天内提交注册声明，覆盖可注册证券数量的200%[159] - PIPE锁定期为结束日期后8个月，或DHAC普通股连续20个交易日超过12.50美元后的次日[161] - 桥票据本金总额为222.2222万美元，年担保利率10%，可转换为DHAC普通股[163] - 若PIPE融资完成，桥票据未偿本金的110%及10%担保利息将在PIPE融资结束时到期支付[163] 股本与认股权证结构 - 公司法定股本为5000万股普通股，每股面值0.0001美元；截至2022年9月30日，已发行流通股为3432000股[101] - 与IPO及私募配售相关的认股权证可行使购买总计1205.7万股普通股[56] - 截至2022年9月30日及2021年12月31日，已发行流通认股权证数量为12,057,000份[107] - 每份认股权证的行权价为11.50美元，可认购一股普通股[107] - 认股权证赎回触发条件：普通股报告最后售价在任何30个交易日内有20天达到或超过18.00美元[112] - 若因筹资发行新股导致市价低于9.20美元且总收益超过可用股权收益的60%，认股权证行权价将调整至市价或发行价的115%[115] - 非可赎回普通股的加权平均流通股数截至2022年9月30日止三个月和九个月均为1493.2万股[57] 税务与会计处理 - 公司截至2022年9月30日止三个月的实际税率为11.25%，九个月的实际税率为4.31%，均低于21%的法定税率[51] - 公司确认其金融资产的公允价值近似于账面金额，主要因其短期性质[49] - 根据《2022年通胀削减法案》，自2023年1月1日起，公司股票回购可能需缴纳相当于回购股票公允市场价值1%的消费税[68] 风险与持续经营 - 公司流动性及强制清算风险对其持续经营能力构成重大疑问[39] - 截至2022年9月30日及2021年12月31日，公司无任何现金等价物[45] - 公司于2022年9月26日被通知涉及一项诉讼，原告要求支付未付工资及10,000份已归属激励性股票期权[179] 内部控制与报告 - 管理层评估截至2022年9月30日的披露控制及程序，并认定其有效[174] - 在最近财季内，公司财务报告内部控制未发生重大变化[176] - 作为小型报告公司，公司无需披露风险因素[180] - 自2021年11月3日生效的S-1注册说明书披露的风险因素，截至本报告日无重大变化[181]

财务数据关键指标变化：现金及流动性 - 现金从2021年12月31日的760,012美元减少至2022年6月30日的191,125美元，降幅达74.9%[12] - 截至2022年6月30日，公司现金余额为191,125美元，营运资金缺口为231,787美元[44] - 2022年上半年经营活动所用现金净额为568,887美元[20] - 管理层认为，流动性及强制清算对公司的持续经营能力产生重大疑问[44] - 管理层认为公司流动性存在重大不确定性，持续经营能力存疑[155] 财务数据关键指标变化：收入、利润及亏损 - 2022年上半年净亏损为1,186,819美元，而2021年同期为5,000美元[14] - 2022年第二季度净亏损为659,459美元，每股基本及稀释后亏损为0.04美元[14] - 累计赤字从2021年末的3,334,812美元扩大至2022年6月30日的4,521,631美元[12][17] - 2022年第二季度公司净亏损659,459美元，其中一般行政费用722,162美元，信托账户投资收益62,703美元[143] - 2022年上半年公司净亏损1,186,819美元，其中一般行政费用1,265,341美元，信托账户投资收益78,522美元[143] - 基本和稀释每股净亏损计算：三个月期净亏损659,459美元，加权平均流通股14,932,000股，每股亏损0.04美元[65] - 六个月期净亏损1,186,819美元，加权平均流通股14,932,000股，每股亏损0.08美元[65] 财务数据关键指标变化：成本及费用 - 应付账款及应计费用从2021年末的140,163美元增至2022年中的592,081美元，增幅超过322%[12] - 交易成本总额为6,877,164美元，包括1,955,000美元的承销费用和4,370,000美元的递延承销费用[26] - 首次公开发行产生总发行成本687.7164万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[182] - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费[159] - 截至2022年6月30日止三个月及六个月，行政服务费用分别为3万美元和6万美元[159] - 公司支付关联方每月$10,000管理服务费，截至2022年6月30日的三个月和六个月费用分别为$30,000和$60,000[85] 首次公开募股及融资活动 - 首次公开募股共发行11,500,000个单位，筹集总收益115,000,000美元[24] - 私募配售发行557,000个单位，筹集总收益5,570,000美元[25] - 首次公开募股发行11,500,000单位募集资金115,000,000美元，产生交易成本6,877,164美元[137] - 同时进行私募配售557,000单位募集资金5,570,000美元[138] - 首次公开发行以每单位10.00美元价格售出11,500,000单位，每单位含一股普通股和一份认股权证[74] - 私募配售以每单位10.00美元价格售出557,000单位，总购买价5,570,000美元[75] - 同时完成私募配售55.7万单位，每单位10美元，募集资金总额557万美元[180] - 首次公开发行包括150万超额配售单位，每股发行价格10美元[179] - 首次公开发行总融资额1.15亿美元，其中1.16725亿美元存入信托账户[179][183] - 首次公开发行支付承销折扣每单位0.17美元，总计195.5万美元[158] - 递延承销佣金相当于首次公开发行总收益的3.8%，金额为437万美元[158] - 创始人以25,000美元总价购买4,312,500股，后放弃1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股[80] - 私募配售截至2021年11月8日收到368万美元，记录189万美元应收认购款[180] 信托账户状况 - 信托账户中的现金投资为116,805,500美元，较2021年末的116,726,978美元略有增加[12] - 首次公开募股后共有116,725,000美元存入信托账户[139] - 信托账户中持有的资产为美国国债，初始公开发行总收益为1.15亿美元[52][55] - 分配给公共认股权证的收益为12,483,555美元，普通股发行成本为6,923,767美元[55] - 因增值至赎回价值而产生的增值额为21,132,322美元，受可能赎回影响的普通股总额为116,725,000美元[55] - 信托账户持有美国国债证券公允价值为116,805,500美元，其中持有至到期证券摊余成本为116,777,000美元，持有收益为28,500美元[130] - 截至2022年6月30日信托账户资产包含116,777,000美元美国国债证券和0美元现金[128] 初始业务合并安排 - 公司必须在首次公开募股完成后的12个月内完成初始业务合并[32] - 公司于2022年6月15日与VSee和iDoc签署了业务合并协议，并于2022年8月9日签署了经修订和重述的业务合并协议[35][36] - 在合并生效时，公司将更名为VSee Health, Inc.[37] - VSee的合并对价总额为$60,500,000，其中现金对价占20%，股票对价占80%[92] - iDoc的合并对价总额为$49,500,000，其中现金对价占20%，股票对价占80%[93] - 可分配现金超过$10,000,000的部分，55%将用于支付VSee现金对价，45%将用于支付iDoc现金对价[92][93] - 业务合并完成条件包括公司合并后至少有$5,000,001的净有形资产[97] - 公司完成初始业务合并需满足至少5,000,001美元的有形资产净值条件[109] - 公司承诺在业务合并后采纳股权激励计划，预留股份数量占合并后总流通股的15%[96] 潜在清算及赎回条款 - 若未能按时完成业务合并，将按每股价格赎回公众股份，该价格等于信托账户总金额除以流通公众股数[32] - 若未在上市后12个月内完成初始业务合并，公司将赎回100%流通在外的公众股份[110] - 清算时，发起人保证信托账户资金不低于每股10.15美元或实际持有的较低金额[34] - 公司必须在首次公开募股完成后12个月内完成初始业务合并，否则将清算信托账户[140] 股权与认股权证 - 认股权证可购买总计12,057,000股普通股，截至2022年6月30日无稀释性证券[64] - 截至2022年6月30日，公司已发行并流通的认股权证为12,057,000份[113] - 每份认股权证可于特定时间后以每股11.50美元的价格购买一股普通股[113] - 认股权证赎回条件包括普通股报告最后售价在30个交易日内有20天达到或超过每股18.00美元[120] - 认股权证调整条款规定，若增发普通股价格低于9.20美元且融资额超过初始业务合并可用权益资金的60%，则行权价将调整为市价或发行价的115%[124] - 认股权证持有人可选择限制行权，以确保行权后其受益拥有的普通股不超过已发行股份的9.8%[125] - 公司授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元[107] - 截至2022年6月30日，公司已发行并流通的普通股为3,432,000股[107] PIPE融资安排 - 公司通过PIPE融资协议筹集至少$10,000,000，其中票据转换价格为每股$10.00，年利率为7.00%[99][100] - PIPE融资所附认股权证行权价格为每股$12.50，有效期为5年[100] - 对于后续融资，PIPE投资者拥有对额外发行证券100%的优先购买权，以及对其他后续发行证券25%的优先参与权[101] - PIPE锁定期为自协议签署日起至合并完成日八个月周年日止，或公司普通股VWAP在20个连续交易日内超过12.50美元时提前结束[105] 税务事项 - 截至2022年6月30日及2021年12月31日，公司递延所得税资产已计提全额估值备抵[57] - 2022年及2021年三个月和六个月期间实际税率均为0.0%，与法定税率21%差异因递延所得税资产估值备抵[57] - 截至2022年6月30日及2021年12月31日，无未确认税务收益及应计利息和罚款[59] 其他财务报告事项 - 金融工具公允价值近似于资产负债表账面金额，主要因其短期性质[56] - 承销商有权在公司完成初始业务合并后，获得信托账户中首次公开募股总收益3.8%的递延承销佣金[90] - 公司符合新兴成长公司资格，豁免部分财务报告要求[165][166]

收入和利润 - 公司净亏损为52.74万美元，运营亏损为54.32万美元[15] - 2022年第一季度净亏损约为52.74万美元，其中一般及行政费用约为54.32万美元，部分被信托账户投资收益约1.58万美元所抵消[128] - 2022年第一季度基本和稀释后每股净亏损为0.04美元，净亏损总额为527,360美元[66] 成本和费用 - 交易成本总额为687.72万美元，包括195.5万美元的承销费和437万美元的递延承销费[27] - 首次公开募股产生交易成本约687.72万美元，包括195.5万美元的承销费、437万美元的递延承销费及55.2164万美元的其他发行成本[122] - 公司累计发生发行成本约687.7164万美元，其中包括其他发行成本55.2164万美元[166] - 公司支付了195.5万美元的承销折扣以及437万美元的递延承销佣金[143][166] - 公司每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间和行政服务，截至2022年3月31日的三个月内确认了31,650美元费用[144] - 公司同意自2021年11月3日起，每月向保荐人的关联方支付10,000美元用于办公空间和行政服务，截至2022年3月31日的三个月内产生费用30,000美元[84] 现金及流动性状况 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为50.97万美元，较2021年12月31日的76万美元下降33%[12] - 经营活动所用现金净额为25.03万美元[20] - 截至2022年3月31日，公司现金余额为509,722美元，营运资金为508,164美元[44] - 截至2022年3月31日，公司持有现金50.9722万美元，无现金等价物[129] - 公司认为其流动性、强制清算及后续解散对其持续经营能力产生重大疑虑[44] - 管理层认为公司有足够营运资金和借款能力，至少在业务合并完成或提交申报后一年内满足需求[135][139] - 公司现金账户可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额，但未遭受损失[67] 首次公开募股及相关融资活动 - 公司首次公开募股发行1150万个单位，每股10美元，募集资金总额为1.15亿美元[25] - 同时向保荐人私募配售55.7万个单位，募集资金总额为557万美元[26] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格售出11,500,000个单位，总收益为115,000,000美元[76] - 承销商全额行使超额配售权，购买了1,500,000个单位[76] - 保荐人以私募方式以每单位10.00美元的价格购买了557,000个单位，总购买价格为5,570,000美元[77] - 截至2021年11月8日，公司从私募收益中收到3,680,000美元，并记录了1,890,000美元的应收认捐款[77] - 公司完成首次公开募股发行11,500,000个单位，每单位价格为10.00美元，总收益为1.15亿美元[122] - 同时完成私募配售发行557,000个单位，每单位价格为10.00美元，总收益为557万美元[123] - 公司通过私募配售以每单位10美元的价格出售了557,000个私募单位，筹集资金557万美元[164] - 公司首次公开募股总收益为1.15亿美元，发行1150万个单位，每个单位10美元[163] - 保荐人同意向公司提供最高625,000美元的贷款用于部分IPO费用，实际借款金额为602,720美元，该贷款已偿还[81] - 保荐人及相关方以25,000美元的总购买价格购买了4,312,500股创始人股，后没收1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股[80] 信托账户 - 信托账户中的现金投资为1.167亿美元，较期初1.167亿美元基本持平[12] - 信托账户持有1.167亿美元资金，每股赎回价值为10.15美元[28] - 截至2022年3月31日及2021年12月31日，公司信托账户中的资产均为国债证券[53] - 信托账户持有约1.16725亿美元（每单位10.00美元）的净收益及部分私募配售收益[124] - 截至2022年3月31日，信托账户资产包括121美元现金及1.16742676亿美元的美国国债证券[115] - 信托账户中存放了约1.167亿美元资金，用于未来业务合并[163][166][167] - 可能赎回的普通股价值为116,725,000美元，由1.15亿美元总收益减去相关成本及增值计算得出[58] - 截至2022年3月31日，持有至到期美国国债证券的摊余成本为1.16742676亿美元，公允价值为1.167469亿美元，持有收益为4224美元[117] 股权与权证 - 加权平均流通股为1493.2万股，每股基本和稀释亏损为0.04美元[15] - 公司加权平均流通股数为14,932,000股[66] - 公司认股权证可购买总计12,057,000股普通股[63] - 截至2022年3月31日，公司有12,057,000份认股权证发行在外，每份认股权证允许以每股11.50美元的价格购买一股普通股[100] - 权证赎回触发价格为每股18.00美元，需在30个交易日内有20个交易日股价达到或超过此价格[109] - 若特定条件下增发普通股价格低于每股9.20美元，权证行权价将调整为市价或增发价中较高者的115%[109] - 公司被授权发行50,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，截至2022年3月31日，已发行流通普通股为3,432,000股[93] - 代表有权在完成初始业务合并后，从信托账户持有的IPO总收益中获得3.8%的递延承销佣金[92] 累计赤字与资本结构 - 累计赤字从333.48万美元扩大至386.22万美元，主要因当期净亏损[17] - 公司未偿还任何营运资金贷款，截至2022年3月31日及2021年12月31日余额均为零[42] - 截至2022年3月31日及2021年12月31日，公司没有任何营运资金贷款未偿还[136] 公司治理与监管状态 - 公司作为新兴成长公司，选择不提前采用新的或修订的会计准则[48] - 公司作为新兴成长公司享有某些豁免，包括五年内无需提供审计师对内控的 attestation report[152] - 公司名称为Digital Health Acquisition Corp[175] - 报告签署日期为2022年5月16日[176] - Scott Wolf担任公司董事长兼首席执行官[176] - Daniel Sullivan担任公司首席财务官[176]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司现金为76.0012万美元，无现金等价物[63] - 公司自成立至2021年12月31日净亏损约28.0701万美元，主要包括28.2671万美元行政开支[62] - 信托账户投资产生利息收入约1970美元[62] - 首次公开募股后，支付相关成本后，信托账户外持有9478美元现金用于营运资金[66] 首次公开募股（IPO）相关活动 - 公司完成首次公开募股，发行1150万个单位，每股10美元，总募集资金1.15亿美元[57] - 首次公开募股产生交易成本约687.7万美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费及55.2164万美元其他发行成本[57] - 首次公开募股及私募配售后，约1.16725亿美元净收益（每股10美元）存入信托账户[59] - 若在首次公开募股后12个月内未完成首次业务合并，公司将清算并赎回公众股份[60] 私募配售与关联方交易 - 同时完成私募配售，向发起人出售55.7万个单位，每股10美元，募集资金约557万美元[58] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间及行政服务，自证券上市起至完成首次业务合并或清算止[74]