收入和利润表现 - 2025年第一季度总收入为332.15万美元，相比2024年同期的162.1万美元增长104.9%[17] - 2024年第一季度重述后总收入增至1,620,995美元，技术工程费收入调整增加125,000美元[30] - 截至2025年3月31日止三个月，公司单一客户收入占总收入约26%；2024年同期该比例为12%[203] 净亏损与净利润 - 2025年第一季度净亏损为395.94万美元，而2024年同期净利润为9.475万美元[17] - 截至2025年3月31日止三个月，公司净亏损为395.9万美元，而去年同期净利润为6.28万美元[70] - 2024年第一季度重述后净收入增至94,750美元，调整增加65,581美元[30] 每股收益 - 截至2025年3月31日止三个月，公司每股基本亏损为0.24美元，去年同期每股基本收益为0.01美元[70] - 加权平均流通普通股数为1631.25万股，而2024年同期为463.96万股[17] - 加权平均流通基本股数从去年同期的463.96万股增至1631.25万股[70] 现金流状况 - 2025年第一季度经营活动所用现金净额为44.05万美元，而2024年同期经营活动提供现金净额为57.93万美元[21] - 公司现金及现金等价物从2024年12月31日的32.61万美元增至2025年3月31日的41.01万美元，增长25.7%[15][21] - 公司未持有任何现金等价物[71] 资产变动 - 总资产从2024年12月31日的1999.25万美元下降至2025年3月31日的1939.57万美元，减少3.0%[15] - 应收账款净额从2024年12月31日的171.64万美元增至2025年3月31日的185.06万美元，增长7.8%[15] - 公司有两名客户的应收账款占比很高，截至2025年3月31日占总应收账款的58%，截至2024年12月31日占50%[202] 负债变动 - 总负债从2024年12月31日的2001.1万美元上升至2025年3月31日的2289.27万美元，增长14.4%[15] - 2024年3月31日重述后总负债增加至5,635,549美元，调整额为821,292美元[30] - 应付账款及应计负债总额从2024年12月31日的9,343,659美元微增至2025年3月31日的9,458,045美元[113] 股东权益 - 股东权益赤字从2024年12月31日的1.85万美元大幅扩大至2025年3月31日的349.7万美元[15] 递延收入与合同负债 - 递延收入从2024年12月31日的48.78万美元增至2025年3月31日的84.67万美元，增长73.6%[15] - 截至2025年3月31日，合同负债（递延收入流动部分）为84.67万美元，较2023年12月31日的41.78万美元有所增加[80] - 截至2025年3月31日，非流动递延收入为0美元，而2023年12月31日为7万美元[80] 信贷损失准备 - 截至2025年3月31日，信贷损失准备金为251.4万美元，较2023年12月31日的239.3万美元增加了12.1万美元[73][75] - 截至2025年3月31日止三个月，公司确认了12.09万美元的信贷损失费用，而去年同期为0.92万美元[73] - 公司于2024年6月24日完成业务合并时，承担了169.66万美元的信贷损失准备金[72] 商誉与无形资产 - 公司记录了非现金商誉减值费用5667.521万美元，原因是远程医疗服务报告单位的公允价值低于其账面价值[88] - 收购iDoc产生的商誉约为6160万美元，并分配了1000万美元至已开发技术和210万美元至客户关系[100] - 无形资产净额为1044.25万美元，包括客户关系210万美元和已开发技术1000万美元，累计摊销165.75万美元[90] 租赁负债 - 截至2025年3月31日，经营租赁使用权资产净额为35.9061万美元，租赁负债总额为32.5396万美元[102][103] - 经营租赁未来最低租金支付总额为43.635万美元，现值为32.5396万美元，加权平均剩余租赁期为3.3年，贴现率为18%[104][106] - 融资租赁资产净额为45.0005万美元，租赁负债总额为28.2877万美元，全部为流动部分[108] 票据与债务 - 票据应付总额从2024年12月31日的1,934,583美元增至2025年3月31日的2,591,206美元，主要因新增两笔票据[116] - 2021年11月29日票据违约，未偿还余额为336,983美元，有效利率为华尔街日报最优惠利率加3%（2025年3月31日为7.75%+3%）[117] - 2021年12月1日票据违约，未偿还余额为1,500,600美元，年利率3.75%[120] 可转换票据 - 2025年3月20日发行108,696美元可转换票据，收到初始收益100,000美元，反映8%的原发行折扣，年利率18%[119] - 2025年3月可转换票据初始确认时，公司确认了138,020美元的损失，因其公允价值238,020美元超过发行收益100,000美元[125] - 2024年9月30日，公司发行总本金2,222,222美元的可转换票据，初始融资额2,000,000美元，反映10%的原发行折扣[177] 融资活动与信用额度 - 公司获得高达5000万美元的股权信贷额度（ELOC），可发行不超过已发行股份总数19.9%的股票[28] - 股权信用额度协议允许公司在36个月内发行最多5000万美元的新普通股[162] - 截至2025年3月31日，股权信用额度协议下已发行38万股普通股，融资76万美元，剩余可用额度为4924万美元[167] 关联方交易 - 截至2025年3月31日及2024年12月31日，来自iDoc前CEO的关联方应收款项余额分别为292,156美元和531,656美元[187] - 公司有一张关联方本票，本金为200,000美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日的余额为141,651美元，还款来源为8台远程呈现机器人月收入的80%[189][200] - 截至2025年3月31日及2024年12月31日，应付关联方款项余额分别为0美元和51,900美元[185] 税收相关 - 重述涉及未计提销售和使用税应计费用821,291美元，其中59,419美元计入当期运营费用[31] - 截至2025年3月31日，公司记录的销售税负债为1,067,461美元；截至2024年12月31日为999,548美元[205] - 2025年第一季度公司记录的销售税费用为67,913美元；2024年同期为0美元[205] 业务分部与收购 - 公司确定有两个运营分部：医疗保健技术（含VSee Lab）和远程医疗服务（含iDoc）[37] - 公司于2024年6月24日收购iDoc，并将其作为全资子公司（100%）纳入合并报表[33] - 收购iDoc的总对价为6890万美元，基于每股12.11美元的收盘价，发行了569.25万股普通股[99] 持续经营能力 - 公司持续经营存在重大疑问，主要由于过去两年持续运营亏损和流动性状况恶化[25][26] 承诺与或有事项 - 公司有一项购买20台远程呈现机器人及相关服务的未付承诺，总额为711,900美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日的未付余额均为179,900美元[193] - 公司有一项经销商协议未付承诺，截至2025年3月31日和2024年12月31日分别为582,677美元和82,677美元，付款基于产生的收入[200] - 公司修订了与银行的暂缓协议，同意在2025年1月至5月每月支付25,000美元，并于2025年6月16日全额支付1,541,106美元，截至2025年3月31日已计提该义务[200]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年收入1042.14万美元，同比增长465.55万美元（81%）[347][349] - 毛利率增长334.49万美元（87%），达717.76万美元[347] - 净亏损扩大至5770.20万美元，同比增加5397.66万美元（1449%）[347][357] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业费用激增6362.21万美元（1115%），主因商誉减值5667.52万美元[347][355] - 技术工程费用增长132.22万美元（201%），专业服务费用增长104.52万美元（98%）[349] 财务数据关键指标变化：现金流和资本 - 运营现金流出578.95万美元，期末现金仅32.61万美元[359][362] - 累计亏损6770.39万美元，营运资本赤字1598.94万美元[359][360] - 融资活动现金流入602.31万美元，主要来自Quantum票据270万美元和可转换票据200万美元[368] 业务线表现：远程医疗技术解决方案 - 公司全资子公司VSee Lab提供端到端加密视频流与医疗设备数据及电子病历集成的远程医疗软件平台[287] - 远程医疗技术解决方案仅占医疗总支出的不到1%[300] - 远程医疗合同提供每周7天、每天24小时的多参与者视频会议和电子通信服务[332] - 公司提供每天12至24小时的医生服务覆盖[332] 业务线表现：神经重症监护和高敏锐度护理 - 公司全资子公司iDoc通过专有技术平台提供神经重症监护和高敏锐度患者护理解决方案[290][291] - iDoc收购贡献收入增长221.77万美元（占收入增长49%）[349] - 脑电图（EEG）专业解读服务的收入基于执行的专业解读数量，并按月跟踪[335] 收入模式与合同条款 - 公司收入来自直接远程医生患者费用服务、远程医疗服务、订阅服务和机构服务[315] - 订阅服务合同期限通常为12个月可提前30天通知取消[308] - 医院服务合同期限通常为2至3年含自动续订条款[309] - 订阅服务合同按每用户固定费率收费，客户通常在合同开始前支付不可退还的预付款[320] - 大多数合同（包括与两大顶级客户的合同）收取远程医疗咨询、EEG解读、平台软件和硬件的固定月费[336] 收入确认与可变对价 - 公司收入确认遵循ASC 606五步法模型[306][307] - 合同绩效义务根据可区分性及单独识别性进行判定[310] - 公司使用预期价值法或最可能金额法来估计可变对价收入，并在很可能不发生重大收入转回时确认[333] 支付方与收入调整 - 患者费用收入基于标准服务收费，但需扣除提供给第三方支付方的调整额和无保险患者的隐性价格让步[325] - 第三方支付方（包括医疗保险、医疗补助和商业保险提供商）的支付金额通常低于账单金额[325][329][330][331] 非经营性项目与公允价值变动 - 公司记录非现金商誉减值损失5667.521万美元，因远程医疗服务报告单元公允价值低于其账面价值[342] - 债务公允价值变动收益617.61万美元，抵消Quantum票据初始损失251.32万美元[356][357] 公司结构与监管状态 - 公司于2024年6月24日完成业务合并并更名为VSee Health Inc[286] - 公司被定义为“新兴成长公司”并选择不退出延长过渡期会计标准采用[294][295] - 公司同时被归类为“较小报告公司”因非关联股东持有市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元[296][297]

公司业务与定位 - 公司是人工智能驱动的远程医疗解决方案提供商 专注于模块化、无代码/低代码平台 允许医疗机构定制解决方案[2] - 平台被描述为"乐高式"数字健康构建块 支持电子健康记录无缝集成、高级数据可视化和可扩展功能[2] - 每月处理超过150万次符合HIPAA标准的视频会诊 提供关键护理、远程放射学和自主机器人技术的交钥匙解决方案[3][9] - 技术通过增加可计费患者就诊量和优化提供者效率来提升医院运营效率[3][9] 市场地位与客户基础 - 公司服务于价值7870亿美元的数字医疗市场[1][8] - 主要客户包括NASA、美国卫生与公众服务部、McKesson、DaVita以及卡塔尔整个国家[1][8] - 拥有超过1000家客户 涵盖医院、政府和大型企业组织[8] - 自2024年中在纳斯达克上市后 公司扩大了市场影响力[6] 战略合作与业务拓展 - 与甲骨文Cerner EHR集成合作 将远程医疗呼叫完成率提高88%[5] - 与Ava Robotics合作开发住院重症监护远程呈现机器人[5] - 集成LanguageLine解决方案 提供超过240种语言的一键式口译服务[5] - 与AbundaBox合作推出AbundaLife健康记录管理平台 整合分散医疗记录[5] - 获得县政府44.4万美元合同 为心理和行为健康服务提供白标远程医疗平台[5] - 获得56万美元合同为大型肿瘤网络实施安全远程医疗平台[5] - 获得200万美元合同与领先医院合作扩展神经重症护理[5] - 获得首年价值600万美元的多年期政府合同 为国家医疗计划提供快速可配置远程医疗解决方案[5] 财务与增长前景 - 公司报告合同组合不断增长 收入流持续上升[7] - 拥有显著收入增长和扩大利润率的清晰路径[9] - 预计2025年将有进一步更新关于人工智能驱动产品产品的开发进展[6]

营收情况 - 2024年第三季度营收340万美元，较2023年第三季度增长131%[4][7] - 2024年前九个月营收660万美元，较2023年前九个月增长51%[4][10] 合作情况 - 与七角惩教健康公司签约[4] - 与SkywardRx合作，将远程医疗和计费服务扩展到主要医疗保健客户[4] - 与Ava Robotics合作开发VSee Health驱动的Ava机器人[4] - 与BabyLiveAdvice合作推出创新的虚拟孕产妇护理模式[4] 产品推出情况 - 推出Aimee虚拟医疗保健、实验室和处方药服务[4] - 推出利用Starlink卫星技术的海上救护车远程医疗计划[4] - 推出GLP - 1远程医疗计划[4] 财务数据（2024年9月30日与2023年12月31日对比） - 2024年9月30日现金为2327337美元，2023年12月31日为118734美元[22] - 2024年9月30日应收账款净额为2613327美元，2023年12月31日为628480美元[22] - 2024年9月30日总资产为25029730美元，2023年12月31日为830791美元[22][23] 订阅费用收入情况 - 2024年第三季度订阅费用收入为1037457美元，2023年同期为947525美元[24] - 2024年前三季度订阅费用收入为3080085美元，2023年同期为3131347美元[24] 成本、利润及亏损情况 - 2024年第三季度总成本为941388美元，2023年同期为478399美元[24] - 2024年第三季度毛利润为2413049美元，2023年同期为973072美元[24] - 2024年第三季度净亏损为51751525美元，2023年同期为98581美元[24] - 2024年前三季度净亏损为52084317美元，2023年同期为983181美元[24] 经营、投资、融资活动现金净额情况（2024年前九个月与2023年前九个月对比） - 2024年前九个月经营活动使用的现金净额为2,815,248美元[25] - 2023年前九个月经营活动使用的现金净额为523,436美元[25] - 2024年前九个月投资活动使用的现金净额为21,384美元[25] - 2023年前九个月投资活动使用的现金净额为2,690美元[25] - 2024年前九个月融资活动提供的现金净额为5,045,235美元[25] - 2023年前九个月融资活动提供的现金净额为455,000美元[25] 年末现金及现金等价物情况（2024年末与2023年末对比） - 2024年末现金及现金等价物为2,327,337美元[25] - 2023年末现金及现金等价物为159,538美元[25]

现金及现金等价物变化 - 公司现金从2023年12月31日的$0.12百万增长至2024年9月30日的$2.33百万，增幅约为1862%[26] - 期末现金及现金等价物为232.7337万美元，较期初的11.8734万美元大幅增加[33] - 公司持有现金等价物为0[99] 应收账款变化 - 应收账款净额从$0.63百万大幅增至$2.61百万，增幅约316%[26] - 应收账款信用损失准备金从2023年底3.25万美元增至2024年9月底206.24万美元[101][102] - 因收购iDoc新增信用损失准备金169.66万美元[100] - 2024年前九个月确认信用损失费用34.26万美元，去年同期为9.58万美元[101] - 截至收购日，iDoc应收账款总额约380万美元，预计170万美元无法收回[135] 资产及负债变化 - 总资产从$0.83百万显著增长至$25.03百万，增幅达2914%[26] - 总流动负债从$4.24百万增至$19.21百万，增幅约353%[26] - 应付账款及应计负债从$1.82百万增至$8.27百万，增幅约354%[26] - 递延收入从$0.80百万略降至$0.68百万[26] - 来自关联方的应收款项为$0.56百万[26] 股东权益及赤字 - 累计赤字从$9.11百万扩大至$61.52百万[26] - 公司股东权益（赤字）从$3.41百万赤字改善为$4.76百万盈余[26] - 截至2024年9月30日，公司累计赤字达到6152.46万美元[28] - 公司通过发行股票获得融资，截至2024年9月30日额外实收资本达到6628.21万美元[28] 收入表现 - 2024年第三季度总收入为335.44万美元，同比增长131.1%[27] - 2024年前九个月总收入为656.2万美元，同比增长51.2%[27] - 2024年第三季度总收入为335.44万美元，同比增长9.1%[144] - 2024年前九个月总收入为919.17万美元，同比下降2.1%[144] - iDoc收购后三个月贡献收入111.407万美元，净亏损5417.1764万美元（含商誉减值）[137] 净亏损及每股亏损 - 2024年第三季度净亏损5175.15万美元，相比2023年同期的9.86万美元大幅扩大[27] - 2024年前九个月净亏损5208.43万美元，相比2023年同期的98.32万美元显著增加[27] - 基本和稀释后每股亏损从2023年第三季度的0.01美元扩大至2024年第三季度的3.43美元[27] - 公司净亏损为5208.4317万美元，相比2023年同期的98.3181万美元显著扩大[33] - 2024年第三季度净亏损为36.81万美元，较去年同期132.22万美元亏损收窄72.2%[144] - 2024年前九个月净亏损为243.69万美元，较去年同期343.59万美元亏损收窄29.1%[144] - 2024年第三季度净亏损5175.15万美元，每股亏损3.43美元[98] - 2024年前九个月净亏损5208.43万美元，每股亏损6.24美元[98] 成本及费用变化 - 技术工程费用在第三季度达到80.65万美元，同比增长266.7%[27] - 2024年第三季度股票薪酬费用为34.91万美元[28] - 无形资产摊销费用前三季度为165.75万美元[145] - 2024年第三季度无形资产摊销费用55.25万美元[117] - 业务合并交易费用前三季度为30.1万美元[145] - 公司2024年第三季度业务合并交易费用为646,303美元，2023年同期为9,066美元[96] - 公司2024年前九个月业务合并交易费用为1,653,448美元，2023年同期为66,411美元[96] 商誉及无形资产 - 公司无形资产净值为$11.55百万，商誉为$4.92百万[26] - 2024年第三季度发生商誉减值损失5498.4万美元[27] - 商誉减值损失5498.4万美元，因远程医疗服务部门公允价值低于账面价值[115] - 无形资产净值1154.75万美元，包括210万美元客户关系和1000万美元开发技术[117] - 公司记录了非现金商誉减值费用5498.4万美元，因远程医疗服务报告单元公允价值低于账面价值[120] - iDoc收购产生商誉5990.0694万美元，主要与扩大平台规模计划相关[134] - 收购的无形资产包括客户关系210万美元（10年摊销期）和已开发技术1000万美元（5年摊销期）[134][142] 现金流活动 - 经营活动现金流净流出为281.5248万美元，相比2023年同期的52.3436万美元有所增加[33] - 投资活动现金流净流出为2.1384万美元[33] - 融资活动现金流净流入为504.5235万美元，主要来自可转换票据和反向资本重组[33] - 公司通过反向资本重组获得132.3362万美元资金[33] 融资及债务活动 - 与机构投资者签订5000万美元股权信贷协议，期限36个月，起始日为业务合并完成后第6个交易日[41] - 公司发行50万美元无担保票据，初始转股价为每股10美元，到期日延至2024年12月31日[41] - 发行1788股A类优先股用于债务转换[37] - 公司普通股总发行量为14,692,820股，包括3,432,000股DHAC创始人股、57,000股普通股股东股、5,246,354股VSee Lab股东股（部分受托管）、4,950,000股iDoc股东股（部分受托管）、892,500股贷款人转换股及114,966股公众股东股[40] - 业务合并后公司普通股总发行量为1469.28万股[148] - 可转换票据发行损失为161.8234万美元[33] - 金融工具公允价值变动损失为628.5706万美元[33] - 公司于2024年6月24日业务合并中承接交换票据，其公允价值为6,155,925美元，截至2024年9月30日公允价值降至1,851,000美元[204] - 交换票据2024年前三季度及当季利息费用分别为30,676美元和27,872美元，公允价值变动损失分别为3,738,185美元和3,249,133美元[204] - 2024年8月8日交换票据566,740美元本金按5%折价转换为213,759股普通股，公司确认债务清偿损失98,050美元[205] - 公司通过发行220股A类优先股清偿Whacky Ventures的220,000美元应付票据[188][192] - 公司通过发行300股A类优先股清偿Munro Trust的300,000美元应付票据[193] - 公司通过发行300,000股普通股清偿Bridge Investor的600,000美元应付票据[197] - 公司通过发行292,500股普通股清偿Tidewater Ventures的585,000美元应付票据[196] 租赁及负债安排 - 租赁设备资产价值73.66万美元[152] - 经营租赁使用权资产净值为41.78万美元[155] - 经营租赁负债现值为35.82万美元，加权平均贴现率为17.9%[157][160] - 公司承担iDoc融资租赁负债现值372,642美元，加权平均贴现率19.3%[163][168] - 融资租赁资产净值647,098美元，其中累计摊销89,526美元[163] - 未来最低融资租赁付款总额443,975美元，现值为372,642美元[167] - 三季度融资租赁摊销费用85,986美元，利息费用19,175美元[166] - 九个月融资租赁摊销费用89,526美元，利息费用19,734美元[166] - 保理应付负债总额208,788美元，涉及五笔未来收款出售协议[170][171][173][174][175] - 应付票据总额1,939,783美元，其中流动部分439,183美元[176] - 2021年11月票据余额336,983美元，年利率8.0%，已违约[179][180] - 2021年12月票据余额1,500,600美元，年利率3.75%，已违约[182] - 2023年8月票据余额64,000美元，违约年利率26%[184] - 公司iDoc于2024年1月14日获得一笔16,200美元的应付票据，年利率8%，截至2024年9月30日未偿还本金16,200美元，应计利息977美元，该票据已违约[186] - 公司VSee Lab于2023年1月12日发行原始发行折扣220,000美元的应付票据，年利率12%，2023年前九个月确认债务折扣摊销20,000美元及应计利息12,980美元[188] - 公司iDoc循环信贷额度截至2024年9月30日未偿还余额456,097美元，利率为华尔街日报 prime rate加3%（当前8.0%），前三季度及当季利息费用分别为11,697美元和10,823美元，应计利息余额40,191美元[189][190] - 长期债务安排显示2024年末到期55.25万美元，2025-2028年每年到期221万美元[118] 业务合并与收购 - 业务合并按反向资本重组处理，VSee Lab为会计收购方，DHAC及iDoc为被收购方[42] - 收购iDoc产生商誉，对价超过资产公允价值部分计入 goodwill[43][44] - 公司完成对iDoc的收购，总购买对价约为6893.6175万美元，基于每股12.11美元的收盘价[132][133] - 公司承担iDoc未转换债务本金350.9万美元，公允价值251.6万美元[139] 收入确认政策 - 订阅服务收入按时间确认，采用输入法衡量服务进度[70][72] - 患者费用收入基于标准收费减去第三方支付方调整和隐性价格让步[81] - 第三方支付方收入按净额列示，已扣除合同调整备抵[82] - Medicare B部分和C部分计划报销部分远程医疗服务[84] - 商业保险支付基础与Medicare报销费用结构指南一致[86] - 远程医疗服务提供每日12-24小时医师覆盖[87] - 脑电图专业解读服务收入基于每月解读数量按合同费率计算[90][91] - 大部分合同收取固定月费，包含预定医师服务时长和解读费率[93] 公司结构及资格 - 合并报表包含VSee Health及其100%控股子公司VSee Lab、iDoc、Encompass Healthcare及53.8%控股的TAD公司[49] - 公司符合"新兴成长公司"资格，豁免部分审计及披露要求[51] - 同时被认定为"较小报告公司"，非关联股东市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元[53] - 公司设医疗科技(Technology)和远程医疗服务(Telehealth)两大运营分部[56] 持续经营与流动性 - 公司存在持续经营重大疑虑，因过去两年持续运营亏损及流动性恶化[123][125] - 公司可通过股权购买协议筹集最多5000万美元资金，每股最低价格2.00美元[124] 其他事项 - 因股票回购需缴纳1%联邦消费税，公司计提72,395美元应缴税款[46][47] - 潜在稀释股份包括1150万份公开认股权证和557万份私人认股权证[98]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 15, 2024 Registration No. 333-281319 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No.2 to (State or other jurisdiction of incorporation or organization) FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VSEE HEALTH, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Delaware 001-41015 86-2970927 Identification Number) 980 N Federal Hwy #3 ...

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 11, 2024 Registration No. 333-281319 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No.1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VSEE HEALTH, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of Delaware 001-41015 86-2970927 (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) incorporation or organization) 98 ...

收入表现（同比） - 第二季度收入为170万美元，同比增长33%[5] - 上半年收入为320万美元，同比增长11%[8] - 六个月总收入从2,886,491美元增至3,207,561美元，增长11.1%[20] 利润与亏损（同比） - 第二季度净亏损30万美元，每股亏损0.06美元，同比减少16%[7] - 上半年净亏损30万美元，每股亏损0.07美元，同比减少62%[10] - 六个月净亏损从884,600美元收窄至332,792美元，改善62.4%[20] 成本与费用（同比） - 专业及其他费用同比增长93%，技术及工程费用同比增长290%[5] - 二季度利息支出从79,860美元增至349,695美元，增幅达337.9%[20] - 二季度交易费用从16,059美元激增至980,807美元，增幅达6,005.8%[20] 毛利润与营业利润（同比） - 六个月毛利润从1,836,882美元增至2,334,668美元，增长27.1%[20] - 六个月营业亏损从1,248,272美元收窄至1,144,863美元，改善8.3%[20] 备考业绩 - 备考总收入第二季度为270万美元，上半年为580万美元[11] - 备考净亏损第二季度为180万美元，上半年为200万美元[12] 资产负债变化 - 应收账款净额为251万美元，较去年末的62.8万美元显著增加[17] - 商誉及无形资产新增约7200万美元，主要来自业务合并[17] - 总负债从4,243,438美元大幅增加至24,177,194美元，增幅达469.6%[18] - 流动负债从4,243,438美元激增至22,879,867美元，增幅达439.1%[18] - 股东权益从赤字3,412,647美元转为正收益54,810,556美元，改善显著[19] 现金流与股本 - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物为110万美元[10] - 普通股加权平均流通股数从4,639,643股增至5,302,490股，增长14.3%[20]

收入和利润表现 - 2024年第二季度总收入为171.16万美元，同比增长32.7%[26] - 2024年上半年总收入为320.76万美元，同比增长11.1%[26] - 专业服务及其他费用收入在2024年第二季度达42.16万美元，同比增长92.6%[26] - 技术工程费用收入在2024年第二季度为18.99万美元，同比增长290.5%[26] - 2024年第二季度净运营亏损为118.33万美元，同比扩大93.6%[26] - 2024年第二季度归属于股东的净亏损为33万美元，同比收窄22.3%[26] - 2024年上半年累计净亏损为33.28万美元，同比收窄62.4%[26] - 净亏损为332,792美元，相比2023年同期的884,600美元有所改善[31] - 2024年第二季度净亏损329,981美元，每股亏损0.06美元，较2023年同期亏损424,610美元（每股0.09美元）有所收窄[95] - 2024年上半年净亏损332,792美元，每股亏损0.07美元，显著低于2023年同期875,862美元（每股0.19美元）的亏损额[95] 成本和费用 - 2024年第二季度利息支出为34.97万美元，同比增长337.8%[26] - 公司2024年第二季度业务合并相关交易费用为980,807美元，2023年同期为16,059美元[93] - 2024年上半年业务合并交易费用达1,007,145美元，较2023年同期的57,345美元大幅增加[93] - 2024年二季度坏账费用为12,227美元，较2023年同期的4,410美元增长177%[98] - 2024年上半年坏账费用为21,428美元，与2023年同期的22,718美元基本持平[98] - 2024年上半年长期资产减值费用为0美元，与2023年同期相同[116] 现金流和融资活动 - 经营活动产生的净现金流出为2,594,214美元，相比2023年同期的474,643美元增加[31] - 发行Quantum可转换票据获得融资2,700,000美元[31] - 反向资本重组获得融资1,323,362美元[31] - 融资活动产生的净现金流入为3,597,841美元，相比2023年同期的320,000美元显著增加[31] - 现金及现金等价物期末余额为1,105,971美元，相比期初的118,734美元增长[31] - 公司获得5000万美元股权信贷额度(ELOC)融资安排，每股最低发行价为2.00美元[120] 资产和负债变化 - 现金从2023年12月31日的11.87万美元大幅增至2024年6月30日的110.6万美元[25] - 应收账款净额从2023年12月31日的62.85万美元增至2024年6月30日的251.39万美元[25] - 总资产从2023年12月31日的83.08万美元大幅增至2024年6月30日的789.88万美元[25] - 商誉从2023年12月31日的0美元增至2024年6月30日的1210万美元[25] - 无形资产从2023年12月31日的0美元增至2024年6月30日的5990.07万美元[25] - 流动负债从2023年12月31日的424.34万美元增至2024年6月30日的2287.99万美元[25] - 应付账款及应计负债从2023年12月31日的182.44万美元增至2024年6月30日的675.3万美元[25] - 递延收入从2023年12月31日的80.25万美元增至2024年6月30日的102.35万美元[25] - 累计赤字从2023年12月31日的911.5万美元扩大至2024年6月30日的977.31万美元[25] - 股东权益从2023年12月31日的负341.26万美元改善至2024年6月30日的正5481.06万美元[25] - 截至2024年6月30日固定资产净值88.33万美元，较2023年12月31日的0.37万美元大幅增长[143] 业务合并和收购活动 - 收购iDoc的非现金对价为68,907,052美元[31] - 公司于2024年6月24日完成与iDoc的业务合并，收购对价总额为6893.6175万美元[127][128] - 收购iDoc发行普通股总计569.25万股，其中554.25万股于交割日发行，15万股可通过A类优先股转换[127] - 基于每股12.11美元的交割价格，收购对价包含：iDoc股东获得495万股(5994.45万美元)，债务转换获得59.25万股(717.3675万美元)[127][128] - iDoc应收账款公允价值为212.3578万美元，其中原始合同金额约380万美元，预计170万美元无法收回[130][131] - 收购产生商誉5990.0694万美元，主要来自协同效应和平台增长潜力，不可抵税[130][134] - 购入无形资产1210万美元，包括客户关系210万美元(10年摊销期)和已开发技术1000万美元(5年摊销期)[135] - 收购后第二季度iDoc贡献收入6.2569万美元，净亏损21.843万美元[131] - 公司因收购iDoc在2024年6月24日确认了1,696,553美元的信用损失备抵金[97][99] - 模拟合并财务显示：2024年第二季度总收入270.1485万美元，净亏损179.1264万美元[137] - 业务合并产生的净权益影响为负1738.14万美元[142] - 公司收购iDoc获得租赁设备73.66万美元、医疗设备7.98万美元、办公设备1.17万美元、租赁物改良0.66万美元和家具0.5万美元[144] 债务和融资工具 - 2024年第二季度利息支出为34.97万美元，同比增长337.8%[26] - 承担未转换债务本金350.9万美元，公允价值251.6万美元[133] - 截至2024年6月30日，公司应付票据和信贷额度总额为2,428,880美元，其中流动部分为928,280美元，扣除债务公允价值调整906,659美元后净额为593,941美元[173] - 2024年12月31日前到期应付票据本金为928,280美元，2025年至2028年到期本金分别为4,567美元、26,534美元、37,720美元和39,008美元，此后到期本金为1,392,771美元[174] - 公司2021年11月29日银行本票截至2024年6月30日未偿还余额为336,983美元，年利率为WSJ prime rate加3%（8.5%），目前处于违约状态[176] - 公司2021年12月1日银行本票截至2024年6月30日未偿还余额为1,500,600美元，年固定利率3.75%，目前处于违约状态[177] - 截至2024年6月30日，公司循环信贷额度未偿还余额为456,097美元，年利率为WSJ prime rate加3%（8.5%），应计利息余额为29,367美元[186] - 交换票据本金总额为252.3744万美元，年利率8%，初始转股价为每股10美元[195] - 截至2024年6月24日交换票据公允价值为615.5925万美元[199] - 截至2024年6月30日交换票据公允价值为566.6873万美元，公允价值变动48.9052万美元[199] - 额外过桥票据本金总额16.6667万美元，认购金额15万美元，年利率8%[201] - 截至2024年6月24日额外过桥票据公允价值为46.6646万美元[204] - 截至2024年6月30日额外过桥票据公允价值为39.7408万美元，公允价值变动6.9238万美元[204] 股权和资本结构 - 截至2024年6月30日，公司普通股流通数量为1480.68万股[28] - 2024年第二季度基本和稀释后每股亏损为0.06美元[26] - 公司加权平均流通股数从2023年的4,639,643股增至2024年第二季度的5,302,490股[95] - 未计入稀释每股计算的潜在稀释证券包括：1,150万份公开认股权证、55.7万份私人认股权证和17.39万份桥式认股权证[95] - 其他潜在稀释工具包含：150.25万股量子可转换票据、132.41万股交换票据和307.9万股A类优先股等价物[95] - 公司发行了1,788股A类优先股给贷款人[35] - 公司发行了4,370股A类优先股给A.G.P.[36] - 公司普通股总发行量约为14,692,820股[39] - 公司因2022年12月31日后赎回股份计提预估消费税72395美元[44] - 公司与Munro Trust达成贷款转换协议，将30万美元贷款转换为300股A类优先股[189] - 与Bridge Investor达成贷款转换协议，将60万美元贷款转换为30万股普通股[191] - 与Tidewater达成贷款转换协议，将58.5万美元贷款转换为29.25万股普通股[192] - 与Bridge Investor达成另一项贷款转换协议，将60万美元贷款转换为30万股普通股[193] 业务运营和收入模式 - 公司拥有两个合并运营分部：医疗科技(Technology)和远程医疗服务(Telehealth)[52][53] - 公司采用ASC 606收入确认准则，通过五步法模型确认收入[59][60] - 订阅服务合同期限通常为12个月，可提前30天通知取消[61] - 服务合同期限通常为2-3年，含自动续约条款[62] - 公司收入来源包括远程医生服务、 telehealth服务、订阅服务和机构服务[67] - 递延收入包含未摊销的不可退还预付费，按预期确认时间分为流动和非流动[68] - 公司每个模块订阅被视为单独履约义务，可独立销售和使用[69][70] - 公司远程医疗服务覆盖时间为每天12-24小时，合同期通常持续至少3年[86][87] - 第三方支付方（包括Medicare和Medicaid）的报销金额通常低于公司标准收费金额[77][78] - 公司根据历史收款经验计提合同调整准备金，以反映账单金额与预期收款之间的差异[78] 信用损失和应收账款 - 截至2024年6月30日，公司信用损失备抵金为1,741,238美元，较2023年12月31日的32,457美元大幅增加[98][99] - 公司因收购iDoc在2024年6月24日确认了1,696,553美元的信用损失备抵金[97][99] - 2024年二季度坏账费用为12,227美元，较2023年同期的4,410美元增长177%[98] - 2024年上半年坏账费用为21,428美元，与2023年同期的22,718美元基本持平[98] 租赁和固定资产 - 马萨诸塞州租赁月付款从9380美元到10360美元不等，德克萨斯州租赁月付款1万美元，新休斯顿租赁月付款1000美元[145] - 经营租赁加权平均剩余期限3.5年，加权平均贴现率18.2%[154] - 融资租赁设备总额73.66万美元，累计摊销0.35万美元[156] - 融资租赁加权平均剩余期限2.1年，加权平均贴现率19.3%[162] 未来收入出售协议 - 公司于2023年10月13日签订未来收入出售协议，以总金额186,250美元出售未来收入，净购买价为125,000美元，授权保理购买方每日收取1,552美元，截至2024年6月30日应付保理款为111,916美元[166] - 公司于2023年10月13日签订另一未来收入出售协议，以总金额108,000美元出售未来收入，净购买价为75,000美元，授权保理购买方每日收取697美元，截至2024年6月30日应付保理款为35,048美元[167][168] - 公司于2023年11月8日签订未来收入出售协议，以总金额111,000美元出售未来收入，净购买价为75,000美元，授权保理购买方每日收取1,387美元，截至2024年6月30日应付保理款为0美元[170] - 公司于2023年12月20日签订未来收入出售协议，以总金额228,000美元出售未来收入，净购买价为150,000美元，授权保理购买方每日收取1,499美元，截至2024年6月30日应付保理款为61,335美元[171] - 公司于2024年1月11日签订未来收入出售协议，以总金额53,200美元出售未来收入，净购买价为31,500美元，授权保理购买方每周收取2,500美元共12周，并于2024年4月30日收取23,200美元尾款，截至2024年6月30日应付保理款为21,950美元[172] - 2023年6月21日未来收款销售协议应付8.99万美元[164] - 2023年6月28日未来收款销售协议应付2.84万美元[165] 公司状况和监管分类 - 公司是新兴成长公司，可豁免部分财务报告要求[48] - 公司也是小型报告公司，非关联方持股市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元[50] - 公司持续经营能力存在重大疑问，因过去两年持续运营亏损及流动性恶化[121]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 6, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VSEE HEALTH, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-41015 86-2970927 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 980 N Federal Hwy #304, (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Boca ...