Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 6, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VSEE HEALTH, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-41015 86-2970927 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 980 N Federal Hwy #304, (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) Boca ...

股权相关 - 公司拟公开发售至多2,310,545股普通股[9][10][75] - 桥接认股权证可按初始行权价11.50美元购买173,913股普通股[10][12][31] - 2022年10月5日向出售股东发行30,000股普通股[10] - 2024年6月24日根据协议向出售股东发行600,000股转换股[10] - 2024年6月24日向Bridge Investor授予60万股普通股作为Conversion Shares[38] - 发行前公司已发行14692820股普通股，7月16日，普通股和认股权证的最后报告售价分别为每股6.24美元和每份0.15美元[75] - 6158股A类优先股可转换为最多3079000股普通股，2024年股权激励计划预留2544021股普通股用于未来发行[77] 债务相关 - 额外过桥票据本金分别为111,111.33美元和55,555.67美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[12][28] - 交换票据本金2,523,744.29美元，年利率8.00%，固定转换价10美元/股[10] - 额外过桥票据和交换票据转换价在特定条件下可重置，最低为2.00美元[12] - 额外过桥票据和交换票据违约利率为24.00%，需支付125%未偿债务[12] - 2022年10月5日向Bridge Investor发行的Bridge Notes本金总额约为222.2222万美元，原始发行折扣均为10%[34] - Equity Purchase Note本金为50万美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股[41] - Exchange Note总本金为252.374429万美元，年利率为8%，可按每股10美元的初始固定转换价格转换为公司普通股[44] - Quantum Note本金总额为300万美元，原始发行折扣为7%，年利率为12%，可按每股10美元的固定转换价格或转换日前7个连续交易日最低每日成交量加权平均价格的85%转换为DHAC普通股[54] 业务与市场 - 业务合并于2024年6月24日完成[35] - 公司运营的远程医疗市场竞争激烈，面临来自现有和新进入者的竞争[89] - 公司预计大部分收入来自现有客户合同续约及额外服务销售[115] - 远程医疗业务依赖维护和拓展网络及与附属专业实体的关系[116][117] 风险因素 - 出售股东可能出售大量股份，导致现有股东持有的普通股价值大幅缩水[80] - 公司发行普通股或可转换证券的承诺，可能会导致股东权益大幅稀释[83][84][85] - 公司可能未来亏损，难以实现或维持盈利，扩张时可能无法产生正现金流[95] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，受多种因素影响，可能导致股价下跌[99] - 新冠疫情或类似疫情及其他公共卫生事件已并可能继续对公司业务产生不利影响[101][102][103][104] - 公司业务存在医疗事故风险，相关索赔可能导致公司成本增加、声誉受损[109] - 经济不确定性等可能影响公司客户的资金和购买决策[110][111] - 公司可能进行收购，存在整合困难、无法实现预期收益等问题[126][127] - 公司可能面临诉讼，若败诉需支付高额费用，影响经营结果和现金流[137] - 公司可能面临医疗责任索赔，若保险不覆盖需承担高额费用[138] - 税务机关可能要求公司补缴销售税等，影响经营结果[140] - 公司可能需进行股权或债务融资支持业务增长，若无法获得合适融资将限制业务发展[141] - 违反美国医疗保健法律法规，公司可能面临罚款、禁止参与报销计划等处罚[143] - 州远程医疗法律变化可能增加公司运营复杂性和成本[149] - 公司可能面临联邦和州机构的审计和调查，若违规需承担额外费用[151] - 公司处理个人身份信息若违反隐私和安全法规，将面临重大责任和声誉损害[154] - 若公司无法跟上技术进步，现有解决方案可能过时，新解决方案可能存在成本超支、交付延迟等风险[175] 公司特性 - 公司为“较小报告公司”，符合减少公开公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司最多持续五年，有相关条件限制[191] - 公司作为新兴成长型公司，有部分法规要求豁免[192] - 公司选择不放弃新兴成长型公司在财务会计标准上的延期过渡期[193] 整合与发展 - 公司在2024年6月24日前，VSee Lab和iDoc独立运营，无法保证能成功整合二者业务及相关系统[194] - iDoc历史上盈利，但公司预计未来成本增加，可能亏损[195]

股权发行 - 公司拟公开发售至多2,310,545股普通股，含多种来源股份[9][75] - 发行前公司已发行14,692,820股普通股[75] - 认股权证初始行权价为11.50美元/股，额外过桥票据和高级可转换本票年利率8%，固定转换价10美元/股，转换价可能重置[12] - A类优先股6,158股可转换为最多3,079,000股普通股[77] - 公司2024年股权激励计划预留2,544,021股普通股用于未来发行[77] 财务数据 - 2024年7月16日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股6.24美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[16][75] - 额外过桥票据本金分别为111,111.33美元和55,555.67美元，高级可转换本票本金为2,523,744.29美元[10][28] - 2022年10月向Bridge Investor发行三种Bridge Notes，总本金约222.2222万美元，含10%原始发行折扣[34] - 公司发行本金为50万美元的Equity Purchase Note，可按每股10美元转换为普通股[41] - 向Selling Stockholder发行Exchange Note，总本金为252.374429万美元，年利率8%，可按每股10美元转换为普通股[44] 业务情况 - VSee Lab提供全面远程医疗平台，iDoc提供高 acuity患者护理解决方案[64][67] - 公司预计未来成本增加，可能亏损，即便盈利也可能无法持续[95] - 公司经营业绩季度和年度波动大，受多种因素影响[99] 风险因素 - 出售股东可能出售大量股份，导致普通股价值下降[80] - 发行普通股可能导致股东股权稀释，压低股价[83][84][85] - 远程医疗市场竞争激烈，可能影响公司销售、盈利能力和市场份额[89] - 远程医疗服务和平台市场需求和利用率不确定[92] - 新冠疫情等公共卫生事件可能对公司业务产生不利影响[101] - 公司销售周期长且不可预测，可能损害业务[105] - 医疗行业支出变化可能影响公司收入[108] - 公司业务存在医疗 malpractice风险[109] - 经济不确定性等可能影响公司解决方案需求[110] - 公司预期收入依赖现有客户，客户不续签或不购买新服务，收入可能下降[115] - 远程医疗业务依赖网络拓展，无法实现将限制未来增长[116] - 与附属专业实体关系中断或监管风险将影响业务[117] - 无法及时开发新解决方案或改进现有方案，业务将受影响[120] - 技术支持服务无法满足需求或应对竞争变化，影响声誉和业务[122] - 难以吸引和留住高技能员工，影响业务和增长[123] - 关键人员流失或无法吸引合格人员，可能损害业务[124] - 管理层战略决策可能无法实现业务目标[125] - 公司收购存在整合困难等风险[126] - 无法有效管理增长，可能导致费用增加等问题[130] - 公司可能面临诉讼，保险可能无法覆盖全部索赔费用[137] - 提供远程医疗服务面临医疗责任索赔风险，保险费用昂贵[138] - 税务机关可能要求公司补缴税款，影响经营结果[140] - 无法获得合适融资，将限制业务增长和应对挑战能力[141] - 违反医疗保健法律法规可能导致罚款等，影响业务[143] - 州远程医疗法律变化可能影响公司业务[149] - 运营受政府监管影响，违反法规影响收入和经营[152] - 违反隐私和安全法规可能导致重大责任和声誉损害[154] - 未加密PHI泄露事件有通知要求，违规面临处罚[161] - 21世纪治愈法案信息封锁禁令合规需投资新技术，违规面临处罚[168] - 收入周期管理服务违反法规，面临政府调查等后果[169] - 医生许可和认证增加公司成本，影响利润率[173] - 某些远程医疗平台软件产品可能需FDA监管审查[174] - 远程医疗行业技术变化快，现有技术可能过时[175] - HIPAA违规面临强制处罚，法规修改可能产生影响[159][162] - 违反数据泄露通知法律，合规困难、成本高[164] - 安全措施失败或被破坏，导致数据泄露等后果[177] - 长时间未察觉网络安全违规，损害市场看法和业务[178] - 业务依赖电信和互联网服务提供商，服务中断影响业务[179][180] - 未能保护或执行知识产权，损害品牌和声誉[183][186] - 侵犯他人知识产权面临索赔和诉讼，影响业务运营[188] - 软件平台问题导致声誉受损和客户索赔[189] 公司性质与合规 - 公司为“较小报告公司”，符合减少的公共公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长型公司，有部分合规豁免，选择不放弃会计标准延期过渡期[191][193] 业务整合与管理 - 公司直到2024年6月24日才整合VSee Lab和iDoc业务，无法保证成功，预计成本增加[194][195] - 现任管理团队无管理上市公司经验，上市公司合规成本增加，可能影响业务和股价[196][197]

现金及现金等价物变化 - 现金从2023年12月31日的186.3万美元下降至2024年3月31日的72.4万美元，降幅达61.1%[10] - 期末现金余额仅为724美元，较期初1,863美元减少61.1%[19] - 截至2024年3月31日，公司现金余额仅724美元，营运资金赤字达896.82万美元[49] 信托账户投资表现 - 信托账户中的投资从2023年12月31日的1368.637万美元增至2024年3月31日的1386.49万美元，增长1.3%[10] - 信托账户持有1.17亿美元资金，按每股10.15美元计算[26] - 信托账户资产投资于货币市场基金，主要持有美国国债证券[56] - 信托账户赎回每股价格不低于10.15美元，且需扣除应缴税款和最多10万美元的清算费用[36] 资产及负债变化 - 总资产从2023年12月31日的1370.5万美元增至2024年3月31日的1387.214万美元，增长1.2%[10] - 总流动负债从2023年12月31日的798.44万美元增至2024年3月31日的896.8931万美元，增长12.3%[11] - 来自关联方的预付款从2023年12月31日的11.7871万美元增至2024年3月31日的59.28万美元，增长403.0%[11] - 累计赤字从2023年12月31日的1281.6453万美元扩大至2024年3月31日的1378.427万美元，增长7.6%[12][15] - 可能赎回普通股按赎回价值作为临时权益列报，2024年3月31日和2023年12月31日账面价值分别为739.5349万美元和1167.25万美元[57][58][60] 收入与利润表现 - 2024年第一季度净亏损为96.7817万美元，较2023年同期的189.4642万美元收窄48.9%[13] - 公司净亏损从2023年同期的189.46万美元收窄至96.78万美元，降幅达48.9%[19] - 2024年第一季度净亏损96.7817万美元，基本和稀释每股亏损0.27美元[68] - 2023年同期净亏损189.4642万美元，基本和稀释每股亏损0.45美元[68] 利息收入与支出 - 2024年第一季度利息收入为1.7853万美元，较2023年同期的7.528万美元下降76.3%[13] - 信托账户投资利息收入从2023年同期的7.53万美元降至1.79万美元[19] - 2024年第一季度总其他支出为29.3555万美元，较2023年同期的118.705万美元收窄75.3%[13] 融资活动 - 公司通过关联方融资获得47.49万美元预付款和5万美元额外桥票据融资[19] - 首次公开发行共发行1,150万个单位，募集资金1.15亿美元[23] - 私募配售发行55.7万个单位，募集资金557万美元[24] - 交易成本总额达687.72万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[25] - 桥接融资发行2,222,222美元本金10%原始发行折扣高级担保票据，并授予173,913份认股权证及30,000股普通股[92][93] - 桥融资发行173913份认股权证（行权价11.50美元/股）和30000股普通股作为额外对价[142] - 桥融资净收益73.82万美元，扣除6.18万美元直接融资成本[146] - 债务转换协议将总计2,523,744美元负债转换为8%年息可转换票据，固定转换价格为每股10.00美元[94] - 股权融资协议允许发行最多50,000,000美元普通股[108] - 公司与Bridge Investor签订股权购买协议，可发行最多5000万美元普通股，期限为36个月[168] - 公司需在股权购买生效日后45天内向SEC提交转售登记声明，并尽力在30天内使其生效[168] 关联方交易 - 截至2024年3月31日，公司欠保荐人及关联方592,800美元，较2023年12月31日的117,871美元有所增加[86] - 保荐人关联方SCS Capital Partners LLC提供总计765,000美元无息及有息贷款，其中一笔200,000美元贷款利率为10%[89] - 每月支付10,000美元行政服务费 截至2024年3月31日累计应付55,500美元[109] - 承销商享有3.8%的延迟承销佣金[115] - A.G.P.将4,370,000美元延迟承销费转换为优先股[116] 业务合并相关安排 - 股东批准将业务合并截止日期延长至2024年11月8日，共可延长4次每次3个月[29][30] - 2024年11月8日为强制清算截止日期，公司计划在此前完成业务合并[49] - 原PIPE融资因未满足交割条件于2023年7月11日终止[38] - 第三次修订合并协议取消1000万美元最低现金交割条件[38] - 发起人承诺对第三方索赔承担差额担保责任，但担保能力存疑[36] - 合并交易中VSee与iDoc合计股权价值为110,000,000美元[123] - Tidewater关联方贷款总额585,000美元将转换为合并后公司普通股[103] - 桥接投资者贷款总额600,000美元将转换为合并后公司普通股[104] - VSee的600,000美元债务余额将由公司承担并转换为普通股[106] - iDoc的600,000美元债务余额将由公司承担并转换为普通股[106] 金融工具与公允价值计量 - 金融工具按ASC 815要求分类，PIPE融资协议被确定为衍生工具[73] - 公司采用三级公允价值层次结构进行资产和负债计量[75] - 截至2024年3月31日PIPE远期合约公允价值为0美元，因协议已于2023年7月11日终止[134] - Exchange Note本金总额为252.3744万美元，年利率8%，可转换为合并后公司普通股，固定转换价格每股10美元[150] - 截至2024年3月31日Exchange Note公允价值为281.4359万美元，较2023年11月21日增加29.0615万美元[153] - 2024年第一季度Exchange Note利息支出为5.1036万美元，公允价值变动损失为19.2801万美元[153] - Additional Bridge Notes总本金为16.6667万美元（实收15万美元），年利率8%，转换价格每股10美元[154] - 截至2024年3月31日Additional Bridge Notes公允价值为15.6564万美元，利息支出为0.3062万美元[157] - Extension Note本金总额30万美元，年利率10%，原发行折扣16.67%，内含衍生工具公允价值为2.4502万美元[158][162] - 截至2024年3月31日Extension Note未摊销债务折扣后净值为28.5614万美元，第一季度利息支出为5.184万美元[164] - Extension Warrants公允价值为3.9111万美元，可认购26,086股普通股，行权价每股11.5美元[160][163] - Extension Shares公允价值为7.8349万美元，共计7,000股普通股[160][163] - Quantum Note计划发行本金总额300万美元，年利率12%，原发行折扣7%，转换价格最低为每股2美元[166] - 股权购买协议作为负债按公允价值计量，2023年12月31日公允价值为203,720美元，2024年3月31日为189,764美元[169][170] - 公允价值变动导致ELOC变化13,956美元[170] 认股权证条款 - 认股权证可购买总计1225.6999万股普通股[67] - 流通认股权证12,057,000份，每份行权价11.50美元[177] - 认股权证行权需满足注册声明有效条件，否则可进行无现金行权[178] - 公司可赎回认股权证，条件为普通股价格连续20个交易日达到或超过18.00美元[179] - 根据Bridge认股权证协议，发行173,913份认股权证，行权价11.50美元[187] - 公司于2023年5月5日发行26,086份展期权证[200] - 展期权证行权价格为每股普通股11.50美元[200] - 权证调整触发条件为普通股数量变动至少0.1%[191][202] - 权证行权价格调整采用分数计算法（原行权价/新行权价）[193][204] - 资本重组事件中权证可转换为等值其他证券或资产[194][205] - 可变价格证券发行需通知权证持有人[195][206] - 权证持有人可选择按可变价格行权[196][206] - 权证受特拉华州法律管辖且专属管辖[199] - 权证有效期自发行日起五年[200] - 无有效注册声明时可进行现金less行权[200] 税务与会计政策 - 实际税率与法定税率21%存在差异，2024年和2023年第一季度实际税率均为0%[62] - 2023年12月发布ASU 2023-09所得税披露新规，将于2024年12月15日后年度期间生效[77] - 公司因赎回股份预提72,396美元消费税负债，占报告期内赎回股份的1%[81] 股权结构 - 公司授权发行5000万股普通股，每股面值0.0001美元[171] - 截至2024年3月31日，已发行并流通普通股3,489,000股[171] - 保荐人及相关方初始购买4,312,500股创始人股份，总购买价格25,000美元，后放弃1,437,500股，剩余2,875,000股[85] 风险与合规事项 - 公司因流动性问题及强制清算要求，持续经营能力存在重大疑问[49] - 纳斯达克全球市场因市值低于5000万美元要求发出退市警告（2023年3月31日）[40] - 公开持股市值低于1500万美元要求，再遭纳斯达克退市警告（2023年5月23日）[41] - 2023年10月30日成功转板至纳斯达克资本市场继续交易[44] - 现金余额超过联邦保险限额25万美元，存在重大信用风险[69] - 桥票据违约触发125%强制罚金+10%滞纳金+24%违约利息，导致应付总额达252.3744万美元[148]

首次公开募股（IPO）及私募配售 - 公司首次公开募股（IPO）以每股10美元价格发行1150万个单位，筹集总收益1.15亿美元[32][40] - 私募配售以每股10美元价格发行55.7万个单位，筹集总收益557万美元[33][40] - 2021年首次公开募股发行1,150万个单位，每股10美元，募集资金1.15亿美元[73] IPO相关成本及信托账户 - IPO相关发行成本约为687.7万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[32][40] - 信托账户存入IPO净收益和私募部分收益共计1.167亿美元[34][41] - 信托账户在首次公开募股后持有116,725,000美元，支付成本后剩余9,478美元营运资金[74] 股东赎回及股份情况 - 2022年10月20日股东赎回10,805,877股普通股，从信托账户提取1.1047亿美元[35] - 2023年11月6日股东赎回579,157股普通股，剩余114,966股可赎回股份[35] - 截至2024年3月5日，公司发行在外普通股3,603,966股，由约15名记录股东持有[30] - 2023年股东会议后赎回579,157股普通股，剩余114,966股待赎回[224] - 2022年股东会议后赎回10,805,877股普通股，剩余694,123股待赎回[224] - 截至2024年4月12日，公司已发行普通股3,603,966股[140] 票据发行及条款 - 2023年11月21日发行300万美元原始发行折扣可转换本票[36] - 初始过桥票据总本金为222.2222万美元[55] - 额外过桥票据总本金为16.6667万美元[56] - 交换票据总本金价值为252.3744万美元[57] - 量子票据总本金金额为300万美元[61] - 2023年5月发行25万美元延期票据，年利率10%，并附带26,086份认股权证和7,000股承诺股份[67] - 2022年10月发行222.22万美元过桥票据，年利率10%，其中88.89万美元分配给DHAC[75] - 2023年11月发行16.67万美元额外过桥票据，年利率8%，可转换为每股10美元的普通股[83] - Exchange Note年利率8% 转换价格为每股10.00美元 违约利率升至24%[85] - Quantum Note本金总额300万美元 年利率12% 转换价格最低为2.00美元[86] - Quantum Investor认购300万美元本金7%折价可转换票据，年利率12%[167][174] 优先股发行 - A.G.P. A系列优先股发行价格为每股1000美元[63] - A.G.P. A系列优先股总发行价值为437万美元[63] - A.G.P.认购4370股A系列优先股 每股价格1000美元 总价值437万美元[87] 业务合并及股权价值 - 业务合并后股权价值为5390万美元[51] - 当前VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元[51] - VSee A类普通股总对价为6050万美元[52] - iDoc A类普通股总对价为4950万美元[54] 贷款转换安排 - VSee向Whacky的22万美元贷款将转换为A类优先股[162] - VSee向Bridge Investor的60万美元贷款将转换为合并后公司普通股[163] - iDoc向Munro Trust的30万美元贷款将转换为A类优先股[164] - iDoc向Tidewater的58.5万美元贷款将转换为合并后公司普通股[165] - iDoc向Bridge Investor的60万美元贷款将转换为合并后公司普通股[166] 股权信贷额度及购买协议 - 公司获得5000万美元股权信贷额度(ELOC)，可在36个月内发行合并后公司普通股[66] - 与Bridge Investor关联方签订股权购买协议，可发行最高5000万美元普通股[168][177] - 股权购买协议允许36个月内发行最多5000万美元普通股[89] 关联方交易及费用 - 公司每月支付1万美元行政费用租赁行政办公室[26] - 公司每月向关联方支付1万美元办公室空间和行政服务费用[131] - 向赞助商关联方支付每月1万美元行政服务费，2023年累计发生12万美元[181] - DHAC向SCS, LLC累计负债约15.3万美元用于办公租赁、运营开支及秘书服务，该债务将转换为A类优先股[160] - 向M2B Funding Corp.发行无担保本票16.5万美元，已于2024年1月31日清偿[161] 财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2023年净亏损为4,413,866美元，其中包含1,579,927美元的过桥票据违约利息支出和429,007美元的过桥票据利息支出[69] - 公司2022年净亏损为3,242,501美元，其中包含125,980美元的过桥票据利息支出和922,644美元信托账户投资收益[70] - 2023年净亏损为441.3866万美元，较2022年的324.2501万美元增长36.1%[215] - 2023年运营亏损为259.3765万美元，较2022年的359.4967万美元改善27.8%[215] - 公司净亏损从2022年的324.25万美元扩大至2023年的441.39万美元，同比增长36.1%[220] - 2023年基本和稀释后每股净亏损为1.08美元，而2022年为0.25美元[215] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 过桥票据违约触发125%强制违约罚金、10%滞纳金和24%违约利息，导致应付总额达2,523,744美元[76] 现金流状况 - 公司2023年经营活动现金流出116.58万美元 净亏损441.39万美元[90] - 公司2022年经营活动现金流出139.12万美元 净亏损324.25万美元[91] - 经营活动现金流出净额从2022年的139.12万美元改善至2023年的96.2万美元，减少30.9%[220] - 投资活动现金流入净额从2022年的1.101亿美元大幅下降至2023年的651.75万美元，降幅94.1%[220] - 融资活动现金流出净额从2022年的1.094亿美元改善至2023年的566.06万美元，减少94.8%[220] - 2023年从信托账户提取679.61万美元用于股份赎回，2022年提取1.105亿美元[220] 现金及资产状况 - 截至2023年12月31日，公司现金余额仅为1,863美元，无现金等价物[71] - 截至2023年底现金余额1863美元 营运资金赤字798.25万美元[95] - 现金从2022年12月31日的10.6998万美元急剧减少至2023年12月31日的1863美元，降幅达98.3%[213] - 信托账户中的投资从2022年的752.7369万美元降至2023年的136.8637万美元，降幅达81.8%[213] - 总资产从2022年的763.4367万美元降至2023年的137.05万美元，降幅达82.1%[213] 负债及权益状况 - 流动负债从2022年的329.5614万美元增至2023年的798.44万美元，增幅达142.3%[213] - 总负债从2022年的766.5614万美元增至2023年的1235.44万美元，增幅达61.1%[213] - 累计赤字从2022年的771.9916万美元扩大至2023年的1281.6453万美元[217] - 可赎回普通股114,966股 按赎回价值列为临时权益[97] 信托账户利息收入 - 信托账户利息收入2023年为35.88万美元 2022年为92.26万美元[90][91] - 2023年信托账户利息收入为35.8767万美元，较2022年的92.2644万美元下降61.1%[215] - 信托账户利息收入从2022年的92.26万美元下降至2023年的35.88万美元，减少61.1%[220] - 2023年5月5日和10月26日公司分别向信托账户存入35万美元用于期限延长[35] 公允价值变动 - 公允价值变动：PIPE远期合约衍生工具17.07万美元 桥票据分拆衍生工具12.03万美元[90] 内部控制及审计 - 公司管理层评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性[108] - 公司使用COSO的《内部控制-整合框架（2013）》标准进行评估[108] - 公司确定截至2023年12月31日保持有效的财务报告内部控制[108] - 最近财季财务报告内部控制未发生重大变化[110] - 独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的合并财务报表出具无保留意见[206] - 2023年审计费用为84,200美元，与2022年持平[191] - 2023年审计相关费用为零，与2022年一致[192] - 2023年税务服务费用为零，与2022年相同[193] - 2023年其他服务费用为零，与2022年一致[193] - 公司采用事前审计服务审批政策[194] 审计委员会 - 审计委员会由George McNellage、Kevin Lowdermilk和Frank Ciufo组成[123] - Kevin Lowdermilk担任审计委员会主席[123] - 所有审计委员会成员均符合纳斯达克的"独立董事"要求[123] - 审计委员会三位成员均被认定为"审计委员会财务专家"[126] - 审计委员会负责审批所有关联方交易[186] 公司治理及政策 - 公司作为新兴成长公司无需提供独立注册会计师的内部控制 attestation报告[109] - 2023年11月董事会通过追回政策，覆盖近三个财年的激励薪酬[138] - 关联方交易需经无利害关系独立董事多数批准[186] - 禁止向关联方支付中介费或咨询费[188] - 要求董事及高管定期披露关联方关系[186] - 关联方交易审查门槛为任何日历年超过12万美元[185] 股东结构 - Digital Health Sponsor LLC持有3,187,250股普通股，占比76.60%[142] - SCS Capital Partners LLC持有500,000股普通股，占比13.87%[142] - Alto Opportunity Master Fund持有200,000股普通股，占比5.55%[142] - 董事Scott Wolf持有175,000股普通股，占比4.86%[142] - 董事Daniel Sullivan持有75,000股普通股，占比2.08%[142] 创始人股份及私募 - 初始股东以25,000美元总价购入4,312,500股创始人股份[149] - 2021年10月股东放弃1,437,500股创始人股份[149] - 私募配售中向Sponsor以每股10美元出售557,000股，总价5,570,000美元[152] 持续经营能力 - 公司持续经营能力存在重大不确定性，若无法在2024年11月8日前完成业务合并或筹集额外资金将面临清算[207] - 截至2023年12月31日公司尚未开始重大运营，主要活动为寻找业务合并目标[223] 财务报表审计范围 - 2023年12月31日合并资产负债表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年12月31日合并资产负债表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2023年度合并现金流量表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年度合并现金流量表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2023年度合并股东权益变动表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年度合并股东权益变动表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2023年度合并经营业绩表已由独立注册会计师事务所审计[206] - 2022年度合并经营业绩表已由独立注册会计师事务所审计[206]

现金及现金等价物变化 - 现金从2022年12月31日的106,998美元大幅下降至2023年9月30日的507美元[12] - 截至2023年9月30日，公司现金余额仅为507美元，营运资金缺口为8,154,992美元[57] - 公司现金余额存放在金融机构，全年未超过联邦保险限额250,000美元[77] 信托账户资产变化 - 信托账户投资从2022年12月31日的7,527,369美元增至2023年9月30日的8,119,642美元[12] - 信托账户资产为货币市场基金811.96万美元[179] - 2023年第三季度从信托账户提取5.96万美元用于纳税[179] - 2022年末信托账户资产为货币市场基金752.74万美元[180] - 2022年因赎回10,805,877股普通股从信托账户提取1.10亿美元[180] - 2023年9月30日公允价值层级1资产价值811.96万美元[181] - 2022年12月31日公允价值层级1资产价值752.74万美元[181] - 公司信托账户资产投资于货币市场基金，主要持有美国国债证券[64] - 美国国债证券按摊余成本计入资产负债表[178] - 首次公开募股净收益约1.167亿美元（每单位10美元）及部分私募收益存入信托账户[203] - 信托账户资金仅投资于185天或更短期限的美国政府证券或货币市场基金[203] 负债变化 - 总负债从2022年12月31日的7,665,614美元增至2023年9月30日的9,392,029美元[13] - 应付账款和应计费用从2022年12月31日的1,886,312美元增至2023年9月30日的2,630,100美元[13] - 关联方预付款从2022年12月31日的43,900美元增至2023年9月30日的138,937美元[13] - 截至2023年9月30日公司欠保荐人13.8937万美元较2022年12月31日的4.39万美元有所增加[92] 累计赤字变化 - 累计赤字从2022年12月31日的(7,719,916)美元扩大至2023年9月30日的(9,771,586)美元[14] 净收入及利润表现 - 2023年第三季度净收入为78,287美元，相比2022年同期的净亏损(820,759)美元有所改善[15] - 2023年前九个月净亏损为(1,552,805)美元，相比2022年同期的(2,007,578)美元有所收窄[15] - 公司净亏损为155.28万美元，相比2022年同期的200.76万美元亏损收窄22.6%[21] 每股收益变化 - 基本和稀释后每股收益从2022年第三季度的(0.05)美元改善至2023年第三季度的0.02美元[15] - 2023年第三季度公司非赎回普通股每股基本和摊薄收益为0.02美元[76] - 2022年第三季度公司非赎回普通股每股基本和摊薄亏损为0.05美元[76] 现金流表现 - 经营活动现金流净流出64.06万美元，较2022年同期的71.5万美元改善10.4%[21] 利息收入变化 - 信托账户利息收入30.19万美元，较2022年同期的47.02万美元下降35.8%[21] 融资活动 - 首次公开募股筹集资金1.15亿美元，发行1150万个单位，每个单位10美元[25] - 私募配售筹集资金557万美元，发行55.7万个单位[26] - 首次公开募股以每单位10美元价格售出1150万单位包括承销商完全行使超额配售权的150万单位[87] - 私募配售中保荐人以每单位10美元价格购买55.7万单位总金额557万美元[88] - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股，发行1150万个单位，募集资金1.15亿美元[201] - 私募配售以每单位10美元价格向保荐人出售557,000单位，产生总收益约557万美元[202] 交易成本 - 交易成本总额687.72万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[27] - 首次公开募股承销商有权获得信托账户中总收益3.8%的递延承销佣金[102] 信托账户初始金额 - 信托账户初始金额1.167亿美元，每股公众股对应10.15美元[28] 股东赎回活动 - 2022年10月股东赎回1080.59万股，剩余415.61万股流通股[29] - 2023年股东年会批准赎回579,157股普通股[52] - 2023年年度会议后，公司以每股11.73美元的价格赎回579,157股普通股，总额约680万美元[197] - 若12个月内未完成业务合并，将按信托账户存款金额（含利息）赎回公众股份[204] 业务合并期限延长 - 为延长合并期限，赞助方分三次向信托账户各存入35万美元，使每股赎回价值增至10.65美元[32] - 合并期限经多次延长至2024年11月8日，共获得额外12个月时间完成初始业务合并[32] - 公司三次延长业务合并截止日期，最终延至2024年11月8日[47][50][51] - 2023年11月6日，公司股东批准将业务合并截止日期延长至2024年11月8日[195] 保荐人支持与安排 - 保荐人及相关方放弃赎回权，包括创始人股份和公开股份，支持初始业务合并[34] - 保荐人承担潜在赔偿责任，确保信托账户资金不低于每股10.15美元或清算时实际金额[35] - 保荐人及相关方以总价2.5万美元购买431.25万股创始人股后放弃143.75万股剩余287.5万股[90] - 保荐人提供最高62.5万美元无息贷款实际借款60.272万美元已于2021年11月12日偿还[91] - 2022年10月26日公司向保荐人发行35万美元无抵押本票用于延长业务合并期限[94] - 公司每月支付保荐人关联方1万美元行政服务费2023年九个月累计产生9万美元费用[97] 业务合并协议 - 公司于2022年6月15日签署业务合并协议，涉及VSee和iDoc两家公司[36] - 业务合并协议中VSee和iDoc合并股权总价值为1.1亿美元[105] - VSee与iDoc合并业务的企业合并总价值为1.1亿美元[206] VSee合并对价 - VSee合并对价总额为6,050万美元扣除期权授予和交易费用[106] - VSee合并对价总额为6050万美元，需扣除有效期权授予及交易费用[207] - VSee与iDoc对价100%以DHAC普通股支付[207] - 每股对价计算方式为（关闭对价/完全稀释后总股数）/10[207] iDoc合并对价 - iDoc合并对价总额为4,950万美元扣除交易费用[108] - iDoc合并对价总额为4950万美元，需扣除交易费用[209] - VSee与iDoc对价100%以DHAC普通股支付[209] - 每股对价计算方式为（关闭对价/完全稀释后总股数）/10[209] PIPE融资 - 初始PIPE融资包括8,000股A类优先股和424,000份认股权证，融资总额至少800万美元[112] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年[114] - PIPE投资者因未满足条件于2023年7月11日通知公司无义务完成融资[37] - PIPE投资者要求注册的证券数量为可转换股份和认股权证对应普通股总数的200%[118] - PIPE锁定期为自协议签订日起至交易结束后八个月或交易结束后连续20个交易日普通股价格超过12.50美元的最早日期[121] - 备用协议将额外PIPE融资额度从200万美元提升至700万美元，总PIPE融资额达1,500万美元[136][139] - 总交易收益包含信托账户可释放现金及PIPE融资总收益[208] 桥票据融资 - 2022年10月桥票据发行总额222.22万美元，其中DHAC分配88.89万美元，年利率10%[123] - 桥票据附带173,913份认股权证（行权价11.50美元/股）和30,000股普通股作为对价[123] - 嵌入式衍生工具公允价值278,404美元，票据本金剩余价值610,485美元[125] - DHAC桥融资净收益73.82万美元，直接融资成本6.18万美元[126] - 截至2023年9月30日桥票据未摊销债务折扣后净值为692,216美元，累计利息支出399,415美元[127] 投资者票据融资 - 2023年5月投资者票据发行总额30万美元，年利率10%，附带26,086份认股权证和7,000股承诺股份[128][130] - 投资者票据嵌入式衍生工具公允价值71,755美元，票据本金剩余价值228,245美元[132] - 投资者票据融资净收益24万美元，直接融资成本1万美元[133] 其他融资安排 - 2023年1月18日从持股超5%股东处获得最高25万美元本票8月17日修订增加本金至56.5万美元[95] - 2023年5月5日向SCS资本合伙公司发行20万美元本票年利率10%2024年5月5日到期[96] 普通股数量变化 - 普通股流通股数从2022年12月31日的3,462,000股增至2023年9月30日的3,489,000股[14] - 公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值$0.0001[142] - 截至2023年9月30日，已发行并流通普通股数量为3,489,000股[142] 认股权证信息 - 公司认股权证可购买总计12,256,999股普通股[75] - 截至2023年9月30日，与IPO相关的认股权证发行流通数量为12,057,000份[146] - 每份认股权证行权价为$11.50，可认购1股普通股[146] - 认股权证赎回触发条件：普通股收盘价连续20个交易日内有30日不低于$18.00[148] - 认股权证现金赎回价格为每份$0.01[148] - 根据桥式购买协议发行173,913份桥式认股权证，行权价$11.50[156] - 桥式认股权证行权数量调整门槛为总可购买股数的0.1%[158] - 发行26,086份投资者票据认股权证行权价每股11.50美元[165] - 认股权证调整触发门槛为总可购买普通股数量变化至少0.1%[169] - 认股权证有效期自发行日起五年[165] 税务影响 - 2023年第三季度公司有效税率为0.0%，而2022年同期为11.25%[70] - 2023年前九个月公司有效税率为0.0%，而2022年同期为4.31%[70] - 根据《2022年通胀削减法案》股票回购可能面临1%的联邦消费税影响业务合并可用现金[85][86] 纳斯达克上市合规问题 - 纳斯达克全球市场通知公司市值连续30个交易日低于5000万美元最低要求[38] - 公司需在2023年9月27日前恢复合规，要求市值连续10个交易日达5000万美元[39] - 公司公开持股市值于2023年5月23日被通知低于1500万美元持续上市标准[40] - 公司证券于2023年10月30日转板至纳斯达克资本市场继续交易[45][46] 持续经营风险 - 公司确认其持续经营能力存在重大疑问，强制清算和解散日期为2024年2月8日[57] - 若业务合并未在21个月内完成，公司将赎回100%流通公众股份[143] 股东权利与赎回 - 公众股东在业务合并投票中可选择按信托账户比例兑换现金[144] - 截至2023年9月30日，可能被赎回的普通股价值为7,894,214美元[67] 衍生金融工具公允价值 - 截至2023年9月30日，PIPE远期合约公允价值为3,146,694美元[115] - 截至2022年12月31日，PIPE远期合约公允价值为170,666美元[183] - PIPE远期合约于2023年7月11日终止并注销[189] - 截至2023年9月30日，投资者票据分拆衍生负债公允价值为22,805美元[183] - 截至2023年9月30日，桥票据分拆衍生负债公允价值为241,447美元[183] - 截至2022年12月31日，桥票据分拆衍生负债公允价值为364,711美元[183] 衍生工具估值方法 - 桥票据分拆衍生工具使用蒙特卡洛模拟模型，关键输入包括CCC债券利率2023年9月30日为13.31%，2022年12月31日为15.09%[185] - 投资者票据分拆衍生工具使用DCF模型，2023年9月30日风险自由利率为5.53%，预期期限0.25年[187] 承销商安排 - A.G.P.通过转换437万美元递延承销费购买4,370股B类优先股[103] 激励计划 - 激励计划预留股份数量为合并后流通普通股的15%[109]

现金及现金等价物变化 - 现金从2022年12月31日的1.06998亿美元下降至2023年6月30日的3086.1万美元，降幅达71.2%[7] - 截至2023年6月30日公司现金余额为30,861美元且营运资金赤字达4,761,969美元[51] - 现金余额未超过联邦保险限额25万美元[72] - 截至2023年6月30日现金余额3.09万美元[205] 信托账户资产及收益 - 信托账户投资从7.527369亿美元增至8.01523亿美元，增长6.5%[7] - 信托账户利息收入122.167万美元，相比2022年同期62.703万美元[12] - 信托账户利息收入为19.74万美元，较去年同期的7.85万美元增长151.5%[19] - 信托账户初始金额为1.167亿美元，每股10.15美元[26] - 信托账户允许提取215,928美元用于支付所得税和特许经营税[51] - 信托账户资产投资于主要持有美国国债的货币市场基金[58] - 2023年上半年从信托账户提取5.9586万美元用于缴税[170] - 2022年末信托账户持有752.7369万美元货币市场基金[171] - 信托账户资产包括801.523万美元货币市场基金[170] - 信托账户投资收益19.74万美元[203] 总资产与负债变化 - 总资产从7.634367亿美元增至8.081091亿美元，增长5.9%[7] - 总流动负债从3295.614万美元增至5043.758万美元，增长53.1%[9] - 累计赤字从2022年12月31日的7719.916万美元增至2023年6月30日的9754.961万美元[10] 普通股赎回与流通情况 - 普通股可能赎回价值从7.395349亿美元增至7.799302亿美元，每股赎回价值从10.65美元增至11.24美元[7] - 股东赎回1080.59万股普通股，剩余415.61万股流通股[28] - 每股赎回价格基于信托账户总额（含利息）减去应缴税款和不超过100,000美元的清算费用[39] - 公司普通股可能赎回金额在2023年6月30日为779.93万美元，2022年12月31日为739.53万美元[62] - 2022年赎回导致可能赎回普通股减少1.1047亿美元[62] - 截至2023年6月30日，公司发行并流通普通股3,489,000股，较2022年末3,462,000股增加27,000股[138] 收入与利润表现 - 2023年第二季度净收入263.55万美元，相比2022年同期净亏损659.459万美元[12] - 2023年上半年净亏损1631.092万美元，相比2022年同期净亏损1186.819万美元[12] - 净亏损为163.11万美元，较去年同期的118.68万美元增长37.4%[19] - 2023年第二季度非赎回普通股基本和稀释每股收益为0.06美元，2022年同期为-0.04美元[71] - 2023年上半年非赎回普通股基本和稀释每股亏损为-0.39美元，2022年同期为-0.08美元[71] - 2023年第二季度净收入为263,550美元，其中PIPE远期合约衍生工具公允价值变动贡献634,110美元[202] - 截至2023年6月30日六个月净亏损163.11万美元[203] - 截至2022年6月30日三个月净亏损65.95万美元[204] - 截至2022年6月30日六个月净亏损118.68万美元[204] 成本与费用情况 - 交易成本总额为687.72万美元，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[25] - 一般及行政费用为442,429美元[202] - 截至2023年6月30日六个月一般行政费用115.00万美元[203] - 桥票据利息支出为133,139美元[202] - 公司确认桥接票据利息支出总额133,138美元，包含摊销债务折扣110,916美元和应计利息22,222美元[124] - 公司确认投资者票据利息支出总额31,405美元，包含摊销债务折扣26,808美元和应计利息4,597美元[132] - 每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费2023年上半年产生6万美元费用[95] 融资活动 - 首次公开募股共发行1150万个单位，筹集资金1.15亿美元[23] - 私募配售发行55.7万个单位，筹集资金557万美元[24] - 首次公开募股以每单位10美元价格售出1150万单位包括承销商全额行使超额配售权的150万单位[84] - 私募配售中发起人以每单位10美元价格购买55.7万单位总金额557万美元[86] - 首次公开募股总收益1.15亿美元，其中1248.36万美元分配给公开认股权证，692.38万美元为股票发行成本[62] - 2023年发行2万股用于解决法律索赔，增加股东权益214.2万美元[14] - 2023年1月SCS资本合伙公司提供最高25万美元本票8月修订将本金提高至56.5万美元[93] - 2023年5月向SCS资本合伙公司发行20万美元本票年利率10%2024年5月5日到期[94] - 桥票据发行总额2222222美元，年利率10%，其中888889美元分配予DHAC[120] - 公司从桥接融资中获得现金收益738,200美元，扣除直接成本61,800美元[123] - 桥接票据未摊销债务折扣后净值为559,077美元（截至2023年6月30日）[124] - 机构投资者票据总本金300,000美元，原始发行折扣率16.67%，年保证利率10%[125] - 公司从2023年5月SPA融资中获得现金收益240,000美元，扣除直接成本10,000美元[131] - 投资者票据未摊销债务折扣后净值为131,431美元（截至2023年6月30日）[132] - 首次公开募股前通过保荐人贷款60.27万美元[206] - 保荐人资本投入2.5万美元换取创始人股份[206] 业务合并相关条款 - 完成业务合并需满足净资产不低于5,000,001美元的条件[40] - 发起人承诺若第三方索赔导致信托账户每股金额低于10.15美元将承担偿付责任[43] - 2022年6月15日签署业务合并协议拟通过合并使VSee和iDoc成为全资子公司[44] - 2022年10月6日修订合并协议规定以100%公司普通股作为对价支付给标的公司股东[44] - 业务合并协议确定VSee和iDoc合并股权价值为1.1亿美元[104] - VSee合并对价总额为6050万美元，减去有效日期期权授予金额（每股10美元）及交易费用[105] - iDoc合并对价总额为4950万美元，需扣除其交易费用[107] - 股权激励计划初始储备股份占合并后公司普通股的15%[108] - 业务合并完成条件包括DHAC需保持至少5000001美元净有形资产[109] - PIPE初始融资发行8000股A类优先股及424000份认股权证，融资至少800万美元[112] - 备用协议增加A类优先股发行量至7,000股，总PIPE融资额增至15,000,000美元[136] - A.G.P.将通过转换437万美元递延承销费购买4370股B系列优先股[101] - 承销商有权在业务合并完成后获得信托账户中首次公开募股总收益3.8%的递延承销佣金[100] 衍生工具与公允价值变动 - PIPE远期合约公允价值为700506美元[115] - 桥票据嵌入式衍生工具发行时公允价值为278404美元[122] - 公司分配投资者票据收益：嵌入式衍生工具公允价值71,755美元，票据本金残值228,245美元[130] - PIPE远期合约公允价值从170.666万美元增至700.506万美元[173][174] - 桥票据分拆衍生品公允价值从364.711万美元降至212.609万美元[173][174] - 投资者票据分拆衍生品公允价值为2.7601万美元[173] - PIPE远期合约公允价值从2022年12月31日的170,666美元增至2023年6月30日的700,506美元[183] - 桥票据分拆衍生工具公允价值从2022年12月31日的364,711美元降至2023年6月30日的212,609美元[183] - PIPE远期合约衍生工具公允价值变动损失52.98万美元[203] - 桥票据嵌入式衍生工具公允价值变动为117,345美元[202] - 投资者票据嵌入式衍生工具公允价值变动为3,099美元[202] - 桥票据嵌入式衍生工具公允价值变动收益15.21万美元[203] 认股权证条款 - 公司认股权证可购买总计1225.7万股普通股[70] - 公开认股权证赎回触发价格：普通股报告最后售价需连续30个交易日内至少20天达到或超过每股18.00美元（经股票拆分等调整）[145] - 现金行权前提：需具备有效的普通股注册声明和现行招股说明书，否则可能适用证券法第3(a)(9)条豁免进行现金less行权[144] - 权证到期时间：完成初始业务合并后的第五年纽约时间下午5点[144] - 无现金行权计算方式：行权时交付权证换取普通股数量=（权证对应普通股数×（行权价-公平市价））/公平市价[149] - 权证条款修改要求：业务合并前需至少50%流通公开权证持有人批准，业务合并后需至少50%流通权证持有人批准[150] - 认股权证行权价调整触发条件：若公司以每股低于9.20美元的价格增发普通股或权益挂钩证券，且募集总额超过初始业务合并可用股权资金的60%，同时市值低于9.20美元，则权证行权价将调整为市值的115%（取整至美分）[151] - 持股比例限制：权证持有人行权后受益所有权不得超过流通普通股的9.8%[152] - 行权份额取整规则：应计零股按行权价乘以零股比例以现金支付[153] - Bridge Warrants发行数量：2022年10月6日发行173,913份，行权价每股11.50美元[155] - Investor Note Warrants发行数量：2023年5月5日发行26,086份，行权价每股11.50美元[160] 税务事项 - 有效税率在2023年和2022年三个及六个月期间均为0.0%，与法定税率21%差异源于递延税资产估值津贴[65] - 递延税资产截至2023年6月30日和2022年12月31日已全额计提估值津贴[64] - 公司未确认任何税收优惠利益，也未计提利息和罚款[67] 纳斯达克合规情况 - 纳斯达克发出合规通知，公司市值连续30个交易日低于5000万美元最低要求[32] - 公司获得180天合规期至2023年9月27日，需连续10个交易日市值达到5000万美元以上[33] - 公司公开持股市值低于1500万美元不符合纳斯达克全球市场持续上市规则5450(b)(3)(C)[35] - 公司需在2023年11月20日前连续10个交易日恢复公开持股市值至1500万美元以上以重新合规[36] 发起人及相关方交易 - 发起人及相关方以2.5万美元总价购买431.25万股创始人股后放弃143.75万股剩余287.5万股[88] - 公司欠发起人金额从2022年12月31日的4.39万美元增加至2023年6月30日的13.0937万美元[90] 现金流量 - 经营活动所用现金净额为59.07万美元，较去年同期的56.89万美元增长3.8%[19] 概率评估与利率环境 - 业务合并完成概率保持95%[176] - 9月30日前完成业务合并的概率为75%[176] - 完成业务合并的概率截至2023年6月30日为75%[182] - 无风险利率从2023年5月5日的5.12%上升至2023年6月30日的5.47%[180] - CCC债券利率从15.09%降至13.04%[176]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 基本和稀释后每股净亏损为0.45美元，上年同期为0.04美元[14] - 2023年第一季度非赎回普通股基本和稀释后每股净亏损为0.45美元，2022年同期为0.04美元[66] - 2023年第一季度净亏损为1,894,642美元，主要由一般行政费用707,592美元和PIPE远期合约公允价值变动1,163,950美元构成[187] - 2022年第一季度净亏损约为527,360美元，主要由一般行政费用约543,179美元构成[188] - 累计赤字从7,719,916美元扩大至9,614,558美元，期内净亏损1,894,642美元[13][14] - 2023年第一季度归属于非赎回普通股的净亏损分配额为1,894,642美元，2022年同期为527,360美元[66] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 运营活动产生的净现金流出为340,667美元，较上年同期的250,290美元有所增加[19] - 公司每月向保荐人关联方支付10,000美元行政服务费，截至2023年3月31日的三个月内产生费用30,000美元[90] - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元，用于办公空间、行政支持等服务，截至2023年3月31日的三个月内记录行政服务费用为3万美元[206] - 交易成本总计6,877,164美元，包括195.5万美元承销费、437万美元递延承销费及552,164美元其他发行成本[26] - 公司支付了总计6,877,164美元的交易成本，包括195.5万美元承销费和437万美元递延承销费[192] - 桥梁票据利息支出为133,138美元[14] - 截至2023年3月31日，扣除未摊销债务折扣后的桥票据净值为425,939美元，公司确认已摊销债务折扣110,916美元及应计利息22,222美元，总利息费用为133,138美元[122] 财务数据关键指标变化：现金及营运资金 - 现金从2022年12月31日的106,998美元大幅减少至2023年3月31日的16,331美元，降幅达84.7%[11] - 截至2023年3月31日，公司现金余额为16,331美元，营运资金赤字为4,737,038美元[46] - 截至2023年3月31日，公司现金余额为16,331美元，营运资金缺口为4,737,038美元[201] - 首次公开募股及私募后，共有1.16725亿美元存入信托账户，公司外部持有现金9,478美元[192] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 总负债从7,665,614美元增加至9,383,169美元，增幅达22.4%[12][13] - 信托账户投资从7,527,369美元增至7,602,649美元，增加75,280美元，主要来自利息收入[11][14] - 截至2023年3月31日，货币市场基金公允价值为7,602,649美元，较2022年末的7,527,369美元略有增加[159] - 截至2022年12月31日，信托账户持有资产为7,527,369美元货币市场基金[157] - 信托账户资产包括7602649美元货币市场基金[156] - 普通股可能赎回价值从2021年12月31日的116,725,000美元，经增值调整和赎回后，变为2022年12月31日和2023年3月31日的7,395,349美元[56] - 截至2023年3月31日，PIPE远期合约公允价值为1,334,616美元，较2022年末的170,666美元大幅增加1,163,950美元[160][165] - 截至2023年3月31日，桥票据分拆衍生品公允价值为329,953美元，较2022年末的364,711美元减少34,758美元[160][165] - PIPE远期合约衍生工具公允价值变动产生1,163,950美元损失[14] - 截至2023年3月31日，PIPE远期合约的公允价值为1,334,616美元[112] 业务合并与公司运营状态 - 公司尚未开始任何重大运营，所有活动均与组建、IPO及寻找合并目标相关[23] - 业务合并目标企业的公平市场价值须至少达到信托账户净余额的80%[30] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[35] - 若无法在首次公开募股后12个月内完成初始业务合并，公司将清算并赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行公众股数[179] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[101] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[208] - 业务合并协议中VSee和iDoc的综合股权价值为1.1亿美元[183] - VSee的合并对价总额为6050万美元[102] - VSee的合并对价总额为6050万美元，将100%以公司普通股支付[184] - iDoc的合并对价总额为4950万美元[104] - iDoc的合并对价总额为4950万美元，将100%以公司普通股支付[185] - 根据业务合并协议，对价将100%以DHAC普通股支付给VSee和iDoc股东[207] - 业务合并完成后，DHAC必须拥有至少5,000,001美元的有形资产净值[107] 首次公开募股(IPO)与融资活动 - 首次公开募股同时以私募方式向发起人出售557,000个单位，单价10.00美元，总收益557万美元[25] - 首次公开募股后，116,725,000美元净收益（每单位10.15美元）存入信托账户[27] - 首次公开募股(IPO)以每股10.00美元的价格售出11,500,000个单位，共募集资金115,000,000美元[81] - 私募配售中，保荐人以每股10.00美元的价格购买557,000个单位，总购买价为5,570,000美元[82] - 首次公开募股发行1150万个单位，每股10美元，总收益为1.15亿美元[191] - 初始公开募股发行11,500,000个单位，每单位10.00美元，总收益115,000,000美元[176] - 初始公开募股后，信托账户持有约116,725,000美元净收益（每单位10.00美元）[178] - 首次公开募股总收益为1.15亿美元，分配给公开认股权证的收益为12,483,555美元，普通股发行成本为6,923,767美元[56] - 信托账户中的资金包括IPO和私募配售的收益，若未在21个月内完成初始业务合并，私募配售收益将纳入清算分配[82] 股权结构、股份与权证 - 因解决法律索赔发行20,000股普通股，导致股本溢价增加214,198美元[16] - 股东投票后，公司普通股总计赎回10,805,877股，剩余4,156,123股流通在外[29] - 2023年第一季度非赎回普通股加权平均流通股数为4,168,567股，2022年同期为14,932,000股[66] - 认股权证可行使购买总计12,230,913股普通股[65] - 创始人以25,000美元的总价购买了4,312,500股创始人股份，后没收1,437,500股，剩余2,875,000股流通股[84] - 截至2023年3月31日，公司已发行普通股为3,482,000股，较2022年12月31日的3,462,000股有所增加[128] - 截至2023年3月31日，与首次公开发行相关的已发行认股权证为12,057,000份，每份行权价为11.50美元[134] - 权证行权价和赎回触发价在特定条件下可能调整，例如若增发股价低于9.20美元且融资额超过可用于初始业务合并的总股权收益的60%，则行权价将调整为市价或增发价中较高者的115%[141] - 权证赎回触发价为每股18.00美元，需在30个交易日内有任意20个交易日股价达到或超过此价格[136] - 公司可赎回权证，价格为每份权证0.01美元[136] - 公开发行权证到期日为初始业务合并完成五周年之时[135] - 桥接权证于2022年10月6日发行173913份，行权价为每股11.50美元[144] - 权证调整的门槛为所有桥接权证可购买股票总数至少变化0.1%[146] - 权证持有人可选择限制行权，以避免行权后实益拥有超过已发行普通股的9.8%[142] - 若现金行权不可用，权证可通过无现金方式行权，行权支付股份数基于行权价与市价差额计算[135] - 权证条款修改需获得当时流通的至少多数权证持有人的批准[140] 管理层讨论和指引：期限延长与合规 - 2022年10月20日，股东批准将完成业务合并的截止日期延长3个月至2023年2月8日，并允许董事会最多再延长3次（每次3个月），每次延期发起人需支付35万美元延期费[28] - 2022年10月26日，发起人为首次3个月延期存入35万美元至信托账户，预计每股赎回价值升至10.65美元[32] - 2023年5月8日，公司宣布第三次延期至2023年8月8日，并存入35万美元至信托账户[32] - 2023年5月8日，公司向信托账户存入350,000美元，将完成初始业务合并的期限延长三个月至2023年8月8日[172] - 截至2023年3月31日，公司收到纳斯达克通知，其证券市值连续30个交易日低于5000万美元最低要求，需在2023年9月27日前恢复合规[33] 管理层讨论和指引：关联方交易与费用 - 保荐人提供高达625,000美元的贷款用于IPO费用，实际借款602,720美元，已于2021年11月12日偿还[85] - 截至2023年3月31日，公司应付保荐人相关方的预付款为43,900美元[86] - 公司于2022年10月26日向保荐人发行了本金总额为350,000美元的无担保本票，用于延长业务合并期限[88] - 公司可向SCS Capital Partners LLC借款总额最高达250,000美元，用于支付一般运营费用[89] - 承销商有权获得首次公开募股总收益3.8%的递延承销佣金[96] - A.G.P.将437万美元递延承销费转换为4370股B系列优先股[97] - 公司与A.G.P.签订协议，将发行4,370股B系列优先股，其购买价格通过转换A.G.P.的437万美元递延承销费支付[205] 管理层讨论和指引：PIPE融资与桥票据 - 初始PIPE融资涉及至少800万美元总收益，包括8000股A系列优先股和可认购424,000股普通股的认股权证[109] - 根据修订后的备用协议，额外PIPE融资规模从最多2,000,000美元增加至最多7,000,000美元，总PIPE融资收益增至15,000,000美元[126] - PIPE注册权协议要求公司注册可发行股票数量至少为PIPE股份和认股权证可转换普通股数量之和的200%[114] - PIPE锁定期为自锁定期协议开始日起至以下两者中较早者：交易结束日起八个月后，或交易结束日后连续20个交易日公司普通股股价超过12.50美元后的交易日[116] - 公司发行了本金总额为2,222,222美元的桥票据，其中分配给公司的部分为888,889美元，年利率为10.00%[117] - 公司向桥票据投资者发行了173,913份认股权证（行权价11.50美元）和30,000股普通股作为额外对价[117] - 如果PIPE融资完成，桥票据所有未偿还本金的110%及10%的担保利息将在PIPE融资结束时到期支付[118] - 嵌入式衍生工具在发行日的公允价值为278,404美元，剩余价值610,485美元被分配至票据本金[120] - 公司扣除61,800美元直接融资成本后，收到桥票据现金净收益738,200美元[121] - 2023年5月5日，公司发行本金总额300,000美元的原始发行折扣本票，年利率10%[168] - 2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC发行本金总额200,000美元的本票，年利率10%[171] 其他重要内容：信托账户与赎回 - 公司从信托账户中提取了207,300美元以支付所得税和特许经营税[46] - 2022年期间，公司因赎回10,805,877股普通股而从信托账户提取110,472,254美元[157][176] - 激励计划初始股份储备为业务合并后流通普通股数量的15%[105] - 公司有效税率为0.0%，与21%的法定税率不同，原因是递延税资产估值备抵[60] - 公司有大量现金存放在金融机构，经常超过联邦存款保险25万美元的限额[67] - 根据《2022年通胀削减法案》，2023年1月1日后进行的股票回购可能需缴纳1%的联邦消费税[77]

首次公开募股（IPO）及私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每单位10.00美元，总收益为1.15亿美元[34] - 同时进行的私募配售发行557,000个单位，每单位10.00美元，总收益约为557万美元[35] - 2021年11月8日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每股10.00美元，总收益为1.15亿美元[56] - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每股10.00美元，产生总收益1.15亿美元[196] - 同时进行的私募配售向发起人出售557,000个单位，每股10.00美元，产生总收益557万美元[197] 发行成本与净收益 - 首次公开募股产生的发行成本约为687.72万美元，包括195.5万美元的承销费、437万美元的递延承销费和55.22万美元的其他发行成本[36] - 公司产生6,877,164美元交易成本，包括1,955,000美元承销费和4,370,000美元递延承销费[57] - 交易成本总额为6,877,164美元，包括195.5万美元的承销费、437万美元的递延承销费和其他发行成本552,164美元[198] - 来自首次公开募股和私募配售的约1.16725亿美元净收益被存入信托账户[37] - 首次公开募股后，共有116,725,000美元被存入信托账户，支付相关成本后，信托账户外持有9,478美元现金用于营运资金[57] - 首次公开募股净收益及私募配售收益中的1.16725亿美元（每股10.15美元）被存入信托账户[199] 信托账户变动与股份赎回 - 在2022年10月的股东投票后，公司赎回了10,805,877股普通股，并从信托账户中提取了1.10472亿美元[38][42] - 2022年10月20日，因赎回10,805,877股普通股，公司从信托账户提取110,472,254美元[57] - 截至2022年10月20日，因批准延期，10,805,877股普通股被赎回，剩余694,123股可赎回[196] - 因股份赎回而从信托账户提取的现金为1.105亿美元[192] - 为首次三个月延期，发起人于2022年10月26日向信托账户存入35万美元，预计信托账户金额增至每股10.65美元[203] - 截至2022年12月31日，普通股可能赎回金额为7,395,349美元，相较于2021年12月31日的116,725,000美元，因赎回减少了110,472,254美元[224] - 因将账面价值增计至赎回价值，2021年和2022年分别确认了21,132,322美元和1,142,603美元的增值[224] 业务合并协议条款 - 公司与VSee和iDoc的业务合并协议中，合并后的股权价值为1.1亿美元[47] - VSee的合并对价总额为6050万美元，将以公司普通股支付[48] - iDoc的合并对价总额为4950万美元，将以公司普通股支付[49] - 业务合并中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元，其中VSee对价为6,050万美元，iDoc对价为4,950万美元[72][73][75] - 公司与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.于2022年10月6日签署了第二次修订和重述的业务合并协议[170] - 公司与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.于2022年11月3日签署了第二次修订和重述的业务合并协议的第一次修订[170] PIPE融资细节 - 初始PIPE融资涉及发行8,000股A类优先股和可认购424,000股DHAC普通股的认股权证，募集资金至少800万美元[79] - 后续PIPE融资（Additional Offering）中，DHAC必须向PIPE投资者提供100%的额外发行证券；在其他后续发行（Subsequent Placement）中，必须提供25%的发行证券[80] - 根据修订后的备用协议，额外PIPE融资规模增至700万美元，使得总PIPE募集资金（Aggregate Closing PIPE Proceeds）达到1,500万美元[82] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE股份（A类优先股）转换价为每股10.00美元[83] - DHAC同意提交注册声明，注册可发行的PIPE股份和认股权证所对应普通股数量总和的200%[84] - PIPE锁定期在收盘日后8个月结束，或当DHAC普通股价格连续20个交易日超过12.50美元后的下一个交易日结束[86] 过桥票据（Bridge Notes） - 2022年10月6日，公司发行本金总额为2,222,222美元的桥票据，其中分配给公司的部分为888,889美元，年利率为10.00%[58] - 过桥票据（Bridge Notes）本金总额为2,222,222美元，年利率为10.00%[88] - 如果PIPE融资完成，过桥票据的所有未偿本金需按110%偿还，并支付10%的保证利息[88] - 公司将PIPE融资协议和Bridge Note的提前赎回条款识别为衍生金融工具，需按公允价值计量[93] 财务状况与业绩 - 2022年净亏损为3,242,501美元，主要由3,594,967美元的形成和运营成本以及187,225美元的所得税准备金构成[51] - 截至2022年12月31日，公司现金余额为106,998美元，营运资金缺口为3,056,596美元[66] - 2022年经营活动所用现金为1,391,213美元，净亏损3,242,501美元部分被信托账户投资所获利息收入922,644美元所抵消[61] - 公司净亏损从2021年的28.07万美元扩大至2022年的324.25万美元[188] - 基本和稀释后每股净亏损从2021年的0.07美元增至2022年的0.25美元[188] - 累计赤字从2021年末的333万美元扩大至2022年末的772万美元[186][189] - 来自桥票据的利息支出为12.6万美元[188] - 截至2022年12月31日，公司现金余额为106,998美元，营运资金赤字为3,056,596美元（已扣除132,020美元允许从信托账户提取用于支付所得税和特许经营税的利息）[214] 资产与负债变动 - 总资产从2021年12月31日的1.179亿美元大幅下降至2022年12月31日的763万美元，降幅达93.5%[185] - 现金及现金等价物从2021年末的76万美元减少至2022年末的10.7万美元，降幅为85.9%[185] - 信托账户投资从2021年末的1.167亿美元降至2022年末的753万美元，降幅为93.6%[185] - 总流动负债从2021年末的18.4万美元增至2022年末的330万美元[185] - 经营活动所用现金净额为139万美元，投资活动提供现金净额为1.101亿美元，融资活动所用现金净额为1.094亿美元[192] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会由5名董事组成，任期至首次股东年会届满[119] - 公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个常设委员会[123] - 审计委员会由George McNellage、Kevin Lowdermilk和Frank Ciufo组成，全部为独立董事[124] - 薪酬委员会由Kevin Lowdermilk、George McNellage和Frank Ciufo组成，全部为独立董事[130] - 提名委员会由Kevin Lowdermilk、George McNellage和Scott Metzger组成，全部为独立董事[127] - Scott Wolf担任公司首席执行官、董事长兼首席财务官[174][175] - Daniel Sullivan担任公司首席财务官兼首席会计官[175] 股权结构与主要股东 - 截至2023年4月7日，公司已发行流通的普通股为4,176,123股，约有14名记录在册的股东[31] - 截至2023年4月7日，公司已发行普通股为4,176,123股[139] - Scott Wolf持有175,000股普通股，占总股本的4.19%[141] - Digital Health Sponsor LLC持有公司2,630,250股普通股，占总股本的62.98%[142] - 所有高管和董事作为一个团体（6人）持有275,875股普通股，占总股本的6.61%[142] - Spring Creek Capital, LLC持有241,100股普通股，占总股本的5.77%[142] 与发起人及相关方的交易 - 公司每月支付1万美元的行政费，以获得其执行办公室的使用权[26] - 公司每月向保荐人关联方支付10,000美元行政服务费，2022年全年相关费用为120,000美元[70] - 公司向发起人关联方支付每月10,000美元用于办公空间及行政服务[131] - 公司每月向发起人的关联方支付10,000美元用于办公空间及行政服务，截至2022年12月31日年度内发生费用120,000美元[150] - 公司发起人及相关方最初以25,000美元总价购买了4,312,500股创始人股，后于2021年10月26日放弃了1,437,500股[143] - 公司发起人曾提供最高625,000美元贷款用于IPO费用，实际借款602,720美元，该贷款已于2021年11月12日偿还[144] - 截至2021年11月8日，发起人代公司支付了402,936美元费用，该垫款已于2021年11月12日偿还；截至2022年12月31日，公司尚有43,900美元垫款应付[145] - 2022年10月26日，公司向发起人Digital Health Sponsor LLC发行了总额350,000美元的无担保本票，用于将完成业务合并的期限延长至2023年2月8日[148] 会计准则与内部控制 - 公司于2021年3月30日提前采用ASU 2020-06会计准则，该准则对财务报表无影响[95][99] - 管理层评估认为截至2022年12月31日公司的披露控制和程序是有效的[105] - 管理层确定截至2022年12月31日公司保持有效的财务报告内部控制[109] - 最近一个会计季度内公司财务报告内部控制无重大变化[111] - 公司最重要的会计估计是用于对PIPE远期合约和桥票据分拆衍生品进行公允价值计量的假设[220] - 公司普通股因其特定的赎回权被归类为临时权益，而非股东赤字[222] 监管状态与资格 - 公司符合JOBS法案下的"新兴成长公司"资格，可延迟采用新会计准则[101] - 新兴成长公司资格豁免期为公司首次公开募股完成后五年[102] - 公司是一家“新兴成长公司”，并选择不提前采纳新的或修订的财务会计准则，这可能使其财务报表与其他上市公司难以比较[215][216][217] - 2022年通胀削减法案规定2023年1月1日起股票回购可能适用1%的消费税[97] - 公司赎回或回购可能受消费税影响，具体取决于业务合并中的公允价值等因素[98] 业务合并条件与风险 - VSee Health, Inc. 2023年股权激励计划将预留相当于业务合并完成后DHAC普通股流通股总数15%的股份作为初始总储备[77] - 业务合并完成后的条件包括DHAC在生效时后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值[78] - 根据业务合并协议，完成业务合并时公司有形资产净值必须至少为5,000,001美元[205] - 业务合并的目标企业总公平市场价值必须至少为信托账户净余额的80%[201] - 公司宣布将完成业务合并的日期从2023年2月8日第二次延长至2023年5月8日[203] - 公司面临持续经营重大不确定性，若在2023年5月8日前无法筹集额外资金并完成业务合并，将停止运营并进行清算[179] - 管理层评估认为，公司的流动性、强制清算及后续解散对其持续经营能力产生重大疑虑[214] - 公司计划在强制清算日期前完成一项业务合并[214] - 如果未在合并期内完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户总金额除以当时流通公众股数[204] 审计与法律协议 - 2022财年及2021年期间，公司支付给审计师WithumSmith+Brown, PC的审计费用分别为84,200美元和24,700美元[162] - 独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown, PC于2023年4月11日出具无保留意见审计报告[183] - 公司于2022年10月26日提交了公司章程修正案[170] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2021年11月3日签署了认股权证协议[171] - 公司与赞助商Digital Health Sponsor LLC于2021年11月3日签署了单位认购协议[171] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC于2021年11月3日签署了投资管理信托协议[171] - 公司于2022年10月26日提交了投资管理信托协议修正案[171] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC及某些证券持有人于2021年11月3日签署了股票托管协议[171] - 公司与某些证券持有人于2021年11月3日签署了登记权协议[171] - 公司与Digital Health Sponsor LLC于2021年11月3日签署了行政支持协议[171] - 公司于2022年10月5日与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.等签订证券购买协议[172] - 公司于2022年11月3日与VSee Lab, Inc.及iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.等签订另一份证券购买协议[172] - 公司于2023年1月18日与Digital Health Sponsor LLC签订支持协议，并于2023年4月11日签订第一修正案[172] - 公司于2022年10月5日发行本票[172] - 公司于2022年10月5日签订与桥接融资交易相关的锁定期协议[172] - 公司于2022年10月5日签订附属公司担保协议[172] 关联方交易政策 - 公司政策规定，与关联方的交易需经审计委员会和多数无利益关系的独立董事批准，且交易金额在任何日历年预计超过120,000美元需受相关方交易政策约束[154][156] 高管薪酬与协议 - 公司未与任何高管签订雇佣协议或提供离职福利[136] - 公司未向任何高管支付现金薪酬[137] 其他财务数据 - 2022年12月31日公司无任何资产负债表外安排[100] - 截至2022年12月31日及2021年12月31日，公司均无现金等价物，信托账户中的资产投资于货币市场基金（主要投资于美国国债）[221] - 初始公开发行总收益为115,000,000美元，其中分配给公开认股权证的收益为12,483,555美元，普通股发行成本为6,923,767美元[224]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2022年第三季度净亏损为82.08万美元，每股亏损0.05美元；2022年前九个月净亏损为200.76万美元，每股亏损0.13美元[13] - 截至2022年9月30日止三个月，基本和稀释后每股净亏损为0.05美元，九个月为0.13美元[57] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损820,759美元，其中一般及行政费用1,129,361美元，所得税拨备83,026美元，部分被信托账户投资收益391,628美元抵消[134] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净亏损2,007,578美元，其中一般及行政费用2,394,702美元，所得税拨备83,026美元，部分被信托账户投资收益470,150美元抵消[135] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司每月向发起人的关联方支付10,000美元用于办公空间及行政服务，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别产生了30,000美元和90,000美元费用[78] - 公司与关联方签订行政服务协议，每月支付10,000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录行政服务费用30,000美元和90,000美元[149] 财务数据关键指标变化：现金流与营运资金 - 2022年前九个月运营活动所用现金净额为71.5万美元[17] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为44,970美元，营运资金缺口为121.713万美元[39] - 截至2022年9月30日，公司拥有现金44,970美元，无现金等价物[136] - 首次公开募股后，扣除相关成本，公司信托账户外持有现金9,478美元用于营运资金[139] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 截至2022年9月30日，公司总资产为1.173亿美元，较2021年末的1.179亿美元略有下降[11] - 现金及现金等价物从2021年末的76万美元急剧减少至2022年9月30日的4.497万美元[11] - 信托账户持有的现金投资为1.172亿美元，与2021年末的1.167亿美元基本持平[11] - 流动负债从2021年末的18.4万美元大幅增加至2022年9月30日的154.95万美元，主要由于应付账款及应计费用增至142.26万美元[11] - 累计赤字从2021年末的333.48万美元扩大至2022年9月30日的558.7万美元[11] - 截至2022年9月30日，可能被赎回的普通股账面价值因增值调整至赎回价值后为1.16969634亿美元[48] - 截至2022年9月30日，信托账户资产为1.17197128亿美元货币市场基金[120] - 截至2021年12月31日，信托账户资产为959美元现金及1.16726019亿美元美国国债证券[121] 首次公开募股（IPO）与私募配售详情 - 2021年11月完成的首次公开募股发行1150万个单位，每股10美元，募集资金总额1.15亿美元[21] - 与首次公开募股同时进行的私募配售募集资金557万美元[22] - 交易成本总额为687.72万美元，包括195.5万美元的承销费和437万美元的递延承销费[23] - 首次公开募股后信托账户持有净收益1.16725亿美元，对应每单位10.15美元[24] - 首次公开募股（IPO）总收益为1.15亿美元[48] - 分配给公开认股权证的收益为1248.3555万美元[48] - 普通股发行成本为692.3767万美元[48] - 首次公开募股以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位，筹集了1.15亿美元[71] - 同时进行的私募配售中，发起人以每单位10.00美元的价格购买了557,000个单位，总购买价为5,570,000美元[72] - 公司支付承销折扣每股0.17美元，总计1,955,000美元；另有相当于首次公开募股总收益3.8%（即4,370,000美元）的递延承销佣金将在业务合并完成后支付[148] - 首次公开募股发行11,500,000个单位，包括1,500,000个超额配售单位，每股10.00美元，总收益为115,000,000美元[183] - 同时完成向发起人私募配售557,000个单位，每股10.00美元，总收益为5,570,000美元，截至2021年11月8日收到3,680,000美元，记录1,890,000美元应收认购款[184] - 与首次公开募股相关的发行成本为6,877,164美元，包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本[186] - 扣除承销折扣和佣金（不包括递延部分）及发行费用后，约116,725,000美元净收益存入信托账户[186] - 来自首次公开募股、超额配售权行使及私募配售的总收益中，总计116,725,000美元存入信托账户[187] 业务合并进展与条款 - 股东批准将完成业务合并的截止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日，为期三个月[24][29] - 公司有权再延长最多三次，每次三个月（总计九个月），前提是发起人每三个月支付35万美元延期费[24][25][29] - 业务合并的目标公司总公平市场价值需至少达到信托账户净余额的80%[26] - 完成业务合并后，公司净有形资产需至少达到500.0001万美元[28] - 公司于2022年6月15日与VSee和iDoc签订了业务合并协议，并于2022年10月6日修订为以100%公司普通股作为对价[32] - 业务合并协议中，VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[87] - VSee合并对价总额为6050万美元，将全部以公司普通股支付[88] - iDoc合并对价总额为4950万美元，将全部以公司普通股支付[90] - 股权激励计划初始预留股份池规模为合并后公司普通股总数的15%[91] - 合并完成条件包括DHAC在生效后拥有至少5000001美元净有形资产[92] - 2022年10月20日，股东批准将完成业务合并的截止日期延长3个月至2023年2月8日[125] - 股东批准后，公司赎回10,805,877股普通股，剩余发行流通股为4,156,123股[125] - 每次3个月延期，发起人需支付35万美元延期费并存入信托账户[125] - 截至2022年10月26日，35万美元延期费已存入信托[125] - 业务合并协议中VSee和iDoc的合并股权价值为1.1亿美元[151] - iDoc合并对价总额为4950万美元，减去交易费用后以公司普通股支付[154] - 激励计划初始预留股份为业务合并后DHAC普通股总数的15%[155] - 业务合并完成条件包括DHAC在生效后拥有至少500万零1美元净有形资产[156] 关联方交易与协议 - 发起人、顾问、高管和董事已签署协议，放弃其创始人股和公众股在完成初始业务合并时的赎回权[30] - 发起人及相关方以25,000美元的总价购买了4,312,500股创始人股份，后没收了1,437,500股，剩余2,875,000股创始人股份[74] - 发起人曾向公司提供最高625,000美元的无息贷款用于部分IPO费用，实际借款602,720美元并已偿还[75] - 截至2022年9月30日，公司有一笔43,900美元的关联方预付款待支付[76] - 承销商有权在公司完成初始业务合并后，从信托账户持有的首次公开募股总收益中获得3.8%的递延承销佣金[84] - 公司与A.G.P.达成协议，在业务合并结束时，将A.G.P.的4,370,000美元递延承销费转换为4,370股B系列优先股[85] PIPE融资与桥票据条款 - PIPE融资涉及发行8000股A系列优先股及424000份认股权证，募集至少800万美元[95] - PIPE认股权证行权价为每股12.50美元，有效期5年；PIPE优先股转换价为每股10.00美元[95] - 公司同意在PIPE协议签署后30天内提交注册声明，注册股数为PIPE可转换证券对应股数的200%[96] - PIPE锁定期为8个月，或合并后股价连续20个交易日超过12.50美元后的次日[98] - 桥票据本金总额为2222222美元，年利率10%，可转换为DHAC普通股[99] - PIPE融资总额至少800万美元，包括可转换为普通股的8000股A系列优先股和可认购424,000股普通股的认股权证[157] - 后续发行中，DHAC必须向PIPE投资者提供100%的额外发行证券或25%的后续配售证券[158] - 注册权协议要求DHAC在PIPE融资结束后30天内提交注册声明，覆盖可注册证券数量的200%[159] - PIPE锁定期为结束日期后8个月，或DHAC普通股连续20个交易日超过12.50美元后的次日[161] - 桥票据本金总额为222.2222万美元，年担保利率10%，可转换为DHAC普通股[163] - 若PIPE融资完成，桥票据未偿本金的110%及10%担保利息将在PIPE融资结束时到期支付[163] 股本与认股权证结构 - 公司法定股本为5000万股普通股，每股面值0.0001美元；截至2022年9月30日，已发行流通股为3432000股[101] - 与IPO及私募配售相关的认股权证可行使购买总计1205.7万股普通股[56] - 截至2022年9月30日及2021年12月31日，已发行流通认股权证数量为12,057,000份[107] - 每份认股权证的行权价为11.50美元，可认购一股普通股[107] - 认股权证赎回触发条件：普通股报告最后售价在任何30个交易日内有20天达到或超过18.00美元[112] - 若因筹资发行新股导致市价低于9.20美元且总收益超过可用股权收益的60%，认股权证行权价将调整至市价或发行价的115%[115] - 非可赎回普通股的加权平均流通股数截至2022年9月30日止三个月和九个月均为1493.2万股[57] 税务与会计处理 - 公司截至2022年9月30日止三个月的实际税率为11.25%，九个月的实际税率为4.31%，均低于21%的法定税率[51] - 公司确认其金融资产的公允价值近似于账面金额，主要因其短期性质[49] - 根据《2022年通胀削减法案》，自2023年1月1日起，公司股票回购可能需缴纳相当于回购股票公允市场价值1%的消费税[68] 风险与持续经营 - 公司流动性及强制清算风险对其持续经营能力构成重大疑问[39] - 截至2022年9月30日及2021年12月31日，公司无任何现金等价物[45] - 公司于2022年9月26日被通知涉及一项诉讼，原告要求支付未付工资及10,000份已归属激励性股票期权[179] 内部控制与报告 - 管理层评估截至2022年9月30日的披露控制及程序，并认定其有效[174] - 在最近财季内，公司财务报告内部控制未发生重大变化[176] - 作为小型报告公司，公司无需披露风险因素[180] - 自2021年11月3日生效的S-1注册说明书披露的风险因素，截至本报告日无重大变化[181]