UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 As filed with the Securities and Exchange Commission on April 29, 2024 Registration No. 333-276859 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Zoomcar Holdings, Inc. Delaware 7510 99-0431609 (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (I.R.S. Employer Identification Number) Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor Kodihalli, Bangalore, India 560008 +91 99454-8382 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Or ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 29, 2024 Registration No. 333-276859 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Zoomcar Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7510 99-0431609 (I.R.S. Employer Identification Nu ...

Zoomcar Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) As filed with the Securities and Exchange Commission on March 19, 2024 Registration No. 333-276859 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 The Corporation Trust Company Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801 (Name, Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Including Area Code, ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 19, 2024 Registration No. 333-276859 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Zoomcar Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7510 99-0431609 (I.R.S. Employer Identification Number) Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor Kodihalli, Bangal ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 5, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (I.R.S. Employer Identification Number) FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Zoomcar Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor Kodihalli, Bangalore, India 560008 +91 99454-8382 (Address, Inclu ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 5, 2024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Zoomcar Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Registration No. 333- (I.R.S. Employer Identification Number) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor Kodihalli, Bangalore, India 560008 +91 99454-8382 (Address, Inclu ...

公司运营与收入情况 - 截至2023年9月30日公司未开展运营，最早在完成业务合并后产生运营收入，目前有现金及现金等价物利息形式的非运营收入[139] - 公司预计完成初始业务合并后产生运营收入，上市后会产生利息形式的非运营收入，同时因上市和尽职调查费用预计开支将大幅增加[167] 首次公开募股情况 - 2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元；私募配售106万股，每股10美元[141] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[142] - 首次公开募股结束后，2.346亿美元存入信托账户；2023年1月和7月两次特别股东大会后，分别有2.065亿美元和378万美元因股东赎回从信托账户取出，最终约3017万美元留在信托账户[144,151,154] - IPO前，公司通过向发起人出售创始人股份预支25,000美元和无担保期票借款最多300,000美元满足流动性需求，截至2021年10月29日已借款122,292美元，该余额于2021年11月5日偿还[174] - IPO后，公司收到净收益236,050,000美元，其中234,600,000美元存入非计息信托账户，剩余1,450,000美元未存入[174] - 公司赞助商、Cantor和CCM在与首次公开募股同时完成的私募中，以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总金额达1060万美元，其中赞助商购买96万股，CCM购买3万股，Cantor购买7万股[215] 业务合并相关情况 - 2022年10月13日与Zoomcar达成合并协议，还签订了相关认购、锁定、股东支持和保荐人支持协议[145] - 2023年1月19日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年1月29日延长至7月29日，费用最高16.5万美元或每股0.055美元[150] - 2023年7月20日特别股东大会批准将完成首次业务合并日期从2023年7月29日延长至10月29日，每次延长存入信托账户费用最高9万美元或每股0.03美元[153] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，若未能完成，将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[161] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[188] - 若业务合并在Ananda Trust票据发行一周年未完成（或合并协议提前终止），Zoomcar发行的Ananda Trust票据将换为新的可转换本票，在Zoomcar后续融资至少筹集500万美元时可转换，Ananda Trust认购协议自动终止[219] 借款与本票情况 - 2022年9月7日和2023年1月3日分别向Ananda Trust发行最高50万美元无担保本票[146,147] - 2023年7月20日向保荐人发行最高18万美元无担保本票，截至7月28日，9万美元未偿还[155,158] - 2023年上半年，公司从第一和第二延期票据提取65.7625万美元存入信托账户[159] - 2021年4月17日，发起人同意向公司提供最高300,000美元贷款用于IPO部分费用，截至2023年9月30日和2023年3月31日无借款[193] - 2022年9月7日，公司向发起人发行最高500,000美元无担保本票，可按10美元/股转换为A类普通股[194] - 2023年1月3日，公司向发起人关联方发行最高500,000美元本票，本金在业务合并完成日支付[195] - 首次延期时，发起人同意提供最高990,000美元用于业务合并延期相关费用[196] - 2023年5月10日，公司向发起人发行最高500,000美元本票，本金在业务合并完成日支付[197] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司与发起人本票借款分别为3,027,625美元和1,495,000美元[213] - 为支付业务合并交易成本，发起人等可能提供最高1,500,000美元可转换贷款[214] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司净亏损785,898美元，由1,190,500美元的组建和运营成本（主要是与合并活动相关的法律和专业费用953,779美元），减去银行利息收入1美元和信托账户有价证券利息收入404,601美元构成[168] - 截至2023年9月30日，公司现金为23,213美元，营运资金赤字为11,019,668美元[172] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金，营运资金为1,210,696美元[173] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外持有的23,213美元现金可能不足以支持未来12个月运营[187] - 截至2023年9月30日和2023年3月31日，公司无表外融资安排[191] 外部环境影响 - 2022年2月俄乌军事行动及中美台紧张局势可能导致市场波动，影响公司股价和寻找目标公司[162] - 美国及其他地区通胀和利率上升可能导致证券价格波动，增加公司完成初始业务合并的难度[163] - 2022年8月16日签署的《降低通胀法案》规定，自2023年1月1日起，美国国内上市公司某些股票回购需缴纳1%消费税，公司业务合并等相关回购可能受影响[165][166] 认购与投资情况 - Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元的价格认购合并后公司100万股新发行普通股，同时向Zoomcar投资1000万美元换取Ananda Trust票据[219] 公司准则与权益核算 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可根据JOBS法案按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，还在评估其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[220][221] - 公司按ASC Topic 480准则核算可能赎回的普通股，可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在股东（赤字）权益部分，且在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以使其等于赎回价值[223][225] - 公司采用双类别方法计算每股收益，每股净亏损通过将可赎回普通股和不可赎回普通股之间的按比例净亏损除以各期间流通在外普通股的加权平均数计算得出，稀释每股亏损计算不考虑首次公开募股相关认股权证的影响[226] 注册权与股份转让 - 公司与赞助商、董事、高管、Cantor和CCM签订注册权协议，相关持有人有权要求公司根据《证券法》注册其持有的某些证券的发售和销售，公司承担注册费用，Cantor在注册声明生效日期五年和七年后不得行使需求和“搭便车”注册权，且需求权行使不超过一次[216][218] - 私募股份在首次公开募股完成30天后，除某些有限例外情况外才可转让或出售，由初始购买者或其允许的受让人持有时不可赎回，否则公司可赎回[215] 其他情况 - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响[227] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[228]

首次公开募股（IPO） - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，同时私募配售106万股，每股10美元[134] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[135] - 2021年10月29日IPO完成后，公司有2,800,472美元现金，营运资金为1,210,696美元；IPO净收益总计2.3605亿美元，其中2.346亿美元存入非计息信托账户，剩余145万美元未存入信托账户[164][165] - 赞助商、康托和CCM在与IPO同时完成的私募中以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总计1006万美元[195] 业务合并 - 2022年10月13日，公司与Zoomcar达成合并协议，还签订了多项相关协议[138] - 2023年1月19日，股东大会批准将完成初始业务合并的日期从2023年1月29日延长至7月29日，费用最高16.5万美元或每股0.055美元；赎回后，公司剩余305.0335万股公众股[142][143] - 2023年7月20日，第二次股东大会批准将完成初始业务合并的日期从7月29日延长至10月29日，每次延期存入信托账户的费用最高9万美元或每股0.03美元；赎回后，公司剩余271.0421万股公众股[145][146] - 公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将停止运营并赎回公众股[149] - 公司打算用信托账户的资金完成首次业务合并，若使用普通股或债务作为对价，剩余资金将用作目标业务的营运资金；未存入信托账户的145万美元主要用于寻找目标业务等[170][172][173] - 合并协议签署同时，Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元认购100万股公司普通股，并向Zoomcar投资1000万美元[201][202] 信托账户资金情况 - IPO结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，每股10.20美元；2023年1月，持有1994.9665万股的股东行使赎回权，约2.065亿美元从信托账户取出，剩余约3150万美元[137] 本票发行 - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保本票[139][140] - 2023年7月20日，公司向发起人发行最高18万美元的无担保本票；截至7月28日，已提取9万美元[147] - 2022年9月7日、2023年1月3日和2023年5月10日，公司分别向关联方发行最高50万美元的票据；为延期，发起人同意提供最高99万美元的资金[166][167][168][169] - 2022年9月7日，公司向赞助商发行最高50万美元无担保本票，本金在首次业务合并完成日支付，赞助商可按每股10美元将本金转换为A类普通股[191] - 2023年1月3日，公司向赞助商关联方发行最高50万美元无担保本票，本金在首次业务合并完成日支付[191] - 2023年5月10日，公司向赞助商发行最高50万美元无担保本票，本金在首次业务合并完成日支付[193] - 赞助商同意根据延期本票向公司提供最高99万美元，用于首次业务合并延期产生的费用，本金在首次业务合并完成日支付[192] 财务状况 - 2023年第二季度净亏损458,791美元，由855,233美元的组建和运营成本，减去2美元的银行利息收入和396,440美元的信托账户有价证券利息收入构成；2022年同期净亏损162,106美元，由478,919美元的组建和运营成本，减去17美元的银行利息收入和316,796美元的信托账户有价证券利息收入构成[161][162] - 截至2023年6月30日，公司现金为36,287美元，营运资金赤字为9,666,544美元[163] - 截至2023年6月30日，公司账外的36,287美元现金可能不足以支撑未来12个月运营；若无法筹集额外资金，可能采取措施节约流动性；公司需在2023年10月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[175][176] - 截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司没有表外融资安排；除2021年4月17日发起人同意提供最高30万美元用于IPO部分费用外，无其他长期债务等合同义务[178][180] - 截至2023年6月30日和3月31日，公司在与赞助商的本票下分别有249万美元和149.5万美元借款[190] 公司运营费用及相关安排 - 公司发起人同意提供最高99万美元用于业务合并日期延期产生的费用[144] - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务费用，首次业务合并完成或清算后停止支付[187] 公司收益预期 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，预计此次发行后会产生现金及现金等价物的利息形式的非运营收入；预计成为上市公司及尽职调查会增加费用，签订业务合并协议后费用将大幅增加[158][159] 风险因素 - 俄乌冲突可能导致市场波动，影响公司股价和寻找目标公司；美国和其他地区通胀和利率上升可能增加证券价格波动，使完成首次业务合并更困难[153][154] - 2023年1月1日起，美国对某些股票回购征收1%消费税，公司2022年12月31日后的赎回或回购可能需缴纳该税，这可能减少完成业务合并的可用现金和能力[155][156] 股权结构 - 2021年4月17日，赞助商支付2.5万美元获得718.75万股创始人股份，经股息分配后持有805万股，初始股东在IPO后约占已发行和流通股份的25%[186] 公司合规及准则适用 - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[203][204] - 编制未经审计的简明财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[206] - 可能赎回的普通股按相关准则核算，分类为临时权益[206] - 立即确认赎回价值的变化，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值[206] - 采用两分类法计算每股收益[207] - 计算摊薄每股收益时不考虑与首次公开募股相关的认股权证的影响[207] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[208] - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[209]

首次公开募股 - 公司于2021年10月29日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，同时向特定方私募出售106万股，每股10美元[121] - 交易成本达1666.4843万美元，包括317.3059万美元承销佣金、1210万美元递延承销佣金和139.1784万美元其他现金发行成本[122] - IPO完成后，公司收到净收益总计2.3605亿美元，其中2.346亿美元存入非计息信托账户，剩余145万美元未存入[145] - 2021年4月17日，公司发起人支付2.5万美元承担发行成本，获得718.75万股创始人股份；9月20日，进行股息分配后，发起人持有805万股创始人股份，每股购买价约0.003美元，首次公开募股（IPO）后，初始股东集体持有约25%已发行和流通股份[165] - IPO结束前，发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于部分IPO费用；截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有149.5万美元和50万美元的借款[169] - 发起人、Cantor和CCM在与IPO同时结束的私募中，以每股10美元的价格共购买106万股A类普通股，总计1006万美元[174] 业务合并 - 2022年10月13日，公司与Zoomcar达成合并协议，还签订了多项相关协议[125] - 2023年1月19日，公司股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日[129] - 公司发起人同意提供最高99万美元用于业务合并日期延长相关费用[131] - 若公司未能在2023年7月29日前完成业务合并，将进行清算和解散[133] - 公司预计在完成初始业务合并后才会产生运营收入，之后会产生现金及现金等价物的利息形式的非运营收入[139] - 进入可执行的业务合并协议后，公司预计费用将大幅增加[140] - 公司打算用信托账户中的大部分资金完成初始业务合并，若使用普通股或债务作为对价，剩余资金将用作目标业务的营运资金[150] - 若在2023年7月29日前未完成业务合并，公司将进行强制清算和解散[154] - 签署合并协议时，Ananda Trust与公司签订认购协议，以每股10美元的价格认购100万股公司普通股；同时，Ananda Trust向Zoomcar投资1000万美元，换取Ananda Trust票据[180][181] 信托账户 - 首次公开募股结束后，公司将2.346亿美元存入信托账户，2023年1月股东赎回1994.9665万股，约2.065亿美元从信托账户取出，剩余约3150万美元[124][130] - 2023年1月26日和2月28日，公司分别向信托账户存入16.5万美元[132] 票据发行 - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保本票[126][127] - 2022年9月7日、2023年1月3日和2023年5月10日，公司分别发行最高50万美元的票据[146][147][149] - 2022年9月7日和2023年1月3日，公司分别向Ananda Trust发行最高50万美元的无担保期票，均无利息，本金在公司首次业务合并完成日支付[170][171] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净亏损58,851美元，由1,113,042美元的组建和运营成本，减去银行利息收入1美元和信托账户有价证券利息收入1,054,190美元构成[141] - 截至2023年3月31日，公司现金为50,274美元，营运资金赤字为8,316,313美元[143] - 截至2023年3月31日，公司账外持有的50,274美元现金可能不足以维持未来12个月的运营[153] 外部影响因素 - 俄乌冲突、中美台紧张局势、通胀和利率上升以及美国新的消费税等因素可能影响公司股价、业务合并和财务状况[134][135][136] 费用报销与借款 - 公司每月向发起人报销1万美元的办公场地、秘书和行政服务费用，完成首次业务合并或清算后停止支付[166] 会计准则与权益处理 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可根据JOBS法案选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估依赖其他减少报告要求的好处，相关豁免适用期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[182][183] - 公司对可能赎回的普通股按照相关会计准则进行会计处理，将其列为临时权益，在每个报告期末调整账面价值以等于赎回价值[184][186] - 公司采用双类别方法计算每股收益，稀释每股收益计算不考虑IPO相关认股权证的影响[187]

公司财务报销与费用 - 公司将每月向赞助商报销10000美元用于办公空间、秘书和行政服务，直至完成首次业务合并[297] - 公司每月向发起人报销1万美元办公等费用直至完成首次业务合并[297] - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理等费用，费用将向股东披露[298] - 完成首次业务合并后，留任董事或管理层可能获咨询等费用[298] 公司内部控制 - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序有效[261] - 截至2022年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[263] 公司高管与董事长履历 - 公司董事长兼首席执行官Mohan Ananda曾为Stamps.com筹集超4亿美元资本，包括1999年5500万美元的纳斯达克首次公开募股和3.091亿美元的后续公开发行[266] - Anuradha George曾在Morningstar和GE领导重大举措，整合资产达25亿美元的收购业务[278] - Valarie Sheppard曾领导P&G全球财务团队，负责约70个国家业务，年销售额超650亿美元[282] - Mr. Menon有超17年创业和技术经验，曾在多家公司任职并取得显著成果[272] - Mr. Gupta有超20年财务领导经验，曾在多家全球公司任职，工作和生活过9个国家[279][280] Stamps.com相关事件 - 2021年6月，Stamps.com同意支付3000万美元保险金以解决股东衍生诉讼索赔[266] - 2021年8月，Stamps.com同意支付1亿美元以解决投资者集体诉讼索赔[266] - Thoma Bravo将以约66亿美元全现金交易收购Stamps.com，股东将获每股330美元[266] 公司费用审查 - 公司审计委员会将每季度审查向赞助商、高管、董事、顾问等支付的所有款项[297] 公司治理与提名委员会 - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会[293] 董事会相关 - 董事会由七名成员组成，创始人股份持有人有权在首次业务合并完成前任命所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程修改需至少90%创始人股份在股东大会投票通过[283] - 董事会分为三类，每年选举一类，每类任期3年（首次股东大会前任命的董事除外），董事会空缺可由多数董事或多数创始人股份持有人填补[283] - 董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，纳斯达克规则要求两个委员会成员均为独立董事[285] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，无具体董事任职资格[294] 公司官员 - 公司官员由董事会任命，任期由董事会决定，公司官员可包括董事长、首席执行官等[284] 审计委员会 - 审计委员会成员为Valarie Sheppard、Nisheet Gupta和Anuradha George，Nisheet Gupta任主席，成员均为独立且具备财务知识，Valarie Sheppard和Nisheet Gupta为“审计委员会财务专家”[286][287] - 审计委员会章程规定其职责包括协助董事会监督财务报表完整性、合规情况等多项内容[288] - 审计委员会需获取独立审计师报告，审查讨论年度和季度财报，审批关联方交易，审查合规事项[289] 薪酬委员会 - 薪酬委员会负责审查CEO薪酬、向董事会推荐其他高管薪酬等多项工作[290] - 完成首次业务合并前，现有股东等无薪酬，可能考虑给后续聘请人员支付[291] - 完成首次业务合并前，薪酬委员会仅负责审查推荐相关薪酬安排[292] 公司准则与报告 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德与商业行为准则[295] - 公司高管、董事和持股超10%的人按规定及时提交股权报告[296] 业务合并后情况 - 公司不确保管理层在业务合并后留任，无离职福利协议[299]