公司上市 - 公司拟进行A类普通股首次公开募股，预计在纽交所上市，代码“FPS”[9] - 公司将有A类和B类普通股，面值均为每股0.00001美元，A类有分红权，B类无[9] 股权结构 - 完成发行后，公司将间接持有约一定比例的Opco权益，若承销商全额行使超额配售权，比例会变化[10] - 发行完成后，购买者和持续股权所有者将分别拥有一定比例的经济利益和投票权，比例因承销商行使超额配售权情况而异[11] 财务信息 - 2024财年至2025财年公司收入增长56%至7.532亿美元，截至2025年9月30日，积压订单为10.271亿美元，同比增长44%[44] - 2025财年各产品类别收入占比均不超过13%[46] - 2025财年公司从标准产品、定制产品、动力系统解决方案和服务获得的收入占比分别约为5%、78%、13%和4%[51] - 2025财年公司从数据中心、电网、工业和其他市场获得的收入占比分别约为42%、23%、19%和16%[57] - 2025年6月30日财年结束时，公司营收为753,188千美元，成本为475,122千美元，毛利润为278,066千美元[131] - 2025年9月30日财季结束时，公司营收为283,274千美元，成本为185,322千美元，毛利润为97,952千美元[131] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为81,371千美元，总资产为1,581,404千美元，总债务为501,134千美元，总负债为993,442千美元[133] - 2024 - 2025年不同时期预计调整后EBITDA、净利润及利润率有相应数据[133] 用户数据 - 截至2025年9月30日公司约有2000名全职员工[59] - 公司2025财年新增超200个新客户，积压订单中37%来自新客户[81] - 公司客户平均支出从2024财年约49.3万美元增至2025财年约81.4万美元，增幅65%[82] 未来展望 - 2025 - 2030年配电设备销售额预计复合年增长率为20%[65] - 2025 - 2030年数据中心终端市场配电设备销售额预计复合年增长率为29%[65] - 2025 - 2030年美国电力需求预计复合年增长率为3.1%，较2020 - 2025年增长超50%[65] - 2026 - 2030年新发电和电池存储项目年均投资预计增长57%，变电站年投资预计复合年增长率为9%[65] - 2025 - 2030年电厂、电池存储项目和公用事业输配电基础设施配电设备销售额预计复合年增长率为11%[66] - 2025 - 2030年公司专注的定制产品市场销售额预计复合年增长率约为25%[67] - 2025 - 2030年工业市场配电设备销售额预计复合年增长率为9%[69] 新产品和新技术研发 - 公司拥有超150名工程师，利用超50000个参考设计数据库，能在几小时内设计定制产品，一周内生产发货[56] 市场扩张和并购 - 2023 - 2024年，Neos的关联方完成多项收购，如MGM交易、PwrQ交易、States交易、VanTran交易[34][41] - 2023年启动的制造产能扩张计划预计使公司2026年底的产量比2025财年增加两倍多，并支持高达50亿美元的年收入[73] 其他新策略 - 公司拟将此次发行所得净收益间接从Opco购买Opco LLC权益，Opco将用此赎回现有Opco LLC所有者的权益[121] 风险因素 - 公司业务和战略执行面临电气设备供需变化、原材料价格上涨等诸多风险[98] - 电气设备价格下降、原材料价格上涨、供应链风险等会影响公司业绩[142][143] - 公司面临市场竞争、产品故障、客户订单不确定性等风险[161][163][165] - 公司制造园区扩张、业务收购整合等可能无法达预期[159][170] - 技术或客户偏好变化、不可控事件等会对公司产生不利影响[176][188]

公司概况 - 公司注册地为加拿大英属哥伦比亚省，主要行政办公室位于加拿大安大略省桑希尔市[2] - 公司于2022年12月16日成立，历经两次更名现为Jaguar Uranium Corp.[72] - 公司是专注于铀发现的勘探和开发公司，在哥伦比亚和阿根廷有项目[55] 股票发行 - 拟公开发售4000000股A类普通股，初始发行价预计4 - 6美元，假定为5美元[12][14] - 承销商有权额外购买最多600000股普通股，占发售总数15%[19] - 发行完成后，未行使超额配售权流通股1638.0443万股，行使则达1718.0443万股[97] - 预计发行净收益约1580万美元，行使超额配售权约1860万美元[97] - 将向承销商发行认股权证可购买32.2万股，行使价5.75美元[99] 财务状况 - 2024年和2025年前九月运营费用分别为7341652美元和1503010美元[104] - 2024年和2025年前九月综合损失分别为5761975美元和1497049美元[104] - 2024年和2025年前九月基本和摊薄后每股损失分别为0.83美元和0.17美元[104] - 截至2024年12月31日和2025年9月30日，现金及等价物分别为103884美元和305616美元[105] - 截至2024年12月31日和2025年9月30日，总资产分别为8571338美元和8609775美元[105] - 截至2023年和2024年12月31日，累计亏损余额分别为91630美元和5853606美元[124] - 截至2024年和2023年12月31日，营运资金分别为57216美元和300089美元[125] 项目情况 - 为阿根廷两个和哥伦比亚一个铀勘探项目完成技术报告摘要[47] - 柏林项目两相邻矿权区面积约9053公顷[56] - 拉古纳项目位于阿根廷丘布特省，勘探权面积约23万公顷[57] - 韦穆尔项目位于阿根廷门多萨省，勘探权面积约2.77万公顷[58] 收购情况 - 2024年4月8日收购盖亚能源获柏林项目100%权益，代价含2万加元现金等[77] - 2024年7月19日收购阿根廷项目100%间接权益，支付200万普通股等[83] 未来展望与风险 - 继续亏损直至成功开发并开始盈利性商业生产[93] - 业务需大量额外资金，持续经营依赖本次发行和未来筹资[93] - 运营受外汇、市场价格、环保法规等多种风险影响[93][94] - 未来预计继续依赖股权和债务融资，融资受多因素影响[126] - 长期成功取决于建立含商业可回收铀矿体，矿业活动有风险[127][128] - 铀勘探等作业面临地质、天气、政策等风险[130] - 实际矿产储量可能远低于预期[134] - 技术报告开发等计划和成本估计可能无法实现[136] - 对矿业和商业活动的反对可能扰乱业务[138] - 设备和物资短缺可能影响运营能力[139] - 收购活动存在价格波动等风险[143] - 铀行业受严格监管，法规变化可能影响项目[144] - 运营依赖各类许可，无法保证获得或维持[149] - 核事故可能影响行业，致铀需求和价格下降[152] - 铀精矿适销性受多种不可控因素影响[153] - 依赖有限电力公司购买铀[154] - 无自有磨坊依赖第三方有风险[156] - 替代能源发展会影响铀需求和价格[157] - 业务可能面临法律诉讼[159] - 哥伦比亚和阿根廷政治变化可能影响运营[175][176] - 两国存在资产被征用风险[178] - 两国采矿业不发达可能增加勘探运营成本[183] - 两国非法采矿、游击和犯罪活动有负面影响[181][182][184] - 许可证和执照获取有风险[188] - 环保等合规支出大且无法保证合规[189] - 违反法规可能导致执法行动[192] - 加拿大法律可能限制控制权变更[197] - 复垦义务可能影响财务状况[198][199] - 两国采矿业法规修订有影响[200]

股票发行 - 公司拟在美国首次公开发行340万股普通股，出售股东额外提供75万股，共415万股[10] - 授予承销商30天内额外购买最多62.25万股普通股的期权以覆盖超额配售[14] - 申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“PPHC”[11] - 预计此次发行净收益为3960万美元，若承销商全额行使超额配售权，将达4790万美元[68] 财务数据 - 2024年净亏损2400万美元，调整后EBITDA为3860万美元[52] - 2018 - 2024年营收复合年增长率为28.1%，2025年前九个月营收为1.367亿美元[53] - 2024年净亏损率为16.0%，调整后EBITDA利润率为25.8%[53] - 2025年前9个月收入为13.67亿美元，2024年同期为11.05亿美元[74] - 2025年前9个月净亏损为2380万美元，2024年同期为1730万美元[74] - 截至2025年9月30日，现金为1.11亿美元，预计发行后将增至5.28亿美元[76] - 截至2025年9月30日，总负债为12.31亿美元[76] - 2025年前9个月调整后EBITDA为3300万美元，调整后EBITDA利润率为24.1%[78] - 截至2025年9月30日的三个月，收入4880万美元，较2024年同期增加940万美元，增幅23.9%[196] - 截至2025年9月30日的九个月，收入1.367亿美元，较2024年同期增加2620万美元，增幅23.7%[197] - 截至2025年9月30日的三个月，净亏损740万美元，较2024年同期增加70万美元，增幅10.4%[196] - 截至2025年9月30日的九个月，净亏损2380万美元，较2024年同期增加650万美元，增幅37.6%[197] 用户数据 - 公司服务超1300家客户，近半数为财富100强企业[37] - 截至2025年12月31日有超1300个活跃客户关系，2024年503个客户贡献超10万美元年收入，无单一客户占比超2%[51] - 2020 - 2024年平均年客户续约率约78.3%，平均收入留存率84.4%[51] 市场扩张和并购 - 2025年1月以3300万美元收购TrailRunner，含2810万美元现金和2966138股普通股；7月以300万美元收购Pine Cove，含260万美元现金和214146股普通股[44][45] - 2024年6月完成美国以外的首次业务收购，收购伦敦的Pagefield[93] - 2025年4月收购TrailRunner，业务扩展到伦敦、上海和阿联酋[93] 其他信息 - 公司成立于2021年2月4日，总部位于华盛顿特区[64] - 公司是一家“新兴成长型公司”，有资格享受某些减少披露和其他要求[12] - 公司使用非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率等，用于衡量经营业绩[28] - 招股书的财务信息来自2024年和2023年12月31日的经审计合并财务报表[25] - 公司2023和2024年合并财务报表因现金流分类和每股损失计算错误而重述[116] - 公司因缺乏技术审查和正式会计政策，确定财务报告内部控制存在重大缺陷，正在进行补救[117] - 公司目前打算按调整后净收入的30%支付股息[68] - 截至2026年1月6日，公司高管、董事及其关联方持有16.7%的流通普通股，员工持有56.6%的流通普通股[149] - 本次发行中，关联方和其他员工股东预计出售约750,000股普通股，占公司2026年1月6日流通普通股的约3.0%[149] - 公司拟用发行所得资金补充营运资金、用于一般公司用途及潜在收购新投资组合公司，目前未签署收购意向书或合同，也无具体收购计划和高级谈判[168] - 2025年10月2日生效普通股反向股票分割，比例为1比5[193] - 2025年7月宣布以300万美元收购Pine Cove，8月1日完成收购，或有额外付款最高1000万美元[195]

业绩总结 - 2025财年9个月净收入从2024年同期的4900万美元增长63.6%至8100万美元[53] - 2025财年第四季度净收入实际为599,761千美元，2025财年实际为2,028,143千美元[110] - 2025财年可比销售额增长全年为8.7%，2024财年为 - 3.4%[110] - 2025财年第四季度调整后可比销售额增长全年为6.8%，2024财年为 - 3.4%[110] - 2025财年第四季度毛利润实际为273,039千美元，2025财年实际为948,440千美元[110] - 2025财年第四季度净利润实际为38,621千美元，2025财年实际为87,933千美元[110] - 2025财年第四季度调整后净利润实际为40,830千美元，2025财年实际为90,754千美元[110] - 2025财年第四季度调整后EBITDA实际为72,931千美元，2025财年实际为193,994千美元[110] - 2025年9月28日止九个月净收入为17.19212亿美元，2024年同期为14.28382亿美元[133] - 2025年9月28日止九个月销售成本为9.34401亿美元，2024年同期为7.52981亿美元[133] - 2025年9月28日止九个月毛利润为7.84811亿美元，2024年同期为6.75401亿美元[133] - 2025年9月28日止九个月基本每股净收益为0.47美元，2024年同期为0.29美元[133] - 2025年9月28日止九个月摊薄每股净收益为0.46美元，2024年同期为0.28美元[133] - 2025财年前九个月调整后净收入为79,014千美元，调整后EBITDA为164,297千美元[136] - 2025财年前九个月可比销售增长为10.5%，调整后可比销售增长为9.7%[136] 用户数据 - 截至2025年12月28日，活跃客户群达290万[65] - 截至2025年12月28日，公司数字生态系统包含超1000万客户档案，吸引超4100万网站访问者[66] - 2024财年约46%的客户家庭收入超10万美元，约27%超15万美元，截至2025年9月28日，家庭收入超15万美元的新客户同比增加近25%[65] 未来展望 - 公司计划到2035年在全国开设超500家现有模式的门店，新门店目标是五年内平均单店销售额约900万美元，现金回报率超80%[77][78] 新产品和新技术研发 - 每年新推出产品占展厅产品的15% - 30%[93] - 自2019财年以来，AI驱动的营销目标使广告支出回报率提高约50%以上[100] 市场扩张和并购 - 截至2025年9月28日，门店数量从2024年9月29日的185家增加11.4%至206家[53] - 2025财年新开17家门店，期末门店数量为206家[136] 其他新策略 - 公司日常低价承诺由区域定价策略支持，始于2023财年第四季度[98] - 公司利用实时销售数据管理库存，测试针对特定市场的本地化产品组合[93] 其他关键信息 - 初步招股说明书日期为2026年1月9日[8] - 公司为非加速申报公司[5] - 这是公司普通股的首次公开募股，预计发行价在$ - $每股之间，承销商有额外股份购买权[10] - 发行完成后，贝恩资本及其关联方建议的投资基金将约持有公司 %的流通普通股（若承销商额外股份购买权全部行使则约为 %）[12] - 公司已申请将普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BOBS”[12] - 公司报告采用52或53周财年，2024、2023、2022财年为52周财年，第四季度为13周[33] - 2025和2024财年第三季度分别于2025年9月28日和2024年9月29日结束[33] - 招股说明书中“2025财年”指截至2025年12月28日的财年，“2024财年”指截至2024年12月29日的财年，“2023财年”指截至2023年12月31日的财年，“2022财年”指截至2023年1月1日的财年[34] - 招股书中包含非公认会计原则财务指标，如调整后净收入和调整后息税折旧摊销前利润[31] - 公司使用非公认会计原则财务指标和关键绩效指标补充公认会计原则财务信息[32] - 截至2025年9月28日公司有206家展厅，分布于美国26个州[41] - 公司产品价格比价值型家具竞争对手最低促销价低约10%，相当于比其标价低20 - 25%[41] - 公司每笔交易平均订单价值约1400美元，不包括奥特莱斯销售[42] - 2025财年9个月内约86%的订单有现货，购买后三天内可交付[44] - 2025财年约73%的店内顾客通过多渠道与公司互动[45] - 自2010财年起，公司复合年增长率约9%，比家居行业（不含烧烤架）高680个基点[51] - 公司门店客户满意度评级超90%[55] - 公司商品SKU数量比价值型家具竞争对手约窄三分之一[59] - 截至2025年10月24日，越南和美国分别占产品成本量约63%和27%，公司于2024财年末将主要生产移出中国[61] - 截至2025年9月28日的九个月财期，公司库存率约为86%，2024财年55%的订单在7天内交付，76%的订单在两周内交付，交付净推荐值从2022年9月30日的76提升至2025年9月28日的91[62][63] - 2025财年约85%的收入在实体店转化，2024财年电商渠道约占总净收入的14%[69][70] - 截至2025年9月28日，公司在26个州运营206家展厅，新英格兰和纽约等成熟地区平均单店销售额约1400万美元，前五大门店分别约2000万美元和2200万美元[71] - 截至2025年9月28日，公司约有5800名员工，门店经理平均任期约7年，2024财年81%的门店经理职位由内部晋升填补[73][74] - 费城门店从2014财年的4家增至2025年9月28日的14家，品牌辅助认知度大幅提升至超78%，盈利能力指标翻倍[80] - 2024财年公司前10大指定市场区域的品牌辅助认知度平均约71%，全国品牌辅助认知度约45%，自2018财年以来品牌辅助认知度翻倍，关键指标品牌得分提升显著，考虑度+112%、声誉+178%、品牌热度+77%[85] - 2025财年第二季度社交媒体和广告活动产生29亿次曝光[86] - 2024财年经典活动“ Oh My Bob!”在2025年春季活动期间获得超7000万次观看[86] - 2025财年社交真人秀节目《Till Décor Do Us Part》获得7900万次观看、1.32亿次曝光，点击率提高15%[86] - 自2024财年初至2025年7月1日，与当地影响者和品牌合作使市场辅助品牌知名度提高64%[86] - 2025年10月31日公司签订3.5亿美元第一留置权担保定期贷款协议[117] - 公司用贷款净收益和手头现金支付约4.233亿美元现金股息和260万美元补偿性整笔付款[117] - 发行结束后，BCPE BDF Investor, LP将持有公司约一定比例普通股（行使超额配售权后比例不同）[123] - 贝恩资本私募股权自成立以来，在全球各行业公司进行了超400笔投资[125] - 发行完成后，贝恩资本旗下投资基金预计持有公司约[X]%已发行普通股（若承销商全额行使额外股份购买权，将持有约[X]%），公司将成为“受控公司”[126][128] - 公司预计此次发行普通股净收益约为[X]百万美元，将用于预付约[X]的定期贷款债务及一般公司用途[128] - 2024年12月29日止年度，若发行于2024年1月1日完成，预计增量利息费用为2870万美元[134] - 2025年9月28日止九个月，若发行于2024年1月1日完成，预计增量利息费用为2140万美元[133] - 2025年9月28日，经营活动提供的净现金为118,748千美元，投资活动使用的净现金为57,989千美元，融资活动使用的净现金为8,570千美元，现金及现金等价物净增加52,189千美元[135] - 截至2025年10月24日，公司主要采购市场为越南和美国，分别占产品成本的约63%和27%[140] - 2025年4月美国宣布对越南进口产品拟征46%关税，后两国达成贸易协议，对美进口越南产品征20%关税；2025年10月美国对特定软垫木制家具进口征25%关税，2027年1月1日将升至30%[142] - 公司面临来自国内外零售商的激烈竞争，部分竞争对手拥有更雄厚的财务资源、更高的品牌知名度和更大的客户群[145] - 公司业务受消费者偏好变化、全球经济状况、住房市场等影响[146][147][149] - 截至2025年9月28日，公司在美国26个州经营206家门店[151] - 2025年9月28日结束的九个月，进口成品占公司合并净收入约76%[168] - 截至2025年9月28日，公司分销基础设施包括46个第三方配送仓库[162] - 通货膨胀增加公司成本，影响盈利能力[150] - 开设新门店需初始资本投资，可能导致经营业绩波动、利润下降[151] - 公司租赁所有零售门店、配送中心等，当前租赁义务大，费用会随门店增加而上升[154][155] - 公司依赖第三方供应商，供应商问题可能影响产品交付和净收入[156] - 若实际商品退货超过预留，可能对公司业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响[161] - 公司成功依赖关键人员，关键人员流失可能对业务产生重大不利影响[169][170] - 截至2025年9月28日，公司12家门店共260名员工由工会代表或受集体谈判协议约束[174] - 公司资产支持循环信贷额度为1.25亿美元，截至2025年9月28日，可用借款额度为1.244亿美元[177] - 天气状况、自然灾害、公共卫生危机等可能对公司业务产生不利影响[175][176] - 公司扩张业务需要大量资金，若无法获得足够资金或融资条件不理想，可能限制业务增长[177] - 维护和提升品牌对公司至关重要，若相关努力不成功或成本过高，可能对业务和财务状况产生重大不利影响[180] - 公司依赖第三方营销渠道，若算法、政策等改变，可能对业务产生负面影响[183] - 公司电子商务业务面临多种风险，若应对不当，可能影响销售、利润和品牌声誉[185] - 公司面临个人伤害、产品责任和保修索赔等风险，可能对业务和财务状况产生不利影响[188] - 若无法有效管理库存水平和产品，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[194] - 公司处于萨班斯 - 奥克斯利法案第404条合规评估所需的系统和流程文档编制的早期阶段，成本高且任务重[196] - 若无法证明财务报告内部控制有效，公司可能失去投资者对财务报告准确性和完整性的信心，导致普通股价值下降，还可能受到美国证券交易委员会调查或制裁[197] - 公司需根据萨班斯 - 奥克斯利法案第404条，在提交第二份10 - K年度报告时提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告[198] - 独立注册公共会计师事务所要到公司符合加速或大型加速申报者条件的财年末，才需根据第404条报告公司财务报告内部控制的有效性[198] - 若存在重大缺陷或重大不足，管理层需投入大量时间和费用进行整改，且可能无法及时完成[199] - 财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致合并财务报表出错，需重述报表，无法履行报告义务，股东对财务信息失去信心，影响业务和股价[199] - 关键会计政策和估计中使用的判断、假设或估计不准确，会影响经审计合并财务报表及其相关披露的准确性[200] - 按照公认会计原则编制经审计合并财务报表和相关披露需要做出影响报表金额的判断、假设和估计[200] - 关键会计政策和估计描述了编制经审计合并财务报表时使用的重要会计政策和方法，因其判断、假设和估计会对报表和披露产生重大影响[200] - 若未来事件与关键会计政策中的判断、假设和估计有重大差异，会对经审计合并财务报表和相关披露产生重大影响[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 8, 2026 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CYBERSCOPE WEB3 SECURITY INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 7372 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 71 Fort Street, PO Box 500, George Town ...

股份发行与交易 - 公司拟公开发售42401643股普通股[7] - 2025年12月私募发行的6000股A系列可转换优先股可转换为最多7995048股普通股[8] - 2025年12月私募发行的认股权证可行使获得最多5069712股普通股[8] - 向5NL和Hailstone发行的预融资认股权证可行使获得55532股普通股[8] - 公司可根据协议向5NL和Hailstone出售最多25000000股普通股[8] - 向特定股东发行的高级可转换本票可转换为最多1290898股普通股[8] - 特定股东发行的认股权证可行使获得最多2990453股普通股[8] 财务数据 - 2024年公司归属于普通股股东的净亏损为1739.7603万美元，2023年为3221.579万美元[76] - 2024年公司基本和摊薄后每股净亏损为26.92美元，2023年为403.57美元[76] - 2025年第一季度公司归属于普通股股东的净亏损为687.3003万美元，2024年为695.0908万美元[76] - 2025年第一季度公司基本和摊薄后每股净亏损为3.88美元，2024年为16.89美元[76] - 2025年前九个月公司归属于普通股股东的净亏损为2475.9063万美元，2024年为1232.7595万美元[77] 价格与收益 - 2026年1月7日，公司普通股最后报告销售价格为每股3.51美元[10] - 公司可能从出售普通股中获得最高达2500万美元的总毛收入[61] - 公司根据普通股购买协议，最高可获得2500万美元的总毛收入[83][87] 协议与交易细节 - 2025年11月14日公司与私募投资者签订证券购买协议，发行最多6000股优先股和私募认股权证，总购买价540万美元，12月30日完成首次交割[33] - 2025年12月1日公司与5NL和Hailstone签订普通股购买协议，有权出售最多2500万股普通股，总价不超过2500万美元[41] - 2024年10月31日公司与AIR投资者签订证券购买协议，发行可转换为普通股的高级可转换本票和认股权证[46] 股权结构与限制 - 截至2025年12月31日，公司有1473039股流通在外的普通股[104] - Five Narrow Lane, L.P.在发行前实益拥有8081397股，拟出售20553212股，发行后实益拥有28185股，占比1.9%[118] - Bristol Investment Fund Ltd.及其关联实体在发行前实益拥有3685201股，拟出售16146201股，发行后实益拥有39000股，占比2.6%[118] 其他信息 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 公司预计发售日期为注册声明生效日后不定时[3] - 2025年12月15日，公司进行1比40的反向股票拆分，授权股总数和普通股每股面值分别保持2亿股和0.0001美元不变[73]

发行信息 - 公司拟公开发行3800万股普通股，出售股东拟出售1200万股普通股，发行价均为每股0.8美元[6] - 发售前已发行和流通的普通股为15643353股，发售完成后将达53643353股[87] - 公司普通股在纳斯达克的交易代码为“WNW”[87] 资金用途 - 首次发行净收益约9.5%用于开展网络营销活动，约28%用于建立超1500家线下加盟店，约12.5%用于营运资金和一般公司运营，约50%用于比特币投资[10] 财务与税收 - 2026年1月8日，公司普通股在纳斯达克的最后报告成交价为每股1.58美元[11] - 公司业务使用人民币，合并财务报表以美元呈现，按美国公认会计原则编制和呈现[38][41] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息最高可能需缴纳10%的中国预扣税[19][56] - 若香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股权，预扣税率可降至5%，但需满足一定条件[21][57] - 公司中国子公司分配当年税后利润时需将10%利润分配至法定盈余公积，法定盈余公积累计额超过公司注册资本的50%时无需再分配[26][53][63] 公司架构与运营 - 公司为英属维尔京群岛控股公司，业务通过中国子公司开展[12] - 2024年12月10日公司进行重组，终止VIE架构，原因是VIE及其子公司持续亏损及业务向功能性护肤品转型[47] - 截至招股说明书日期，公司及中国运营子公司已获得开展当前业务所需的所有必要许可证、许可和批准，公司正在申请增值电信业务许可证[66] 监管环境 - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易[29] - 2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，若该法案生效，将把“无法检查年份”从三年减至两年[29] - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布意见，强调加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管[68] - 2021年12月28日，CAC发布修订措施，扩大了网络安全审查的适用范围，公司认为自身无需进行网络安全审查[69] 风险因素 - 公司运营受中国政府干预和监管政策影响，若未满足要求可能面临制裁[91][93][96] - 美容行业竞争激烈，若公司无法有效竞争，可能失去市场份额[106][107] - 比特币价格波动可能影响公司财务结果和普通股市场价格，公司面临比特币托管等风险[78][166][168][173][174] - 中国新的海外发行和上市备案行政规则可能限制公司发售普通股，导致其价值大幅下跌[80] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司位于外国司法管辖区的审计机构，公司证券可能在美国被禁止交易[80]

发行募资 - 公司拟以每股10美元价格首次公开发行1000万股A类普通股，募资1亿美元[9][11][13] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多150万股A类普通股[13] - 发起人同意以每股10美元价格在私募中购买30万股A类普通股，总计300万美元[17] - 发起人已2.5万美元购买287.5万股B类普通股，约每股0.009美元，最多37.5万股可能被没收[18] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司营运资金为 -123,709美元，总资产为80,560美元，总负债为123,709美元，股东赤字为 -43,149美元[179] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则100%赎回A类普通股[14] - 初始业务合并需满足总公平市值至少达信托账户资产价值（不包括利息应付税款）的80% [73] - 交易后公司需拥有或收购目标已发行和流通有表决权证券的50%以上或获得控制权[130] 股权结构 - 发行前已发行和流通287.5万份B类普通股，发行和私募后为1030万份A类普通股和250万份B类普通股[118] - 发行后创始人股份占已发行和流通股份的20%（不包括私募股份），初始股东合计持股21.9%[120] 费用支付 - 公司每月向发起人报销10,000美元用于办公等支持服务，每年向独立董事支付50,000美元现金费用[20][168] - 发行完成后偿还发起人最多300,000美元用于支付发行和组织费用[20][156][168] - 完成首次业务合并后偿还发起人最多1,750,000美元无利息营运资金贷款[20][156][168] 市场与竞争 - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的收购目标减少，竞争加剧[200] 风险提示 - 公司未运营无收入，本次发行未遵守证券法第419条规则，投资者无相关保护[171] - 公众股东行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[172][186][187] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并，公众股东可能每股仅获10美元或更少[172][193][194]

股份发售 - 公司拟公开发售53,220,845股普通股，发售源于2024 - 2025年相关证券及认股权证协议[7][8][12] - 注册声明修订日期为2026年1月7日，招股说明书日期同天[7][12] - 发售股份可公开或私下交易，公司支付注册费但无出售收益[8] 财务数据 - 2024和2023年净亏损分别为1,136,225美元和3,981,144美元，2024年12月31日累计亏损30,976,066美元[74] - 2024和2023年经营活动现金流分别为 - 1,084,292美元和 - 806,164美元[74] - 2024年总收入较2023年降约815,000美元（21%），降至2,989,599美元[76] - 2025年9月30日止九个月收入为2,108,730美元，2024年同期为2,313,850美元[76] - 2025年9月30日止九个月运营亏损3,694,927美元，运营用现金1,414,534美元，约每月157,000美元[78] - 截至2025年9月30日，公司现金约684,000美元，累计亏损34,670,993美元[78] - 截至2024年12月31日，公司商誉达5842433美元[132] 股份情况 - 截至2026年1月6日，普通股流通股数量为15826834股[45] - 出售股东将转售最多53220845股普通股，含不同时期认股权证可发行股份[44][45] - 若所有认股权证行使，公司或从出售股东处获至多约1650万美元收益[45] - 截至2026年1月6日，有54,049,156股可根据权证和票据发行，已或正注册[123] - 发行后假设所有注册股份均发行，将有69,047,679股流通在外普通股[157] 过往交易 - 2018年6 - 11月收集普通股认购款125万美元，发行3125股普通股，11月取消6510股[30] - 2024年7月出售总本金115.5万美元高级有担保可转换票据和认股权证，收益115.5万美元，票据已偿还[47][48][49] - 2024年11月出售232,558股普通股及认股权证，总收益200,000美元[53] - 2025年1月出售本金总额150万美元高级有担保可转换票据及认股权证，收益150万美元[57] - 2025年9月与认股权证持有人协议，获约721,574美元总收益[61] 风险与挑战 - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑，可能缺资金满足运营和资金需求[77] - 可能需额外融资，但外部募资困难，协议限制第三方募资能力[79] - 2025年4月因股价未达1美元收到纳斯达克不足通知，获宽限期至2026年4月6日[81][114][115][175][191] - 客户高度集中，合同可能有纠纷，影响营收和利润[85][87] - 无法扩大销售团队、吸引留住人才、重新归类承包商、依赖分包商供应商、行业竞争激烈等影响公司[90][91][97][98][100] - 客户受多种因素影响减少需求，经营业绩波动，税务申报受审查[103][104][105][107][110] - 若未重新符合最低出价要求，实施反向分割或不符其他标准；摘牌影响股价和融资[116][119] 未来展望 - 拟通过扩张销售团队、产品和项目技能实现增长，需额外资金[82] - 未来扩张战略可能收购其他SaaS公司，但无法确保成功[130] 高管薪酬 - 2024年总裁兼首席执行官Timothy Hannibal总薪酬301,200美元，2023年为277,445美元[200] - 2024年首席财务官Chris Kohler总薪酬108,000美元，2023年为112,000美元[200] 其他 - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“WORX”，2026年1月6日最后报告售价每股0.21美元[9] - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[4] - 公司从未支付现金股息，预计未来也不支付，保留收益用于运营和发展[125][150][183] - 自2024年12月31日以来，财务报告内部控制无效，存在职责分离不足重大缺陷[127] - 公司授权发行最多45,000,000股普通股，900,000股优先股，截至2026年1月6日有相关发行和流通情况[180][181][185][186] - 截至2026年1月6日，有尚未行使认股权证，可按加权平均行使价0.31美元买54,049,156股普通股[187] - 截至2026年1月6日，根据2016年股票期权计划发行的122,274个限制性股票单位已全部归属[188]

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited, The Stock Exchange of Hong Kong Limited and the Securities and Futures Commission take no responsibility for the contents of this announcement, make no representation as to its accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this announcement. Jiwusiwei Limited 极物思维有限公司 (the "Company") (A company incorporated in the Cayman Islands with limited li ...