延华智能 独立董事专门会议工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海延华智能科技（集团）股份有限公 司（以下简称"公司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理 中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关 规定，特制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会 议。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 第二章 人员组成 1 延华智能 独立董事专门会议工作细则 第四条 独立董事专门会议由三名独立 ...

上海延华智能科技（集团）股份有限公司 募集资金专项存放及使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利 益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集 资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况及《上海延华 智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 延华智能 募集资金专项存放及使用管理办法 延华智能 募集资金专项存放及使用管理办法 他企业遵守本办法的规定。 第四条 公司董事会应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、 改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资 金。 公 ...

延华智能 董事会审计委员会工作细则 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》，公司特设立董事会 审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，同时审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的相应法定职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员（专业会计人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期 ...

上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 延华智能 董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》等相关法律法规以及《公司章程》，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任；负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 1 延华智能 董事 ...

2025 年度独立董事述职报告 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事（马晓鲁）述职报告 本人作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会的独立董事，在任职期间，忠实履行职责，充分 发挥独立董事作用，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事、 各专门委员会委员及独立董事专门会议的作用，切实维护了全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人任职期间的工作履 行情况向各位股东汇报如下： 一、本人基本情况 马晓鲁，中国国籍，无境外居留权；毕业于中央民族大学，法学 与经济学双学士学位。福建晓真律师事务所创始人、律师事务所主任， 拥有超过 15 年法律专业服务经验，担任多家政府机构、医疗机构、 金融机构的法律顾问，具有丰富的金融交易、金融合同纠纷以及不良 资产处置的司法实践经验。2024 年 6 月起担任延华智能独立董事。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务 ...

延华智能 分公司、子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以 下简称"总公司"）对分公司、子公司的管理控制，保护总公司和各 投资人的合法权益，促进各分公司、子公司规范、有序、健康发展， 提高总公司整体运作效率和抵抗风险能力，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等法律、法规、规章和《上海延华智能科技（集团）股份有 限公司章程》（以下简称"总公司章程"）的有关规定，结合经营发 展的实际需要，特制定本制度。 第二条 本制度适用于总公司所属分公司、子公司。分公司、子 公司的董事、监事及高级管理人员应当严格执行本制度，并依照本制 度及时、有效的做好管理、指导和监督工作。 第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同 投资、且由总公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其 股份比例不足50%但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。 本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立 1 延华智能 分公司、子公司管理制度 上海 ...

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数二分之一[7] - 独立董事不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[15] - 独立董事由股东会累积投票制选举产生[16] - 独立董事连续任期不超6年[20] 董事履职 - 董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会建议撤换[11] - 董事辞职提交书面报告，董事会两日内披露[11] - 董事辞职致董事会低于法定人数，报告在下任董事填补空缺后生效，公司两月内补选[13] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务两年内有效[14] - 一名董事一次董事会会议不得接受超2名董事委托[23][49] - 董事连续12个月未亲自出席董事会次数超总次数二分之一，应书面说明并披露[24] 董事会运作 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人[33] - 董事会每年度至少召开两次会议，提前十日书面通知[42] - 临时董事会会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[45] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[56] - 公司对外财务资助或担保，出席会议三分之二以上董事同意[56] 关联交易 - 公司与关联自然人交易超30万元，董事会审议批准[39] - 公司与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，董事会审议[39] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等多种情况，董事会审议[39] 专门委员会 - 董事会下设审计等专门委员会，各委员会3 - 5名董事组成[82][91] - 审计等委员会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[82] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[84] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[84] - 审计委员会决议成员过半数通过[85]

股份与股本 - 2025年3月4日获批首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，5月29日在深交所上市[9] - 公司注册资本为人民币20000万元[10] - 设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股金额为1元[16] - 已发行股份数为20000万股，股本结构为普通股20000万股，无其他种类股份[17][18] 股份交易与限制 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转，上市一年内及离职后半年内不得转让[28] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情况除外[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅公司会计账簿、凭证[35] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东60日内可请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可要求审计委员会或董事会起诉违规董高[39] 股东责任与义务 - 公司股东滥用权利致损应赔偿，滥用法人地位和有限责任对债务担连带责任[43] - 控股股东、实控人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[45] - 控股股东、实控人不得滥用控制权、占用资金、泄露未公开信息等[46] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 股东会审议公司与关联方发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议[55] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[64] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[68] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，除经全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[57] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种情况，董事会审议后须经股东会审议通过[60] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[63] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[63] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[63] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长一人，不设副董事长[141] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[141] - 董事会拟订董事会议事规则，由股东会批准[143] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需审议[145] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需审议[145] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需审议[147] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人及其亲属不得担任独立董事[161] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[161] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年度报告同时披露[162][163] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[171] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[173] 管理层 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[183] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[180] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[193] - 若无重大投资计划、重大现金支出或年末资产负债率未超60%，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[196] - 利润分配方案经董事会过半数表决通过后提交股东会，由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过[197][198] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[200]

2025 年度独立董事述职报告 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2025 年度独立董事（张照东）述职报告 各位股东及代表： 本人作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会的独立董事，在任职期间，忠实履行职责，充分 发挥独立董事作用，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事、 各专门委员会委员及独立董事专门会议的作用，切实维护了全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度本人任职期间的工作履 行情况向各位股东汇报如下： 一、本人基本情况 张照东，中国国籍，有中国香港居留权；法学博士、经济学博士 后。现为华侨大学法学院副教授、硕士生导师，厦门大学法学院实践 教学导师，福建天衡联合律师事务所律师。本人还担任泉州市首席法 律咨询专家、厦门市劳动关系管理研究会副会长、厦门/福州/泉州等 多地仲裁委员会仲裁员。本人具有证券交易所认定的上市公司独立董 事资格。2024 年 6 月起担任 ...

对外投资分类 - 对外投资分短期（1 年以内）和长期（超 1 年）投资[2] 投资决策机构及审批标准 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、总经理[5] - 投资金额超公司最近一期经审计总资产 30%，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上但不足 50%，提交董事会审议批准[9] - 满足 5 个条件之一，由董事会决议提请股东会以特别决议审议通过[10] - 未达审议标准的投资事项，由总经理审批决定[11] 特殊投资规定 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用规定[11] - 对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准适用规定[12] 审批实施及关联交易 - 符合不同规定的投资项目，分别由股东会、董事会、总经理审批并实施[14] - 审议关联交易投资项目，关联人应回避表决[14] 委托理财要求 - 公司及控股子公司委托理财需获相应授权批准，选合格受托方并签书面合同[16] 合作合资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事和经营管理人员[18] 投资检查与审计 - 公司每年末对投资项目全面检查，对子公司定期或专项审计[19] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目期满、破产等情况收回投资[23] - 公司可在战略调整、项目亏损等情况转让投资[23] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估工作[24] 信息披露与资料保存 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前需保密[26] - 审议对外投资项目的相关会议资料等应存档，保存期不少于十年[26] 责任承担与制度生效 - 公司董事等对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[27] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[31]