利润分配 - 2025年第四季度A股每股现金红利0.042元[3] - 股权登记日2026/6/23，除权（息）和发放日2026/6/24[3][6] - 以1,463,502,683股为基数，派发现金红利61,467,112.686元[4] 税负情况 - 个人和基金持股1月内20%，1 - 12月10%，超1年暂免[9] - QFII和沪股通按10%扣税，每股实发0.0378元[10] - 其他机构自行缴税，每股实发0.042元[10] 其他事项 - 控股股东红利公司自行发放[8] - 回购期除权除息将调整回购价上限[11]

会议安排 - 公司2026年6月12日发通知，6月15日上午10:00召开第七届董事会第十二次会议[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 审议通过《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》，表决7票同意[3][4] - 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》，表决7票同意[5][7]

发行情况 - 本次向合肥国投发行股票总额不超过141885.70万元[13] - 发行定价基准日为2025年12月3日，发行价格为20.33元/股[28] - 合肥国投拟认购69791291股，自有资金支付28377.14万元，自筹资金支付113508.56万元[33] 股权结构 - 发行前电信投资持股18.68%，发行后降至14.37%[27] - 发行前合肥国投持股7.51%，发行后增至28.85%成控股股东[27] - 发行前电信投资及其一致行动人表决权26.84%，发行后降至20.64%[27] 项目收益 - 项目一年均税后净利润5036.32万元，税后内部收益率12.18%[14] - 项目二年均税后净利润2588.03万元，税后内部收益率12.56%[14] 财务数据 - 2023年末至2026年3月末资产负债率分别为57.65%、65.42%、70.19%和68.85%[20] - 2023年度至2026年1 - 3月经营现金流净额分别为 - 6.09亿、 - 1.80亿、 - 0.12亿和 - 1.29亿[20] 业务占比 - 2026年1 - 3月城市生命线营收占主营业务收入5.81%[45] - 2026年1 - 3月城市生命线毛利占发行人毛利4.87%[45] 相关承诺 - 合肥国投承诺发行前后股份36个月内不转让[39] - 合肥市国资委承诺48个月内处理同业竞争业务[52] 资金保障 - 合肥国投获五家银行150000万元并购贷款意向函[34] - 合肥建投为合肥国投提供履约保障措施[36]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过69,791,291股，不超过发行前公司总股本232,637,638股的30%[8] - 发行募集资金总额不超过141,885.70万元，拟用于AI+公共安全智脑等项目[9] - 发行完成后，合肥国投将持有公司28.85%的股份，成为控股股东，合肥市国资委将成为实际控制人[20][54] 业绩数据 - 2023 - 2025年度及2026年1 - 3月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为0.80亿元、 - 3.22亿元、 - 2.21亿元和 - 0.30亿元[13] - 2023年末至2026年3月末公司合并报表资产负债率分别为57.65%、65.42%、70.19%和68.85%，整体较高且呈上升态势[154] - 2023年度至2026年1 - 3月公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 - 6.09亿元、 - 1.80亿元、 - 0.12亿元和 - 1.29亿元，经营现金流压力大[154] 研发成果 - “星辰•辰思”公共安全行业大模型由公司研发[37] - “清辰”安全应急大模型由公司联合清华合肥院共同研发[37] - 辰思智能体系AI由公司基于“星辰•辰思”研发[37] 市场覆盖 - 公司业务覆盖国内32个省级行政区、10余个国家部委及300余个地市、区县级市场[82][86] - 公司海外市场体系涵盖30余个国家和地区[82][86] - 城市安全业务已成功覆盖全国近百个地市区县[86] 未来展望 - 公司发展战略目标是打造全球创新型公共安全领军企业[117] - 推进“AI+”战略，打造AI+公共安全智脑[119] - 未来将聚焦核心技术领域，加速产品规模化落地[120] 财务投资 - 截至2026年3月31日，公司可能涉及财务性投资的科目合计账面价值30644.57万元，占比31.66%[132] - 截至2026年3月31日，公司持有财务性投资的金额为59.62万元，占最近一期归母净资产0.06%[143] 处罚诉讼 - 报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚共计11项，均不构成重大违法违规行为[146] - 2023 - 2025年公司及子公司共11次受处罚，罚款金额从0.01万到1.71万不等[147][148] - 截至募集说明书签署日，发行人及其子公司不存在涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且金额超过1000万元重大尚未了结的诉讼、仲裁事项[145]

公司基本信息 - 公司成立于2005年11月21日，2016年7月26日上市，注册资本23,263.7638万元[18] - 注册地址为北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼 - 1至5层305，股票上市地为深圳证券交易所，简称辰安科技，代码300523[18] - 法定代表人为郑家升，董事会秘书为梁冰，联系电话为010 - 53655823[18] 股权结构 - 发行前有限售条件股份7,200股，持股比例0.0031%；无限售条件股份232,630,438股，持股比例99.9969%；发行后有限售条件股份69,798,491股，持股比例23.0793%；无限售条件股份232,630,438股，持股比例76.9207%[21] - 截至2026年3月31日，前10名股东合计持股141,988,150股，占比61.03%[22][23] - 发行前合肥国投持股17468270股，占总股本7.51%，发行后持股87259561股，持股比例28.85%[65] 业绩数据 - 2025年归属于公司普通股股东的净利润为 -22,106.49万元，净资产为99,023.92万元[34] - 2026年1 - 3月营业收入为22,292.57万元，净利润为 -2,488.05万元[38] - 2026年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 -12,900.45万元[39] - 2026年3月31日资产总计393,222.95万元，负债合计270,742.63万元[41] - 2026年3月31日流动比率为1.24倍，资产负债率为68.85%[42] - 2026年1 - 3月应收账款周转率为0.13次，存货周转率为0.58次[42] - 2026年1 - 3月息税折旧摊销前利润为 -747.84万元[42] - 2023 - 2026年1 - 3月，公司归母净利润分别为0.80亿元、 - 3.22亿元、 - 2.21亿元和 - 0.30亿元，出现经营业绩亏损[73] - 2023 - 2026年3月末，公司合同资产账面价值分别为18,477.47万元、36,279.77万元、53,232.51万元和51,693.16万元，占流动资产比例分别为5.20%、10.48%、15.24%和15.82%[84] 发行情况 - 中信建投证券指定单增建、周璟担任保荐代表人，协办人为于洋，项目组其他成员包括张冠宇、刘树帆等8人[11][13][15] - 中信建投证券同意推荐公司本次向特定对象发行股票[46] - 2026年3月国务院国资委原则同意公司本次发行不超6979.1291万股A股，募集资金不超14.19亿元[51] - 合肥国投以20.33元/股的价格认购不超69791291股股份[50] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超141885.70万元[60] - 发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[63] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[63] - 本次拟发行股份数量不超发行前公司总股本的30%[66] 募投项目 - AI+公共安全智脑项目预计投资36420.51万元，拟投入募集资金28129.96万元[62] - 公共安全智能装备研发及产业化项目预计投资22580.75万元，拟投入募集资金16953.18万元[62] - 补充流动资金和偿还债务拟投入募集资金96802.56万元[62] 风险提示 - 本次向特定对象发行A股股票尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册，结果及时间不确定[68] - 本次发行可能导致公司即期回报在一定时期内摊薄[69] - 行业政策调整可能影响下游市场需求，对公司盈利能力稳定性构成不利影响[71] - 市场竞争加剧可能使公司市场份额下滑，主营业务毛利率下降[72] - 公司新业务、新领域开拓进度和结果存在不确定性[75] - 海外国家政治经济形势变化可能影响公司海外项目，加剧经营业绩不确定性[76] - 公司应收账款规模及账期可能增加，带来潜在坏账风险[79] - 本次发行完成后合肥国投将成控股股东，合肥建投将成间接控股股东，公司关联交易可能增加[87] - 募投项目存在效益未达预期、折旧摊销增加的风险[88][89] - 本次发行完成后公司控股股东将变更为合肥国投，间接控股股东变更为合肥建投，实际控制人变更为合肥市国资委，合肥建投控制的城市生命线集团与公司业务存在竞争关系，承诺48个月内解决同业竞争问题[90] - 本次向特定对象发行A股股票会影响公司生产经营、财务状况和股价，股价还受宏观经济政策等因素影响[92] 其他 - 发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了荣大股份和境外律师事务所[102] - 荣大股份就发行人2个募投项目开展咨询工作，服务费用已支付80%，其他律所服务费用已支付完毕[105][111] - 项目于2025年12月23日通过立项委员会审批[114] - 2026年4月13日至4月17日，投行委质控部对项目进行现场核查[115] - 2026年4月20日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请[115] - 2026年4月21日，投行委质控部对项目出具项目质量控制报告[115] - 2026年4月22日，内核部发出项目内核会议通知[116] - 2026年4月27日，内核委员会召开内核会议对项目进行审议和表决，参加内核会议的内核委员共7人[116] - 保荐人认为本次发行申请符合相关法规和业务规则，同意向中国证监会、深交所推荐[117] - 保荐人认为本次向特定对象发行股票符合相关条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行申请材料无虚假记载等问题[118] - 中信建投证券授权单增建、周璟为辰安科技向特定对象发行股票项目的保荐代表人[129]

董事会秘书任职要求 - 应具备财务等相关5年以上工作经验或取得相关证书且有5年以上工作经验，并取得董事会秘书资格证书[6] - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或被采取3次以上行政监督管理措施的人士不得担任[7] - 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，组织制订信息披露事务管理制度[10] - 负责组织和协调定期报告草案的编制工作[10] - 负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息并编制临时报告[10] - 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜[11] - 负责公司信息披露的保密工作，登记、保管和报送内幕信息知情人档案[11] - 每季度核实持有公司5%以上股份的股东等持有公司股票及其衍生品种情况[12] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议时，应建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议[16] 信息报告机制 - 董事等知悉重大事件应及时报告并通知董事会秘书，秘书发现问题应向审计委员会报告[17] - 董事会秘书履职受妨碍应先向董事长报告，仍受妨碍则向证监会和交易所报告[17] - 董事会秘书发现公司信息披露问题应向证监会和交易所报告[17] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任，提名、薪酬与考核委员会遴选审核并提建议[20] - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履职，代表需取得资格证书[20] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，解聘或辞职应向交易所报告并公告[21] - 董事会秘书出现特定情形应停止履职并辞职，否则董事会应解聘[22] - 公司聘任董事会秘书应签保密协议，离任前需接受审查并移交事项[22] - 公司应在原董事会秘书离职后六个月内聘任新秘书，空缺时董事长代行职责[22] 培训 - 公司应保证董事会秘书参加证券交易所后续培训[23]

业绩数据 - 2026年1 - 3月营业收入为22,292.57万元，2025年为146,815.08万元，2024年为140,105.94万元，2023年为225,682.47万元[16] - 2026年1 - 3月净利润为 - 2,488.05万元，2025年为 - 21,324.73万元，2024年为 - 33,654.96万元，2023年为11,024.70万元[16] - 2026年3月31日资产总计为393,222.95万元，2025年12月31日为416,186.82万元，2024年12月31日为423,456.36万元，2023年12月31日为426,761.18万元[13] - 2026年3月31日负债合计为270,742.63万元，2025年12月31日为292,101.12万元，2024年12月31日为277,018.93万元，2023年12月31日为246,021.06万元[13] - 2026年3月31日所有者权益为122,480.32万元，2025年12月31日为124,085.70万元，2024年12月31日为146,437.44万元，2023年12月31日为180,740.12万元[13] - 2026年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 12,900.45万元，2025年为 - 1,174.46万元，2024年为 - 17,971.94万元，2023年为 - 60,931.52万元[18] - 2026年1 - 3月资产负债率（合并）为68.85%，2025年为70.19%，2024年为65.42%，2023年为57.65%[18] - 2026年1 - 3月应收账款周转率为0.13次，2025年为0.81次，2024年为0.70次，2023年为1.18次[18] - 2026年1 - 3月存货周转率为0.58次，2025年为3.35次，2024年为2.93次，2023年为3.19次[18] - 2023 - 2026年1 - 3月公司合并报表归属于母公司股东净利润分别为0.80亿元、 - 3.22亿元、 - 2.21亿元和 - 0.30亿元[24] - 2023年末、2024年末、2025年末、2026年3月末公司合同资产账面价值分别为18477.47万元、36279.77万元、53232.51万元和51693.16万元，占流动资产比例分别为5.20%、10.48%、15.24%和15.82%[35] 发行情况 - 本次发行完成后合肥国投将持有公司28.85%股份，控制28.85%表决权；电信投资将持有14.37%股份，其一致行动人天府清源将持有6.27%股份，电信投资合计控制20.64%表决权，合肥国投表决权比例高于电信投资8.21%[36] - 本次向特定对象发行A股股票尚需获深交所审核通过并获中国证监会同意注册决定方可实施，结果和时间不确定[20] - 本次发行可能导致公司即期回报在一定时期内摊薄[21] - 本次发行价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[50] - 本次发行股票数量不超过69,791,291股，不超过发行前公司总股本232,637,638股的30%[53] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[54] - 本次发行募集资金总额不超过141,885.70万元，拟用于AI+公共安全智脑项目等三个项目[56][58] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[47] - 本次发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为合肥国投，以现金认购[48][49] - 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日[50] - 本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月[60] - 本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[59] 风险提示 - 公司国内业务与应急管理等部门政策导向及资源投入高度关联，政策调整可能影响公司经营[22] - 公司所在市场竞争可能加剧，或导致市场份额下滑和主营业务毛利率下降[23] - 公司应收账款规模及账期可能增加，带来潜在坏账风险[30] - 公司营业收入季节性波动明显，主要集中在下半年，四季度占比显著[32] - 公司报告期内前五大客户、供应商随当期重大项目交付情况自然变动[34] 其他信息 - 公司成立于2005年11月21日，上市于2016年7月26日，注册资本为232,637,638元[10] - 2025年12月2日，发行人第四届董事会第二十一次会议审议通过向特定对象发行股票预案及相关议案[73] - 2026年3月27日，发行人2026年第一次临时股东会审议通过向特定对象发行股票预案及相关议案[73] - 2026年3月3日安徽省国资委同意合肥国投以20.33元/股价格认购辰安科技不超69,791,291股股份并取得控制权[74] - 2026年3月4日国务院国资委原则同意公司本次发行不超6,979.1291万股A股股份，募集资金不超14.19亿元[74] - 2026年3月10日国家市场监督管理总局决定对合肥国投收购辰安科技股权案不实施进一步审查[74] - 公司主营业务包括公共安全软件、装备研发等，所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”[75] - 合肥建投、合肥市国资委承诺在发行完成后48个月内解决同业竞争问题[42] - 保荐人将在本次向特定对象发行结束当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[77] - 保荐人督导发行人建立健全并有效执行信息披露等多项制度[77] - 保荐人持续关注发行人募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项[77] - 保荐人持续关注发行人为他人提供担保等事项并发表意见[78] - 保荐人认为本次辰安科技向特定对象发行上市符合相关规定并承担保荐责任[79]

投资审议规则 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万，投资前需董事会审议并披露[9] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万，投资前需董事会、股东会审议并披露[9] - 预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万，衍生品交易需董事会、股东会审议[9] - 预计任一交易日持最高合约价值占净资产50%以上且超5000万，衍生品交易需董事会、股东会审议[10] - 非套期保值目的的期货和衍生品交易，需董事会、股东会审议[10] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超已审议额度[10] 检查与披露 - 内部审计部门每半年检查，年末全面检查证券投资与衍生品交易情况[13] - 已交易衍生品损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万，需及时披露[15] 资金来源与原则 - 开展证券投资与衍生品交易资金为自有资金，不得用募集资金[7] - 开展证券投资与衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则[7]

业绩总结 - 2023 - 2026年1 - 3月公司营业收入分别为225682.47万元、140105.94万元、146815.08万元、22292.57万元[8] - 2023 - 2026年1 - 3月扣非归母净利润分别为7964.17万元、 - 32212.72万元、 - 22106.49万元、 - 2971.92万元[8] - 2023 - 2026年1 - 3月毛利率分别为38.35%、26.54%、29.61%、36.06%[8] - 2024年营业收入大幅下滑，2025年止跌回稳[14][15] - 2024年毛利率下降，2025年上升[15] - 2024年净利润大幅下降出现亏损，2025年亏损幅度收窄[16] 用户数据 - 2026年1 - 3月城市安全业务收入9090.50万元，占比40.78%；应急管理业务收入2792.81万元，占比12.53%[16] 未来展望 - 国家持续完善公共安全产业顶层设计，安全应急行业将迎来重大发展契机[27] - 国家加大公共安全领域财政投入，中央财政对中西部区域补贴最高可达80%[35] 新产品和新技术研发 - 公司拟深化“AI +”战略，推动AI技术赋能产品与解决方案升级[37] - 本次发行募集资金用于AI + 公共安全智脑等项目[186] - 项目一构建企业级数据湖与特征存储平台等，开发数字孪生引擎等[1][189] - 项目二研发建设“空地一体化智能应急救援系统”[188] 市场扩张和并购 - 公司国内业务遍布32个省、10余个国家部委、300余个地市区县级市场，海外市场涵盖30余个国家和地区[195] 其他新策略 - 公司拟构建高效盈利体系，完善以利润为核心的扁平化高效组织体系[39] - 公司建立应收账款长效压降机制，将回款指标纳入绩效考核体系，分级督办大额应收款项[41]

公司进展 - 2026年5月26日收到深交所《审核问询函》[2] - 会同中介机构落实问询问题并回复，更新申请文件[2] 发行情况 - 向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会注册批复，结果和时间不确定[2]