关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元（担保除外），由总裁或其授权人员审批[13] - 与关联自然人交易金额30万以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易总额不满公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总裁或其授权人员审批[13] - 与关联法人交易总额300万以上且占比0.5%之上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外），董事会审议通过后披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，需经非关联董事过半数、三分之二以上董事同意并提交股东会审议[14] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] 共同出资规定 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用决策权限规定[16][17] - 出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[16][17] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用决策权限规定[18] 委托理财规定 - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用决策规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[18] 关联人管理 - 董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[11] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、关联方回避表决等原则[12] - 关联交易决策集体事项关联人应回避，关联人审批事项由其他同级或上级审批[19] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意并发表独立意见后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[26][27] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[29] - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[30] 日常关联交易 - 日常关联交易协议执行条款变化或期满续签需重新审议[32] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序[32] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[32]

董事选举制度 - 控股股东及其一致行动人持股超30%且选两名以上董事时用累积投票制[2] - 1%以上股份股东可提案提董事候选人，提前10天书面交董事会[3] - 董事会或1%以上股份股东可提独立董事候选人，经股东会选举[3] 投票表决权计算 - 选举非独立董事时，投票表决权数=所持股份总数×应选人数[4] - 选举独立董事时，投票表决权数=所持股份总数×应选人数[4] 当选条件及补选规则 - 当选董事投票表决权数不得低于出席股东所持股份总数二分之一[5] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会增补[6] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行新一轮选举[6] - 二轮选举未达三分之二，会后两月内再开股东会选举[6] - 多轮选举时按每轮应选人数重新计算表决权数[6]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司控股股东和持股5%以上的大股东等人员和机构[4] 信息披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 公司发行新股或债券时需披露有关发行的上市文件[10] - 公司应按规定发布可持续发展报告[11] 信息披露流程与审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董高应签署书面确认意见[12] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[12][36] - 董秘办公室将定期报告提交上交所和监管机构并发布[37] 重大事项披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[49] - 公司营业用主要资产抵押等一次超30%属重大事件[49] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易[50] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[50] 信息披露其他规定 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] - 公司及相关义务人应履行披露义务，可自愿披露但不得冲突误导[5] - 董秘办公室负责公司信息沟通与披露工作[45] - 信息披露义务人需向保荐人等提供真实完整资料[46] - 内幕信息指未公开且影响公司股价的信息[49] - 未公开信息披露前知情人不得公开或利用信息交易[55] - 公司需在4个信息披露时段发布文件[58] 投诉处理 - 公司应在网站公示投资者投诉渠道，包括电话、信函等[64] - 公司自接到投诉之日起5个工作日内决定是否受理[65] - 董秘办公室对投诉自受理之日起30个工作日内办结并反馈结果，延期不超30个工作日[66] 文件保存期限 - 公司董事、高级管理人员信息披露传送、审核文件保存期限为10年[42] - 公司信息披露文件及公告保存期限为10年[42] - 公司内幕信息知情人登记表保存年限不少于10年[52] 制度生效与修改 - 本制度经董事会审议批准后生效，修改时同样需审议批准[69]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规定 - 分定期和临时会议，提前三日提供资料[11] - 两名以上委员提议等可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存十年[14] - 工作细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[16][17]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其亲属等[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职规定 - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符，60日内补选[11] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[18] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 董事会专门委员会 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名与薪酬考核等委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 召开会议公司原则上提前三日提供资料[23] - 会议资料保存10年[23] 股东分类 - 主要股东指持有5%以上股份或有相关情形[26] - 重大影响股东指合计持股达5%的股东[27] - 中小股东指合计持股未达5%且非董高人员[27] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[27] - 由董事会负责解释[27] - 自股东会审议通过之日起施行[27]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议[14] - 须三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[16] 其他规定 - 自独立董事辞职六十日内完成补选[4] - 会议记录保存期限为十年[16] - 内部审计机构至少每半年检查一次[10] - 实施细则自董事会决议通过执行[18]

公司基本情况 - 公司于2023年6月9日在上海证券交易所上市，首次发行622,217,324股[6] - 公司注册资本为3,643,140,112元，已发行股份数为3,643,140,112股，每股面值1元[6][15] 股权结构 - 公司发起人Canadian Solar Inc.持股74.8691%[13] - 公司发起人苏州乾都企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.6305%[13] - 公司发起人苏州和锦企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.3828%[13] - 公司发起人Qianrui Holdings Limited持股1.7073%[13] - 公司发起人无锡元禾重元优能创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.2000%[13] - 公司发起人Beta Metric Limited持股5.3333%[13] - 公司发起人厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.6667%[13] - 公司发起人南京华杉瑞斯企业咨询合伙企业（有限合伙）持股2.6667%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[20] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可对相关违规行为请求诉讼[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[39] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，须经董事会批准后提交股东会审议[40] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且超5000万元，须经董事会批准后提交股东会审议[40] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且超500万元，须经董事会批准后提交股东会审议[40] - 公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额超3000万元或占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易，应经董事会审议通过后提交股东会批准[42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形下公司2个月内召开临时股东会[46] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[56] - 股东会通知延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[54] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前至少10天应向全体董事发出书面通知[88][89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[91] - 董事会临时会议应于会议召开前5日以书面方式通知全体董事，紧急情况可口头通知[91] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[93] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[94] 财务与分红 - 公司每年需按中国会计制度出具上一年度合并年度财务报告[121] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[123] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[124] - 公司股东会对利润分配决议或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低达80%[127] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达40%[127] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低达20%[127] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前20天通知[137] - 会计师事务所聘期1年，可以续聘[139] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[146] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[146][147] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[147] - 公司出现解散事由应在十日内公示[149] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[149] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[150] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[151] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[151]

董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质 量，充分发挥审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的监督作用，根据中国证 监会的有关规定以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。 第二条 审计委员会应积极介入公司年报编制和披露工作，应当按照有关法律、 行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行审计委员会的职责，勤勉尽责的 开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时 间安排；督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。 第四条 公司财务管理中心在编制完成财务会计报表初稿后，应提交审计委员会 审阅；审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计 意见后应至少安排一次与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 厦门钨业股份有限公司 1 / 2 事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任 和拟改聘会计师 ...

厦门钨业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办 公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本细则。 第二章 人员组成 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责 专门召开的会议。 第三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 第四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职时间不得超过六年。 第五条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董秘办、 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究 ...

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 厦门钨业股份有限公司 第一条 为加强对厦门钨业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管 理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公 司股份；从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于 股份变动的限 ...