EXHIBIT 99.1 J.JILL, INC. ANNOUNCES SECOND QUARTER 2025 RESULTS Q2 FY25 Net Sales of $154.0 Million Q2 FY25 Gross Margin of 68.4% Provides Q3 FY25 Outlook Quincy, Mass – September 3, 2025 – J.Jill, Inc. (NYSE:JILL) ("J.Jill" or the "Company") today announced financial results for the second quarter of fiscal year 2025. Mary Ellen Coyne, Chief Executive Officer and President of J.Jill, Inc., commented "During the second quarter we saw sequential improvement in sales trends each month as traffic improved and ...

Family Dollar业务出售 - 公司完成Family Dollar业务出售，总对价10.075亿美元，净收益包含交割时支付6.65亿美元及后续将收取2200万美元[30] - 通过减少营运资本从Family Dollar变现现金约1.13亿美元，业务出售总现金变现约8亿美元[30] - Family Dollar业务出售总对价约为10.075亿美元，净收益约6.65亿美元于交易完成时支付，另有2200万美元将在交易完成后90天内收取[64] - 公司通过减少营运资本等方式在交易完成前从Family Dollar变现约1.13亿美元现金，总现金变现额约8亿美元[64] - 截至2025年8月2日，待收净收益应收款为1870万美元[64] - 2025财年第二季度，公司因向Family Dollar提供过渡服务录得800万美元收入[64] - 公司为121家Family Dollar门店提供租赁担保，第一年担保金额约9100万美元，第二年和第三年分别为2000万美元和1000万美元[64] - 截至2025年8月2日的13周，终止经营业务净销售额为23.159亿美元，同比下降29.9%（对比33.072亿美元）[66] - 截至2025年8月2日的26周，终止经营业务营业利润为4.8亿美元，同比大幅增长（对比2600万美元）[66] - 截至2025年2月1日，Family Dollar业务资产账面价值减记至公允价值，计提估值备抵34.388亿美元[67] - 2025财年第二季度，终止经营业务处置损失录得1.441亿美元[67] 保险赔款及收益 - 龙卷风导致库存损失7000万美元及财产设备损失4700万美元，总计1.17亿美元损失由保险全额抵销[35] - 2024财年收取保险赔款1.5亿美元（含库存相关1亿美元/财产设备5000万美元），确认超额收益3000万美元[36] - 2025财年第一季度收取额外保险赔款7000万美元（含财产设备5000万美元/库存2000万美元），确认超额收益6200万美元[37] 信贷及融资安排 - 新签署五年期循环信贷额度15亿美元，其中3.5亿美元用于信用证，截至2025年8月2日无未偿还借款[44] - 签署10亿美元364天循环信贷额度，截至2025年8月2日无未偿还借款[45] - 商业票据未偿还金额从2024年8月3日的2.5亿美元增至2025年8月2日的3亿美元，加权平均利率从5.5%降至4.6%[47] - 截至2025年8月2日，公司商业票据未偿还本金为3亿美元[124] - 供应链融资项目未偿付款项从1.23亿美元增至3.297亿美元，同比增长168%[63] 债务及票据变动 - 高级票据公允价值从2025年2月1日的31.409亿美元降至2025年8月2日的22.091亿美元，账面价值从34.336亿美元降至24.351亿美元[51] - 赎回10亿美元2025年到期的4.00%高级票据[46] 收入和利润表现 - 公司13周净收入从13.24亿美元增至18.84亿美元，同比增长42.3%[53] - 公司26周净收入从4.325亿美元增至5.318亿美元，同比增长23.0%[53] - 公司13周持续经营业务收入从1.423亿美元增至1.555亿美元，同比增长9.3%[53] - 公司26周持续经营业务收入从4.1亿美元增至4.69亿美元，同比增长14.4%[53] Dollar Tree部门销售表现 - Dollar Tree部门13周净销售额从40.655亿美元增至45.668亿美元，同比增长12.4%[58][60] - Dollar Tree部门26周净销售额从82.311亿美元增至92.033亿美元，同比增长11.8%[59][60] 股票回购活动 - 公司13周回购503万股股票花费5.014亿美元，同比大幅增加[54] - 公司26周回购1096万股股票花费9.382亿美元，同比大幅增加[54] 资本支出变动 - Dollar Tree部门13周资本支出从3.583亿美元降至2.392亿美元，同比下降33.2%[59]

净销售额表现 - 第二季度净销售额46亿美元，同比增长12.3%[7][9] - 13周净销售额为45.668亿美元，同比增长12.3%[38] - 26周净销售额为92.033亿美元，同比增长11.8%[38] - 公司第二季度净销售额为45.708亿美元，同比增长12.3%[48] - 公司上半年净销售额为92.101亿美元，同比增长11.8%[48] 同店销售表现 - 同店净销售额增长6.5%，其中客流量增长3.0%，客单价增长3.4%[5][9] 每股收益表现 - 摊薄后每股收益0.75美元，同比增长13.6%[5][7] - 调整后每股收益0.77美元，同比增长13.2%[5][7] - 调整后稀释每股收益为0.77美元（13周，2025年）和2.03美元（26周，2025年）[65] 毛利率表现 - 毛利率34.4%，同比扩张20个基点[10] - Dollar Tree品牌第二季度毛利率为34.4%，同比提升0.2个百分点[48] - Dollar Tree品牌上半年毛利率为35.0%，同比提升0.2个百分点[48] 营业利润表现 - 营业利润2.31亿美元，同比增长7.0%[7][12] - 13周运营收入为2.31亿美元，运营利润率为5.1%[38] - 26周运营收入为6.151亿美元，运营利润率为6.7%[38] - 第二季度总运营收入为2.31亿美元，运营利润率为5.1%[49] - 上半年总运营收入为6.151亿美元，运营利润率为6.7%[49] - Dollar Tree部门调整后营业利润为3.677亿美元（13周，2025年）和8.94亿美元（26周，2025年），利润率分别为8.1%和9.7%[62] - 公司整体调整后营业利润为2.36亿美元（13周，2025年）和6.238亿美元（26周，2025年），利润率分别为5.2%和6.8%[65] 持续经营业务收入 - 13周持续经营业务收入为1.555亿美元，同比增长9.3%[38] - 26周持续经营业务收入为4.69亿美元，同比增长14.4%[38] - 公司调整后持续经营业务收入为1.592亿美元（13周，2025年）和4.289亿美元（26周，2025年），占收入比例分别为3.5%和4.7%[65] 现金流与资本支出 - 现金及现金等价物为6.663亿美元，较期初减少5.902亿美元[41][45] - 资本支出为4.939亿美元，同比减少25.7%[45] - 持续经营业务自由现金流为1560万美元（13周，2025年）和1.453亿美元（26周，2025年）[67] - 资本支出为2.451亿美元（13周，2025年）和4.939亿美元（26周，2025年）[67] - 公司运营现金流为2.607亿美元（13周，2025年）和6.392亿美元（26周，2025年）[67] 股票回购活动 - 年内完成股票回购11.0百万股，金额9.382亿美元[20] - 股票回购支出为9.242亿美元，同比增长131.1%[45] 业务出售相关 - 出售Family Dollar业务获得净收益约8亿美元[21] - 因出售Family Dollar业务产生咨询及法律费用500万美元[59] 财务指引更新 - 上调2025财年净销售额预期至193-195亿美元[5][25] - 更新2025财年调整后每股收益预期至5.32-5.72美元[5][26] 门店运营指标 - Dollar Tree门店数量截至第二季度末达9,148家，净增132家[51] - 销售面积同比增长8.0%至8120万平方英尺[51] - 每平方英尺销售额为237美元，同比增长0.9%[51] 成本与费用 - Dollar Tree部门调整后销售、一般和行政费用为12.024亿美元（13周，2025年）和23.256亿美元（26周，2025年），费用率分别为26.3%和25.3%[62] 其他财务事项 - 商品库存为26.834亿美元，较期初增加0.114亿美元[41] - 公司战略审查成本为500万美元（13周，2025年）和870万美元（26周，2025年）[65] - 公司有效税率（GAAP）为25.5%（13周，2025年）和25.8%（26周，2025年）[65]

Exhibit No. 99.1 Regis Corporation Reports Financial Results for Fourth Fiscal Quarter and Full Fiscal Year 2025 Q4 Same-Store Sales for Supercuts and Regis Consolidated Up 2.9% and 1.3%, respectively Delivered Third Consecutive Quarter of Positive Cash from Operations Release of $116.3 million Valuation Allowance on Deferred Tax Assets Underscores Confidence in Long-Term Outlook and Ability to Utilize NOLs Continues to Advance Transformational Strategy to Drive Long-term Profitable Growth MINNEAPOLIS, Sept ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 1-12725 Regis Corporation | (Exact name of registrant as specified in its charter) | | | | | --- | --- | --- | --- | | Minnesota | | | 41-074 ...

财务报告重述与内控缺陷 - 公司确定重述截至2022年及2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止两个年度的某些财务信息[103] - 重述导致大量会计、法律及类似专业费用成本，并大量分散高级管理层及会计团队的时间与注意力[103] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，管理层结论截至2023年12月31日内控及披露控制程序无效[104] 持续经营与退市风险 - 审计师报告包含关于公司持续经营能力的解释性段落，存在对其持续经营能力的重大疑虑[109] - 2025年1月31日纳斯达克听证小组决定将公司普通股退市[114] - 2025年2月4日公司普通股在纳斯达克停牌[114] - 公司普通股于2021年9月30日在纳斯达克全球市场上市，代码为"PROC"，直至2025年2月4日被纳斯达克暂停交易并退市[263] - 当前公司普通股在OTC Expert Market报价，代码为"PROCF"，该市场流动性显著受限，交易主要限于资深投资者间的私人买卖[263] - 退市后公司证券交易受SEC"仙股规则"约束（股价低于5美元/股），需执行额外合规程序，可能严重限制流动性[268] 债务与流动性状况 - 截至2023年12月31日，公司未偿还债务为2.995亿美元[116] - 2024年第三季度因流动性状况不佳出现债务违约[118] - 2022年12月31日公司未能遵守财务比率契约[116] - 2023年获得财务比率契约豁免延长至12月31日[116] 法律与监管风险 - 公司可能面临与重述相关的潜在诉讼或争议，包括联邦和州证券法索赔[105] - 美国证券交易委员会（SEC）可能审查重述并要求进一步修改公开申报文件[105] - 公司面临潜在三重损害赔偿风险（美国）[186] - 需遵守INVIMA、FDA、ANVISA等全球监管机构要求，违规可能导致产品召回、罚款或许可证撤销[230] - 数据保护法规（如欧盟GDPR、巴西LGPD、哥伦比亚2012年第1581号法）违规可能面临罚款和业务暂停[158] - 哥伦比亚产品责任案件可能导致罚款，行政案件可处以设施关闭、生产禁令或产品销毁等制裁[224] - 哥伦比亚分区法规要求获得建设许可，违规可能导致罚款或设施关闭[234] - 环境健康安全法规违规可能导致生产暂停、罚款或清理责任[235] 供应链与运营集中风险 - 公司依赖有限来源的明胶供应，若供应中断可能无法及时获得充足替代来源[99] - 制造业务集中于哥伦比亚、巴西、萨尔瓦多和美国的七个地点，重大中断可能严重影响业务[100] 客户与竞争环境 - 公司前五大客户群占2023年净销售额约25%[133] - 2023年无单一客户占比超过5.4%[133] - 2022年无单一客户占比超过5.7%[133] - 客户合并与整合导致定价压力增加，大型采购集团能够获取产品价格折扣[134] - 公司面临来自印度、中国等低成本地区企业的竞争加剧，可能影响运营业绩和增长[172] 成本与费用压力 - 通货膨胀推高商品、劳动力和材料成本，对盈利能力产生重大不利影响[141][144] - 最低工资和劳动力成本上升对公司成本结构产生负面影响[142] - 哥伦比亚工会2023年劳工协议成本超出公司初始预期[140] - 巴西劳工费用可能因工会谈判而增加[140] 宏观经济与地缘政治影响 - 全球供应链中断和地缘政治冲突（俄乌、中东）加剧经济不确定性[141][143] - 新冠疫情导致物流复杂化和原材料价格变化，但通过新产品推出和市场拓展缓解影响[153] - 美国财政部、FDIC和美联储计划提供高达250亿美元贷款支持金融机构[146] 税收与法规变化 - 公司评估后确认不满足支柱二全球最低税规则适用门槛，即过去四个财年中至少两个财年合并收入达到或超过7.5亿欧元[167][168] - 支柱二规则要求跨国企业集团在每家司法管辖区实现最低有效税率15%，否则需补缴税款[164][165] - 欧盟全球最低税指令（2022/2523）适用于年收入≥7.5亿欧元的跨国企业，且需在欧盟成员国设有母公司或子公司[164] - 卢森堡于2023年12月20日立法实施收入纳入规则（IIR）和低税利润规则（UTPR），后者自2024年12月31日后生效[166] - 多边税收协定（MLI）自2019年8月1日起在卢森堡生效，可能影响集团架构内收益和投资者回报[162] - 欧盟反避税指令草案（ATAD III）提议对空壳实体实施实质性测试，若通过将增加公司报告义务并可能取消税收优惠[163] - 哥伦比亚2024年税收改革提案遭国会否决，未增加企业整体税负[246] - 2022年哥伦比亚税收改革部分条款被宪法法院废除，涉及采掘业特许权抵扣和自贸区所得税率[247] - 哥伦比亚政府2022年12月13日颁布税收改革法案[196] - 公司面临全球最低税规则（GloBE）风险，可能需在有效税率低于最低标准的辖区补缴税款[245] - 哥伦比亚周转税平均税率约为1.0%，2022年50%可抵扣所得税，2023年起100%列为费用[248] 汇率与货币政策风险 - 公司2023年44%的收入以美元计价[189] - 哥伦比亚比索兑美元汇率波动可能对公司业绩产生重大不利影响[189][198] - 巴西政府货币政策及汇率控制措施可能对公司产生不利影响[212] - 哥伦比亚央行可能实施外汇管制若外汇储备低于三个月进口值[200] - 巴西央行偶尔干预控制汇率不稳定波动，无法预测未来是否继续让雷亚尔自由浮动[213] - 巴西历史上高通胀率导致实施全球最高利率之一的货币政策[219] - 巴西央行通过维持高利率紧缩货币政策控制通胀，限制信贷并降低经济增长[220] 国家特定风险 - 萨尔瓦多2024年债务与GDP比率达84%[210] - 萨尔瓦多2023年1月有8亿美元欧洲债券到期需偿还[210] - 穆迪2022年5月将萨尔瓦多长期外币发行人评级从Caa1下调至Caa3[209] - 惠誉2021年7月将哥伦比亚长期外币主权信用评级从BBB-下调至BB+[203] 产品与市场风险 - 非法药品贸易（包括假冒和盗窃）可能损害公司声誉并造成财务损失，预计全球非法贸易规模持续增长[176][178] - 专利到期可能导致独家权丧失，但公司预计当前无因专利到期造成的重大收入损失[179] - 美国《平价医疗法案》（ACA）和哥伦比亚卫生法规变动可能限制药品定价，影响客户需求并间接冲击公司业务[173][174] - 哥伦比亚药品价格管制基于哥伦比亚市场平均价与外国市场价比较，每年至少调整一次[223] - 巴西药品价格调整限制为每年一次，上限基于国家广义消费者价格指数(IPCA)、生产率因子和调整因子[223] - 公司产品含受控物质（如Dronabinol），在美国获FDA许可销售，但收益可能被英国视为犯罪财产[258][259] 人力资源与劳工关系 - 公司全球员工总数近5000人，其中工会代表员工占比0.9%（44人）[253] - 哥伦比亚劳工改革2025年6月获国会批准，将增加周日及节假日加班附加费并扩大休假权利[254][255] - 哥伦比亚推行工时缩减计划，从每周48小时逐步降至42小时，且禁止降薪[253] 信息技术与网络安全 - 网络攻击曾造成业务中断和数据丢失，包括钓鱼邮件和商业邮件泄露[156] 公司治理与合规 - 依赖《JOBS法案》"新兴成长公司"豁免条款（如审计师内控鉴证豁免），可能导致部分投资者认为信息不足而影响股价[270][271] - 作为外国私人发行人，公司豁免部分美国证券法披露要求（如代理权征集、高管持股变动报告），信息透明度低于美国本土公司[274] - 若失去外国私人发行人资格（下次评估日为2026年6月30日），需转为GAAP会计准则并承担显著更高的合规成本[275][277] - SEC新规要求加强气候信息披露，可能导致公司新增重大内部控制成本[242] 并购与投资活动 - 2022年1月收购美国西棕榈滩软胶囊生产设施和研发中心[126] - 2023年2月董事会批准最高500万美元或200万股普通股的回购计划（以较低者为准），2023年12月按相同条款续期至2024财年[272] 法律管辖权与执行风险 - 公司注册于卢森堡，主要资产位于美国境外，投资者可能难以在美国法院对公司或董事强制执行判决[278] - 卢森堡法院对美国判决的承认需满足多重条件（包括国际管辖权链接、不违反公共政策等），执行过程复杂[279][281] - 美国判决提交执行认可与卢森堡法院先前裁决无矛盾[282] - 卢森堡判例法持续演变中[282] - 当前所述可受理条件未来可能发生变化[282] - 卢森堡法院未来可能要求满足额外条件[282] - 部分现有条件未来可能被卢森堡法院取消[282] 保险与产品责任 - 公司产品责任保险覆盖限额为1500万美元，包含辩护费用[228] 证券价格波动因素 - 证券价格波动受多重因素影响：财务业绩波动、分析师预期变化、竞争对手动态、宏观经济条件（利率/汇率/地缘政治）等[266][267] 国际税收合作 - 公司需遵守全球135个辖区参与的BEPS税收项目，应对数字化经济带来的税务挑战[245]

股权发行与投资者权益 - 公司以每股2.1144美元的价格向Kennedy Lewis Investment Management LLC关联基金发行了1,353,885股普通股，总购买价格为2,862,654.44美元[5] - 投资者在满足持股要求（至少50%的已购股份）时可提名一名独立董事加入董事会[7] - 公司承诺在股票购买协议签署后120天内提交注册声明以方便投资者转售股票[6] 子公司业务与利润分配 - 新成立的房地产子公司Great Elm RE Ventures将向投资者分配15%的利润份额，该比例可能随贷款协议借款金额每增加1000万美元而提高1%，最高可达20%[9] - Great Elm RE Ventures的优先股享有12.5%的年累积优先分配权[9] 融资与贷款协议 - Monomoy Properties REIT, LLC获得最高1.5亿美元（初始1亿美元）的定期贷款融资[16] - 贷款协议违约情况下公司将质押其在Monomoy UpREIT, LLC的全部权益作为担保[16] 公司治理与独立董事 - 新任董事Lloyd Nathan被纳斯达克规则认定为独立董事[15]

财务数据关键指标变化 - 公司总收入从1783.4万美元下降至1631.6万美元，减少8.5%[171] - 持续经营业务税前利润1,563.6万美元 相比上年亏损84.1万美元实现扭亏[106] - 净收入从亏损92.6万美元转为盈利1555.0万美元[171] - 营业亏损从783.8万美元扩大至800.3万美元[171] - 归属于Great Elm Group, Inc.的净收入从亏损138.8万美元转为盈利1289.1万美元[171] - 基本每股收益从亏损0.05美元转为盈利0.47美元[171] - 公司总资产从2024年6月30日的1.404亿美元增长至2025年6月30日的1.539亿美元，增长9.6%[170] - 现金及现金等价物从4814.7万美元下降至3060.3万美元，减少36.4%[170] - 按公允价值计量的投资从4458.5万美元增长至6061.4万美元，增长36.0%[170] - 房地产资产净额从576.9万美元增长至908.5万美元，增长57.5%[170] - 股东权益总额从7019.5万美元增长至8066.6万美元，增长14.9%[170][172] - 公司2025财年持续经营业务净收入为1555万美元，而2024财年净亏损为94.2万美元[210] - 2025财年基本每股收益为0.47美元，稀释后每股收益为0.38美元；2024财年基本和稀释后每股亏损均为0.05美元[210] - 2025财年加权平均流通普通股数为2764.2万股，稀释后加权平均股数增至3881.7万股[210] - 非控制权益在2025财年持续经营业务中为265.9万美元，2024财年为46.2万美元[210] 成本和费用 - 2025财年持续经营收入1,631.6万美元同比下降9% 成本下降80%至108.2万美元[106] - 投资管理费用增长35%至1,307.9万美元 主要因收购导致人员成本增加[106][108] - 2025财年可转换票据利息支出为192.6万美元，影响稀释每股收益计算[210] 业务线表现 - 子公司通过管理费、绩效费等基于管理资产规模及租金收入获得收益[19] - 2023年1月收购密西西比州和佛罗里达州地块，2025年3月完成佛罗里达州第三次地块收购[20] - 2024年6月出售一处开发项目，同年12月另一开发项目租赁启动[20] - 公司于2025年2月4日收购Greenfield CRE资产并成立全资子公司MCS整合建筑管理业务[97] - 2025财年资本化房地产开发成本340万美元[96] - 公司新收购的建筑管理业务面临项目规模小、竞争激烈及难以规模化的风险[60] 投资活动与资产规模 - 截至2025年6月30日，公司管理资产规模约为7.585亿美元[16] - 截至2025年6月30日资产管理规模约为7.585亿美元[94] - 公司持有GECC约12.4%的股份[17] - 公司持有Monomoy UpREIT约5.1%的股份及Monomoy Properties REIT约4.0%的股份[18] - 其他净收入增长145%至2,779.6万美元 主要受私募基金投资未实现收益推动[106][109] - 确认1,600万美元未实现投资收益 包括1,150万美元私募基金公开发行估值增益[113] - 投资活动产生未实现收益1599.1万美元，相比2024年39万美元大幅增长[174] - 持有至到期证券投资产生结算收益1750万美元，相比2024年6507.3万美元下降73.1%[174] - 截至2025年6月30日现金余额3,060万美元 持有公允价值6,060万美元的投资[112] - 公司持有公允价值为1337.4万美元的第三级权益投资，采用贴现现金流模型进行估值[160] - 公司于2025年6月30日持有第三级资产估值为1337.4万美元[160] - 公司采用不可观察输入参数进行第三级资产估值[160][161] - 公司使用贴现现金流模型估算非流动性股权投资的公允价值[160][163] - 估值模型涉及对未来现金流量的重大商业假设[163] - 第三级权益投资的公允价值计量涉及重大主观判断和复杂估值技术[160][161] - 第三级投资估值需要具备定量和建模专业知识的专家参与[161] 现金流表现 - 运营活动净现金流出900.6万美元 投资活动净流出133.6万美元[112] - 应收账款增加对运营资本产生1,450万美元负面影响 主要来自新收购业务[113] - 截至2024年6月30日，持续经营业务运营活动现金流出为1560万美元，净亏损90万美元[114] - 房地产销售净收益为620万美元，股票薪酬支出240万美元，非现金利息及摊销成本240万美元，折旧及摊销110万美元[114] - 投资活动现金流出130万美元（2025年6月30日年度），包含800万美元关联方应收贷款[115] - 持有至到期证券投资购买740万美元，结算收益1750万美元[115] - 组合基金投资450万美元，Greenfield收购250万美元，投资赎回390万美元[115] - 2024年6月30日年度投资活动现金流入320万美元，持有至到期证券结算收益6510万美元，投资销售680万美元[116] - 投资购买1960万美元，持有至到期证券购买4900万美元[116] - 融资活动现金流出880万美元（2025年），主要因股票回购和可转换票据回购增加[117] - 公司经营活动现金流净流出900.6万美元，相比2024年净流出1555.5万美元改善42.1%[174] - 合并基金投资活动净现金流出133.6万美元，相比2024年流入321.7万美元转负[174] - 现金及现金等价物期末余额3060.3万美元，相比期初4971.8万美元下降38.5%[175] - 受限现金从2024年157.1万美元降至0美元[175] - 支付利息195.4万美元，与2024年持平[175] - 支付税款13.9万美元，相比2024年19.2万美元下降27.6%[175] 债务与融资 - 2022年6月发行利率7.25%的票据融资2690万美元[41] - GEGGL票据未偿还本金2690万美元，2027年6月30日到期，含债务权益比率不超过2:1的契约条款[119] - 可转换票据未偿还本金3510万美元（含实物支付累计利息），年利率5%，2030年2月26日到期[120] - 公司2030年到期5.0%可转换优先票据转换价格为每股3.4722美元[68] - 公司债务可能导致现金流主要用于偿还本金和利息，减少可用于股息、资本支出和收购的资金[44] 股票回购与股本 - 2025年第二季度股票回购总量467,781股，平均价格1.97美元[87] - 2025年4月回购149,852股（均价1.89美元），5月回购267,723股（均价1.95美元），6月回购50,206股（均价2.17美元）[87] - 2025年2月启动的股票回购计划授权购买180万股，已于2025年5月9日到期[88] - 2025年5月新股票回购计划授权购买157.5万股[89] - 2025年7月董事会将股票回购授权金额从2000万美元增加至2500万美元[90] - 公司回购股票723.9万美元，相比2024年210.4万美元增长244.2%[175] - 截至2025年6月30日，有300.57万股潜在普通股因反稀释作用未计入稀释每股收益计算[211] - 截至2024年6月30日，有142.52万股已发行股份因未归属状态不计入流通股[212] - 截至2025年8月26日普通股记录持有人数为54名[84] - 主要股东持股比例：Northern Right及其关联方持股17.4%，ICAM及其关联方持股22.0%，PC Elfun持股11.0%[86] - 公司可能发行大量额外普通股或优先股，导致现有股东权益稀释[64] - 公司普通股存在4.99%的所有权转让限制，以保护税收属性（如NOL结转）[62] 税务相关 - 公司拥有联邦所得税净经营亏损结转额770万美元[21] - 公司持有770万美元联邦税务净营业亏损结转额 其中620万美元可无限期结转[110] - 公司对无法回收的递延所得税资产建立了估值备抵[205] 竞争与市场风险 - 面临来自全球资产管理公司、投资银行及私募基金的激烈竞争[24][36] - 公司收入集中风险主要来自对Great Elm Capital Corp和Monomoy UpREIT投资工具的管理[213] 合规与法律风险 - 若被认定为《投资公司法》下的投资公司，公司将面临40%投资证券资产比例限制及额外合规负担[55] - 公司受德拉华州法律反收购条款（如Section 203）限制，要求15%以上股东进行商业组合需获得绝大多数股东批准[66] - 公司税收权益保护计划（Tax Rights Plan）在未经董事会批准情况下触发4.99%持股门槛[63] 协议与运营风险 - 公司投资管理协议（IMAs）可能被交易对手单方面取消，且不支付终止费用[51] - 公司管理费收入依赖于管理资产规模，资产价值下降将直接导致费用收入减少[52] - 网络攻击可能导致系统中断、财务损失或法律责任，且保险可能无法覆盖全部损失[47] 审计与会计准则 - 审计机构对第三级投资估值模型进行了专项评估[162][163] - 审计过程中开发了独立公允价值估计与公司估值进行比较[163] - 公允价值计量属于关键审计事项，涉及高度审计判断[159][160] - 已采用FASB第2023-07号会计准则，增强分部报告披露要求[214] 员工与组织 - 公司员工总数为50人[25]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 总销售额在十三周期间下降4500万美元（2.4%）至18.51亿美元[94][107] - 二十六周总销售额下降1.31亿美元（3.5%）至36.39亿美元[94][107] - 门店销售额在十三周期间下降7700万美元（4.8%）至15.17亿美元[109] - 直接面向消费者销售额在十三周期间增长3200万美元（10.6%）至3.34亿美元[109] - 可比销售额在十三周期间下降2.0%，二十六周期间下降2.3%[108][109] - 运营亏损在十三周期间为2600万美元，二十六周期间为2.97亿美元[94] - 税前亏损在十三周期间为3000万美元，二十六周期间为3亿美元[94] - 非GAAP调整后税前亏损在十三周期间为1600万美元，二十六周期间为1400万美元[101] - 分部利润率下降至0.1%（十三周）和0.8%（二十六周）[129] - 有效税率从2024年同期的14.9%降至2025年的-25.5%（十三周）和-33.5%（二十六周）[136] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 毛利率下降至27.1%，同比下降50个基点，十三周期间[117][118] - 销售成本下降2400万美元，十三周期间[117] - SG&A费用下降800万美元，但占销售额比例上升至25.3%，十三周期间[120] - 公司记录1500万美元与DICK'S收购相关费用，十三周期间[123] - 公司记录1.4亿美元WSS商标减值费用和1.1亿美元商誉减值费用，二十六周期间[124] - 净利息支出在截至2025年8月2日的十三个月期间保持不变为300万美元，在二十六周期间增加100万美元至500万美元，主要由于现金及现金等价物利息收入减少[130] - 2025年第二季度其他净支出为100万美元（十三周）和200万美元（二十六周），包含养老金及退休后计划支出[133] 各地区表现 - 总销售额同比下降3.7%（固定汇率）和2.0%（同店销售额），十三周期间[111] - 北美地区销售额同比增长1.1%（固定汇率）和1.4%（同店销售额），十三周期间[111][113] - EMEA地区销售额同比下降15.3%（固定汇率）和11.4%（同店销售额），十三周期间[111][114] - 亚太地区销售额同比下降14.3%（固定汇率）和6.4%（同店销售额），十三周期间[111][115] 业务线及运营表现 - 公司运营门店数量从2464家（2024年8月）减少至2354家（2025年8月）[91] - 特许经营门店数量从213家（2024年8月）增加至243家（2025年8月）[92] - 公司出售希腊和罗马尼亚业务获得总对价1200万美元（扣除100万美元现金），交易产生600万美元收益[132] 现金流和资本支出 - 经营活动现金流同比减少1.24亿美元至200万美元，主因亏损扩大、租金支付增加5000万美元及养老金缴款2000万美元[146][147] - 资本支出预算削减5000万美元至2.5亿美元，含2.3亿美元资本支出和2000万美元SaaS实施成本[144] - 自由现金流从2024年同期的-600万美元恶化至-1.05亿美元[153] 资产减值和税务处理 - 北美报告单元公允价值超账面价值5.21亿美元9%，EMEA和亚太单元分别确认2900万和8100万美元商誉减值[157] - WSS商标名称记录1.4亿美元减值损失[161] - 欧洲业务递延所得税资产确认全额估值备抵1.17亿美元[163] - 对atmos商标进行定性评估后未确认减值[161] - 递延所得税资产估值备抵在实现可能性超过50%时需计提[162] - 减值测试采用免除特许权使用费法的现金流折现模型[161] - 估值备抵释放时将记录所得税收益[163] - 商誉和无限期无形资产需进行年度减值评估[160] - 市场市值持续下跌可能触发额外减值测试[159] - 减值结论基于未来增长趋势和贴现率等变量[161] - 2025年第一季度确认欧洲业务净经营亏损结转递延税务资产估值备抵[163] - 2025年第一季度确认1.17亿美元欧洲递延税资产估值备抵，第二季度调整100万美元；另注销700万美元递延税成本[138] - 2025年第一季度确认1.1亿美元非现金商誉减值支出（不可抵税）[139]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年第二季度总收入2.08亿美元，较2024年同期的2.102亿美元下降1%[20] - 2025年第二季度净亏损138万美元，而2024年同期为净收入572万美元[20] - 2025年上半年总收入4.161亿美元，较2024年同期的4.314亿美元下降3.5%[20] - 2025年上半年归属于普通股股东的净亏损为806.6万美元，而2024年同期为净收入1149万美元[20] - 公司净收入在截至2025年7月31日的六个月期间为54.7万美元，相比2024年同期的2110.2万美元显著下降[28] - 公司总营收在截至2025年7月31日的三个月为2.08007亿美元，同比下降1.0%，六个月为4.16104亿美元，同比下降3.6%[52] - 公司净亏损在三个月为138万美元，而去年同期净利润为572.3万美元，六个月净利润为54.7万美元，同比下降97.4%[59] - 基本每股亏损在三个月为0.09美元，而去年同期每股收益为0.02美元，六个月为0.13美元，而去年同期每股收益为0.19美元[59] - 截至2025年7月31日的六个月，公司总收入为4.161亿美元，同比下降3.5%，而2024年同期为4.314亿美元[200] - 截至2025年7月31日的六个月，净收入为54.7万美元，同比下降97.4%，而2024年同期为2110.2万美元[200] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2025年第二季度收购相关无形资产摊销费用为590万美元，同比增长25.5%；上半年为1180万美元，同比增长29.7%[87] - 2025年六个月期间股权激励费用为3224.2万美元，相比2024年同期的4178.4万美元有所减少[28] - 2025年六个月期间其他费用净额为900万美元，相比2024年同期的339.4万美元改善73.5%[114] - 股权激励费用总额1685万美元（三个月）和3231.7万美元（六个月）[182] - 限制性股票单位费用1434.5万美元（三个月）和2788.5万美元（六个月）[182] - 收购相关成本220万美元，其中销售及行政费用100万美元，研发费用90万美元[74] 各条业务线表现 - 经常性收入在三个月为1.65521亿美元，同比增长1.4%，六个月为3.39144亿美元，同比增长0.7%[52] - 捆绑式SaaS收入在三个月为8489.7万美元，同比增长18.6%，六个月为1.66154亿美元，同比增长21.0%[52] - 非捆绑式SaaS收入在三个月为5392.8万美元，同比下降9.4%，六个月为1.20155亿美元，同比下降10.8%[52] - 支持收入在三个月为2058.7万美元，同比下降22.5%，六个月为4171.2万美元，同比下降22.6%[52] - 截至2025年7月31日的六个月，SaaS总收入为2.863亿美元，同比增长5.2%，而2024年同期为2.721亿美元[200] 各地区表现 - 截至2025年7月31日，美国地区收入为2.732亿美元，同比下降2.3%，而2024年同期为2.797亿美元[203] 管理层讨论和指引 - 预计未来收购相关无形资产摊销费用总计7042.3万美元，其中2026年剩余期间为1237.9万美元[88] - 合并预计在当前财年结束前完成[209] 资产和负债变化 - 总资产从2025年1月31日的22.9亿美元下降至2025年7月31日的22.32亿美元，减少5681万美元[18] - 现金及现金等价物从2.157亿美元减少至1.75亿美元，下降4074万美元(18.9%)[18] - 应收账款从2.031亿美元降至1.537亿美元，减少4940万美元(24.3%)[18] - 总负债从9.645亿美元降至8.964亿美元，减少6813万美元[18] - 流动负债从5.187亿美元增至7.73亿美元，增加2.543亿美元[18] - 当期债务从1亿美元大幅增至4.135亿美元[18] - 应收账款净额从2025年1月31日的2.03113亿美元下降至2025年7月31日的1.53733亿美元，降幅24.3%[53] - 合同负债从2025年1月31日的2.55039亿美元下降至2025年7月31日的2.21738亿美元，降幅13.1%[53] - 剩余履约义务总额从2025年1月31日的7.41975亿美元下降至2025年7月31日的7.03410亿美元，降幅5.2%[58] - 现金及现金等价物总额为1.74968亿美元，较年初的2.15707亿美元下降18.9%[64] - 短期投资总额为43.4万美元，较年初的134.4万美元大幅下降67.7%[64] - 无形资产净值7042.3万美元，其中客户关系3863.9万美元，已开发技术3178.4万美元[86] - 截至2025年7月31日，公司商誉净值为14.13859亿美元，期内因汇率变动增加2720.6万美元[89] - 公司总股东权益从2025年1月31日的88.92亿美元增长至2025年7月31日的89.91亿美元[24] - 其他综合收益在2025年第一季度为3412.2万美元，但在第二季度出现312.8万美元的损失[24] - 公司库存总额从2025年1月31日的1431.1万美元增至2025年7月31日的1487.7万美元，增长4.0%[113] - 原材料库存从589.3万美元增至744.0万美元，增长26.3%[113] - 其他负债总额从9090.6万美元降至8083.4万美元，下降11.1%[113] - 截至2025年7月31日，财产和设备净值为4672.6万美元，较2025年1月31日的4870.8万美元下降4.1%[204] - 截至2025年7月31日，这两个项目的合并应计负债为390万美元，较2025年1月31日的970万美元下降59.8%[195] 现金流活动 - 经营活动产生的净现金流入在2025年六个月期间为4543.4万美元，相比2024年同期的6458万美元有所减少[28] - 应收账款变动在2025年六个月期间带来5121.8万美元的现金流入，相比2024年同期的3350.6万美元有所增加[28] - 合同负债变动在2025年六个月期间导致3790.4万美元的现金流出，相比2024年同期的2292.6万美元流出更多[28] - 公司现金及现金等价物从期初的2.16亿美元减少至期末的1.75亿美元，净减少4073.9万美元[28] - 六个月期间支付或有对价800万美元，较去年同期的400万美元增长100%[82] - 六个月期间短期投资到期和出售收益90万美元，较去年同期的20万美元增长350%[65] - 2025年六个月期间支付利息344.1万美元，相比2024年同期的400.5万美元下降14.1%[116] - 2025年六个月期间支付所得税1116.1万美元，相比2024年同期的1307.3万美元下降14.6%[116] - 优先股股息支付在2025年六个月期间为1600万美元，相比2024年同期的2008万美元有所减少[28] - 公司回购并注销普通股在2025年第二季度花费909.1万美元，在2025年第一季度花费4232.4万美元[24] - 公司完成2亿美元股票回购计划，在截至2024年7月31日的六个月内回购并注销170.1万股普通股，成本5310万美元（含20万美元消费税）[142][144] - 截至2025年7月31日的六个月内，公司新回购计划下以4950万美元成本回购292.4万股普通股，另以170万美元成本回购10.4万股用于税务目的[143] - 2025年上半年或有对价负债公允价值减少746.9万美元，支付或有对款800.5万美元[160] 债务和融资活动 - 总债务规模为4.13536亿美元，其中2021年票据3.15亿美元，循环信贷额度1亿美元[91] - 2021年票据实际利率为0.83%，票面利率0.25%，未摊销发行成本146.4万美元[95] - 循环信贷额度利率为5.86%，借款额度从3亿美元增至5亿美元，到期日延至2030年[104][106] - 2025年第二季度票据利息支出64.8万美元，信贷协议利息支出167.1万美元[112] - 上半年票据利息总支出129.5万美元，信贷协议利息支出350.4万美元[112] - capped call期权支付4110万美元，计入资本公积减项[101] - 信贷协议要求杠杆率不超过4.5:1，并设有最低流动性要求[104][108] - 循环信贷设施借款公允价值为9900万美元[167] - 2021年票据公允价值为3.06亿美元（2025年7月）和2.98亿美元（2025年1月）[168] 投资和收购活动 - 收购Cogito Corporation总对价为5027.1万美元，包括3818.6万美元现金和1178.6万美元或有对价[77] - 收购Cogito确认商誉2705.7万美元，无形资产2580万美元（客户关系1430万美元，已开发技术1150万美元）[77] - 或有对价义务公允价值从1150万美元降至680万美元，降幅40.9%[81] - 资产收购支付源代码初始对价220万美元，最高额外支付40万美元[83] - Apax Partners通过可转换优先股投资4亿美元，截至2025年7月31日按转换基准计算持股比例达13.6%[145] - 非控制性股权投资账面价值470万美元，其中30万美元基于可观察交易重估[171] 股权和激励计划 - 截至2025年7月31日的六个月，公司授予了273.9万个RSU[188] - 截至2025年7月31日的六个月，PSU期末余额为88.6万个，同比增长37.4%，而2024年同期为64.5万个[188] - 截至2025年7月31日，与未归属RSU相关的未确认薪酬费用总额约为8370万美元，预计将在2.2年的加权平均期内确认[189] - 2023年计划授权发行900万股普通股，修订后计划容量调整为656.1万股[179][180] - 公司授权从2024年8月29日至2026年8月29日期间回购不超过2亿美元的普通股[141] - 优先股转换后最大可能发行950万股普通股，Apax投资者按转换后基准持股比例约为13.6%[125] - 2025年3月，董事会批准在截至2026年1月31日的绩效期内，股票奖金计划最多可使用20万股普通股，并提供15%的折扣[194] 税务相关事项 - 2025年第二季度所得税费用270万美元，有效税率达206.9%，远高于21%的联邦法定税率[150] - 2025年上半年所得税费用530万美元，有效税率90.6%，税前收入仅为580万美元[152] - 截至2025年7月31日，未确认所得税优惠7590万美元，应计利息和罚金负债1050万美元[155] 公允价值计量 - 公允价值计量显示：货币市场基金5885.6万美元，美国国库券498万美元，外币远期合约资产271万美元[158] - 或有对价应收款期末公允价值244.6万美元，或有对价负债3447万美元[158] - 或有对价负债加权平均贴现率为4.6%（范围4.2%-5.8%），资产加权平均贴现率为7.0%（范围6.2%-8.7%）[164] - 330万美元或有对价负债基于业绩实现转入公允价值层级第二级[165] - 外汇远期合约名义金额660万美元（2025年7月）和640万美元（2025年1月）[174] - 外汇远期合约在AOCL中确认净收益40.1万美元（三个月）和29.8万美元（六个月）[176] 合并交易相关 - 普通股每股合并对价为20.50美元现金[206] - 优先股每股赎回价格为1000美元现金加应计未付股息[206] - 2021票据回购价格为100%本金加应计未付利息[207] - 合并需获得多数流通股股东投票批准[208] - 合并需通过哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法案等待期[209] 风险因素：业务和战略 - 公司 SaaS 战略执行风险增加，新订阅和续约重要性提升导致期间业绩波动性可能增大[9] - 公司政府合同业务占相当大部分，伴随政府采购流程和监管要求风险[10] - 公司依赖第三方供应商和合作伙伴，包括可能与其竞争或为竞争对手服务的公司[10] - 公司知识产权可能不足以保护业务资产，或面临第三方知识产权索赔风险[10] - 公司面临与人工智能技术相关的监管、社会及道德风险，以及能否从AI进步中获益的风险[10] 风险因素：财务和债务 - 公司当前债务状况导致杠杆风险，可能影响流动性、利率波动及维持信用评级的能力[14] - 公司面临宏观经济变化风险，包括经济衰退、高利率、信贷紧缩及地缘政治冲突的影响[9] 风险因素：国际业务 - 公司强调其大量国际业务带来的风险，包括政治经济不稳定地区风险及海外持有大量现金的挑战[10] 风险因素：所有权和治理 - 公司提及与Apax Partners相关的风险，其重大所有权地位可能导致其利益与普通股东利益不一致[14] 风险因素：合并交易 - 公司合并交易（Merger）可能无法按时或完全完成，并需支付公司终止费[9] 其他综合收益和权益 - 截至2025年7月31日，公司累计其他综合亏损为1.219亿美元，其中外币折算调整占1.2215亿美元[147] - 截至2025年7月31日，优先股股息支付在2025年六个月期间为1600万美元[123] - 截至2025年7月31日累计未宣布和未支付的优先股股息为130万美元[123]