财务数据关键指标变化 - 社交赌场游戏平均付费玩家数从2024年到2025年有所增加，整体付费转化率从2024年的6.7%提升至2025年的8.2%[35] - DoubleDown Casino游戏收入占比2025年为76.1%，2024年为88.6%[36] - 公司2025年平均每用户日收入为1.34美元[174] - 公司社交赌场游戏在2025年的ARPDAU（每日活跃用户平均收入）为1.34美元[196] 各条业务线表现 - DoubleDown Casino在2025年底拥有400款免费老虎机游戏[203] - 根据Eilers & Krejcik数据，DoubleDown Casino在2025年收入排名第五[203] - 公司通过合作伙伴可获取超过2000款老虎机游戏，并内部开发了超过190款原创老虎机游戏[175] - 公司从IGT授权了超过2000个老虎机游戏[183] - 公司从DUG独家获得了超过400个原创老虎机游戏[183][196] - 公司内部开发了超过190个原创老虎机游戏[196] - 子公司SuprNation在2025年贡献收入6100万美元，占公司总收入的约17%[178] - 子公司SuprNation在2024年贡献收入3300万美元，占公司总收入的约10%[178] - 公司游戏累计安装次数超过1.21亿次，2025年月均玩家达130万[172] - 公司2025年旗下游戏DoubleDown Casino收入位列社交赌场游戏第五名[173] 各地区表现 - 公司绝大部分收入目前通过美国DDI-US业务产生[68] - 公司总部和所有社交赌场游戏及应用开发运营均位于韩国首尔[68] - 欧洲占全球在线赌博收入的40%以上[186] 管理层讨论和指引 - 公司致力于加强内部开发能力，减少对IGT和DUG等第三方许可的依赖[223] - 公司目前不打算在可预见的未来支付普通股股息[147] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，若满足条件：50%或以上资产产生被动收入，或至少75%的总收入为被动收入[117] 收入来源与渠道 - 公司主要通过第三方平台分发游戏并获取收入，2025年79.8%、2024年90.0%的收入来自这些平台[39] - 公司自有渠道（如网页商店）的收入近年来持续增长[39] - 社交赌场游戏平台提供商收取约25%的毛收入作为分成[221] - iGaming主要平台合作伙伴GIG收取约10%的平台生成收入作为费用[221] 法律与监管风险 - 公司面临多项未决诉讼和仲裁，指控其社交赌场游戏构成非法赌博[45] - 公司面临多起未决诉讼和仲裁，指控其社交赌场游戏构成非法赌博[61] - 监管机构对赌博与数字娱乐界限的担忧可能影响行业，包括社交赌场游戏[46] - 2024年8月，华盛顿州总检察长办公室向公司发出民事调查要求，调查社交赌场应用[64] - 2025年1月，华盛顿州赌博委员会发布备忘录，认为涉及虚拟货币“投注”的游戏可能构成非法赌博[65] - 2026年2月3日，华盛顿州总检察长对公司的竞争对手提起了诉讼[67] - 公司无法合理预测相关法律程序及政府调查的结果或对财务状况的影响[61][64][67] - 若监管机构采取行动，公司可能需在华盛顿州或全国停止发行IGT授权的游戏并支付罚款[66] - Epic Games曾因游戏内购问题与美国联邦贸易委员会达成和解，支付2.45亿美元[47] - 公司业务受多国法律监管，包括美国、韩国、马耳他、德国等地的消费者保护、虚拟物品、税收及反垄断法律[113][114] 授权与知识产权风险 - 公司从DUG获得约49款活跃游戏的独家授权[50] - IGT于2025年3月发函要求终止社交赌场游戏授权并停止在美国发行相关游戏[50] - 公司于2025年4月对IGT的终止函提出异议，并计划捍卫自身权利[50] - 公司从DoubleU Games获得约49款老虎机游戏的独家授权[139] 数据隐私与网络安全风险 - 英国GDPR罚款最高可达1750万英镑或上一财年全球总营业额的4%[80] - 截至2024年底，除加州外美国另有约19个州通过了消费者隐私法[79] - 公司业务受韩国《个人信息保护法》及其2023年修订案约束[77] - 数据隐私法规的合规成本高昂，可能导致运营成本增加[76] - 网络安全事件可能导致玩家流失、收入损失及产生重大责任[84] - 公司为应对网络攻击投保，但保险可能不足以覆盖所有索赔[86] - 数据安全漏洞可能导致公司违反隐私法等法律，面临监管调查、执法行动及法律和财务风险，相关合同责任可能超出保险覆盖范围[87][88] - 数据收集受限（如因新法规或用户选择退出）将影响公司提供定向内容和广告的能力，进而对收入造成不利影响[89] 平台与运营依赖风险 - 公司业务受平台条款变更、技术兼容性问题及平台自身开发竞争产品的风险影响[40][43] - 平台合作伙伴可单方面更改条款，可能对游戏运营和货币化产生负面影响[222] - 公司关键运营及供应商所在地可能受自然灾害影响，关键平台提供商包括苹果、谷歌、脸书和亚马逊[110] - 信息技术系统故障、网络攻击或第三方服务中断可能影响游戏运营和业务连续性，即使有应急计划，仍可能对向玩家交付游戏造成重大不利影响[98][99] 技术与开发风险 - 公司依赖内部和第三方工具跟踪关键绩效指标（如活跃和付费玩家数），若工具存在计数错误或算法缺陷，报告数据可能不准确，影响业务理解和长期战略[96][97] - 游戏和软件中可能存在未检测的错误、缺陷或漏洞，影响玩家体验和游戏内购买，可能导致玩家流失、法律风险，并对业务、财务状况或运营结果造成损害[101][102] - 使用开源软件存在风险，可能被迫公开专有源代码、支付版权费或停止某些游戏，从而对运营结果、现金流和财务状况产生不利影响[103] - 公司通过共享代码库以加快上市速度并降低开发成本[220] - 技术平台支持公司自行移植新游戏内容[219] 市场竞争 - 公司面临来自Playtika、Aristocrat、SciPlay、Netmarble、Take-Two Interactive等社交赌场游戏公司，以及Flutter Entertainment、DraftKings、Bet365等iGaming运营商的激烈竞争[93] - 控股股东DoubleU Games也是在线游戏开发商和营销商，在人才、内容开发和玩家方面构成潜在竞争，其利益可能与公司利益冲突[94] 广告与用户获取风险 - 苹果IDFA和谷歌AAID等设备级广告标识符的禁用功能，若被大量用户选用，将损害广告投放效果，并对游戏内广告收入产生负面影响[90] 成本与费用压力 - 公司面临通胀压力，可能增加研发、人才获取及服务等运营成本[108] - 通货膨胀（特别是在2024年和2025年）可能对公司业务和运营结果产生不利影响[107] 公司治理与股权结构 - 公司大股东DoubleU Games持有约67.1%的公司股份，对公司重大决策拥有投票控制权[131] - DoubleU Games持有公司约67.1%的股份，是控股股东[139] - 根据韩国商法，持有10%或以上权益的股东被视为主要股东[134] - 公司董事会中有三名成员被纳斯达克规则认定为“独立”董事[132][141] - 作为外国私人发行人，公司遵循韩国公司治理规则，而非部分纳斯达克标准[132][140] 财务与债务风险 - 截至2025年12月31日，公司欠DoubleU Games的贷款本金总额为500亿韩元（3480万美元），年利率4.60%[138] - 贷款将于2026年5月到期，若无法偿还可能影响公司持续经营[138] - 公司已产生并将持续产生与华盛顿州总检察长调查和IGT函件相关的法律及专业服务费用[66] - 公司可能因遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条而面临合规成本显著增加[144] 行业与市场概况 - 公司2025年全球社交赌场市场估计规模约为68亿美元[173] - 全球游戏消费支出预计在2025年达到约1890亿美元[183] - 全球社交赌场市场在2025年估计为68亿美元[185] - 移动游戏收入预计到2027年将超过1080亿美元[184] 收购与业务拓展 - 公司于2025年7月收购了德国社交赌场开发商WHOW Games[176] - 2025年7月完成对德国社交赌场开发商WHOW Games的收购[72] - 公司于2023年10月收购了欧洲iGaming运营商SuprNation[177] - 2023年10月完成对欧洲iGaming运营商SuprNation的收购[72] 消费者保护与道德风险 - 消费者保护担忧包括游戏可能成为青少年赌博的“网关”，以及针对“脆弱”用户的数据使用[47] - 公司大部分收入依赖于少数玩家，社交赌场游戏付费玩家可能随时停止消费[35] 地缘政治与宏观经济风险 - 公司业务受地缘政治风险影响，特别是朝鲜半岛紧张局势升级可能对公司产生重大不利影响[125][126] - 公司业务受季节性波动影响，第二和第三季度（尤其是夏季）玩家活动通常放缓[111] 人才依赖 - 公司依赖高技能技术及创意人才，此类人才（如游戏设计师、工程师）市场需求旺盛[109] 税收与会计准则 - 公司面临全球税收政策变化风险，如经合组织的税基侵蚀和利润转移项目及全球最低税提案[121] - 公司财务报告采用国际财务报告准则，与美国公认会计原则存在显著差异，可能影响财务数据的可比性[123] 基础设施与运营 - 公司数据中心位于弗吉尼亚州、加利福尼亚州、马耳他、法兰克福和都柏林[218] - 社交赌场游戏使用亚马逊网络服务和华为云基础设施[218] - iGaming服务利用Gaming Innovation Group的云平台[218] 股东权利 - 美国存托凭证（ADS）持有人的投票权受到存托协议条款的限制[148][149] - 公司ADS在纳斯达克市场交易，代码为“DDI”[168]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 COMMISSION FILE NUMBER: 001-36279 TVARDI THERAPEUTICS, INC. (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization ...

财务数据关键指标变化 - 公司2023年、2024年、2025年营收分别约为1.502亿美元、1.498亿美元、1.552亿美元，毛利率分别为39.3%、34.9%、29.4%[92] - 2023、2024及2025年存货周转天数分别为78.3天、76.1天和62.3天[64] - 截至2025年12月31日，公司贸易应收账款约为5060万美元，2023-2025年平均周转天数分别为68.6天、76.9天、97.6天[87] - 2023、2024及2025年末存货余额分别约为1750万美元、2060万美元和1460万美元[64] - 2023、2024及2025年，销售成本中原材料成本占比分别为81.6%、76.4%和80.5%[66] - 公司2023年、2024年、2025年分别确认汇兑收益30万美元、10万美元、60万美元[81] - 公司2023年、2024年、2025年分别获得政府补助50万美元、90万美元、50万美元[86] - 公司2023年、2024年、2025年分别计提信贷损失拨备46万美元、12万美元、61万美元，并分别注销贸易应收账款47万美元、13万美元、9万美元[87] - 2023、2024及2025年专利注册与诉讼成本分别为14万美元、25万美元和14万美元[61] 各条业务线表现 - 2023、2024及2025财年，在线零售业务收入分别约为1140万美元、1290万美元和1520万美元，占总收入比例分别为7.6%、8.6%和9.8%[104] - 2023年、2024年、2025年在线销售收入分别为1140万美元、1290万美元、1520万美元，占总收入比例分别为7.6%、8.6%、9.8%[173] - 截至2025年12月31日，公司已出售10家运营海外B2C在线商店的全资子公司[104] - 2025年12月31日，公司出售了10家运营海外B2C业务的在线商店的全资子公司，作为战略重组的一部分[173] - 处置后，公司仅继续运营1家沃尔玛平台在线商店，用于销售库存产品[38] - 公司目前通过一家子公司运营1家沃尔玛平台在线零售店，用于销售处置前生产的库存[223] - 公司直接持有11家香港有限责任公司的100%股权，这些公司目前无实际运营[220] 各地区表现 - 2025年公司收入约88.7%来自海外销售[73][76] - 公司业务严重依赖北美和欧洲市场，2023至2025年收入主要来自这两个地区[69] - 2023年、2024年及2025年，公司来自美国线下销售收入分别为7860万美元、6690万美元和7250万美元，分别占各年线下总收入的56.6%、48.8%和46.7%[146] - 俄罗斯市场收入从2023年的630万美元（占总收入4.2%）降至2024年的350万美元（2.3%），2025年为零[117] - 东欧市场收入在2023年为1360万美元（占总收入9.1%），2024年和2025年均为零[117] - 截至2025年12月31日，海外子公司拥有47名外籍员工[76] - 截至2025年12月31日，公司制造部门员工总数为665人，全职员工总数为1615人，其中37人位于欧洲国家[82][83] 战略重组与资产处置 - 公司于2025年12月31日以总对价15万美元出售了10家全资子公司及相关商标组合，作为战略重组的一部分[37] - 出售的10家子公司对价为10万美元，相关商标组合（ACCESS及ASTER）对价为5万美元[37] - 截至年报日期，10家子公司中已有9家完成股权转移，剩余1家（荷兰Proimage B.V.）的股权转移仍在进行中[38] - 公司近期完成一项资产处置，以总对价15万美元出售了10家全资子公司及相关商标组合[223] 公司治理与股权结构 - 公司创始人顾伟东持有100%的B类普通股，占公司总发行股本的44.43%和总投票权的96.00%[191] - 公司采用A/B类双重股权结构，B类股每股拥有30票投票权，A类股每股1票，这限制了A类股股东对公司事务的影响力[190] - 双重股权结构可能导致公司A类普通股被排除在某些指数（如标普500）之外，并可能引发股东咨询机构的负面评价，从而影响交易活跃度[192] - 公司注册于开曼群岛，其股东权利和董事义务不如美国某些司法管辖区明确，且股东查阅公司记录的权利受限[198][199] - 公司创始人兼董事长顾伟东在兼容碳粉盒行业拥有超过20年的工程师经验[102] 上市与监管合规 - 公司A类普通股自2024年1月25日起在纳斯达克上市交易[32] - 公司于2023年9月25日获得了中国证监会对公司首次公开发行的批准[32] - 公司于2023年9月25日获得中国证监会关于其首次公开发行的备案批准，并于2024年1月25日在纳斯达克上市A类普通股[139] - 公司确认截至年报发布日，不存在任何可能禁止其后续境外发行和上市的情形[141] - 若未遵守相关备案规定，公司可能面临中国证监会不低于100万元人民币、不超过1000万元人民币的罚款[32] - 公司审计机构HTL International, LLC总部位于美国得克萨斯州休斯顿，自2023年注册后尚未接受PCAOB检查[36] - 公司审计师自2023年在PCAOB注册以来尚未接受过检查[110] - 根据《外国公司问责法》（HFCAA），若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止在美国交易[109] - 公司被归类为“新兴成长公司”，因其上一财年营收低于12.35亿美元[204] - 若失去“新兴成长公司”地位，需满足以下条件之一：财年营收超过12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务[204] - 若失去“外国私人发行人”地位，公司将面临显著增加的合规成本[214] - 作为上市公司，公司预计将产生显著的法律、会计及其他费用[211] - 公司预计在不再符合“新兴成长公司”资格后，将产生大量费用以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条[213] 市场与行业风险 - 公司面临因原材料价格波动导致利润率下降的风险，且未对商品价格进行对冲[66] - 兼容硒鼓行业竞争激烈，原装品牌制造商推出折扣合同以夺回市场份额[74] - 公司面临外汇风险，收入主要以美元和欧元计价，而成本主要以人民币计价，人民币升值可能直接降低其利润率[80] - 公司业务受季节性影响，第四季度收入通常因圣诞假期前后办公用碳粉盒需求下降而略低[101] - 俄罗斯入侵乌克兰导致全球能源和原材料价格上涨，加剧了美国及其他国家的通货膨胀，并对金融市场和供应链造成重大干扰[115] - 公司认为其业务尚未受到俄乌冲突导致的全球供应链中断的重大影响，但未来存在不确定性[117] - 为缓解供应链风险，公司计划增加从生产设施附近的供应商采购，并谈判固定价格和交付承诺的协议[117] - 中东地缘政治紧张（如2026年2月美以伊冲突升级）导致油价气价大幅上涨，并造成广泛市场不确定性[119] - 地缘政治压力（能源价格上涨、供应链中断、贸易减少）可能严重影响北美和欧洲的经济增长及消费者支出，这是公司的主要市场[120] - 中国是伊朗原油最大买家，截至2026年初吸收了伊朗近90%的原油出口，伊朗出口中断可能显著影响中国能源供应和经济[119] 中国法律与监管环境 - 公司在中国大陆的主要运营子公司（如江西益博、研拓等）的业务运营目前无需特定政府许可[28] - 公司及其中国大陆子公司目前无需就向外国投资者发行证券获得中国当局的额外许可或批准（上市备案要求除外）[34] - 中国法律体系变化及政府政策（如对境外上市和外国投资的监管加强）可能对公司运营及证券价值产生重大不利影响[126][127][131][133] - 中国已实施《数据安全法》、《个人信息保护法》等法规，加强数据安全与隐私监管，公司需遵守相关义务[135][138] - 公司法律顾问认为，其业务目前不涉及关键信息基础设施运营者采购或网络平台运营者数据处理，因此不适用网络安全审查办法[143] - 根据《网络安全审查办法》，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市须申报网络安全审查[164][165] - 公司中国法律顾问认为，当前业务不涉及网络数据处理，因此不属于“网络数据处理者”，无需根据《网络数据安全管理条例》进行国家安全审查[166] - 网络安全及数据法规存在不确定性，若未来适用公司，可能导致业务运营和财务状况发生重大不利变化[167] - 中国大陆子公司有6份租赁协议未登记，可能面临单份协议1000至10000元人民币的罚款，累计最高罚款额为60000元人民币[100] - 中国大陆子公司在2023、2024、2025年末能为部分员工足额缴纳社会保险，可能面临补缴、滞纳金或罚款的风险[124][125] - 公司在截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，未为部分员工足额缴纳社保及/或住房公积金[155] - 《劳动合同法》可能增加公司劳动力成本[154] - 中国复杂的并购审查程序可能使公司在中国大陆通过收购实现增长更加困难和耗时[157] - 中国居民境外投资需根据37号文等进行外汇登记，未合规可能面临外汇活动限制及处罚[160] - 公司了解到的需遵守外汇规定的股东已完成37号文要求的必要登记[161] - 员工参与境外上市公司股权激励计划需进行外汇登记，否则可能面临处罚并限制公司向中国子公司注资或获得分红的能力[162] - 若员工未完成外汇登记，相关实体可能面临最高30万元人民币罚款，个人最高5万元人民币罚款[162] - 在中国工作的员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司子公司有代扣代缴义务[163] 外汇与资金流动 - 向中国大陆子公司进行现金转移受限于中国关于贷款和直接投资的外汇法规（如SAFE Circular 19, 16, 28），可能影响资金流动[45] - 香港子公司向境外分配收益需遵守香港法律及银行的反洗钱和反恐融资规定及每日汇款限额[47] - 公司向中国境内子公司提供股东贷款有法定上限，且需向外汇管理局或其地方分支机构备案[148] - 根据外汇管理规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于证券投资或向非关联方提供委托贷款等[149] - 中国的外汇管制可能限制公司获得足够外币以支付股息或满足其他外币需求[151] - 中国大陆对外汇兑换和资金汇出实施管制，可能限制公司以外币向股东支付股利的能力[177] - 汇率波动可能导致外币汇兑损失[152] - 人民币贬值可能对以外币计价的A类普通股价值及股息支付产生不利影响[153] - 人民币兑美元汇率在2005年7月后的三年内升值超过20%[152] - 开曼群岛控股公司从子公司收到的运营活动现金：2019年为27,040美元，2020年为550万美元，2021年为130万美元，2022年为50万美元，2023年为100万美元，2024年为17万美元，2025年及之后为0美元[39] - 子公司从开曼群岛控股公司收到的运营活动现金：2019年为1,370万美元，2020年为470万美元，2021年为80万美元，2022年为0美元，2023年为2,600美元，2024年为703美元，2025年为2,600美元，之后为0美元[39] - 开曼群岛控股公司从香港子公司累计收到运营活动现金290万美元，香港子公司从开曼群岛控股公司累计收到运营活动现金1,440万美元[39] - 2023年至2025年，中国大陆子公司从其他子公司（主要为Aster HK）收到的现金总额为2.248亿美元[41] - 2023年至2025年，中国大陆子公司向其他子公司（Aster HK）转移的现金总额为158,491美元[41] 税务相关事项 - 公司关键运营子公司江西益博享有15%的优惠企业所得税税率，当前高新技术企业认证于2025年10月29日获得，有效期三年[84] - 递延所得税资产的回收取决于公司未来能否产生应税利润，存在减值风险[75] - 中国境内子公司每年需将至少10%的税后利润拨入法定公积金，直至该储备达到注册资本的50%[144] - 公司从中国境内子公司获得的股息可能需缴纳10%的预提所得税，若通过香港公司持有且符合条件，税率可降至5%[144] - 中国大陆子公司需将每年税后利润的至少10%提取为法定公积金，直至达到注册资本的50%[176] - 公司现金股利以美元支付，若被视为中国大陆税收居民，向海外股东支付的股利可能被视为来源于中国大陆的收入并需缴纳预提税[177] - 若被认定为中国大陆居民企业，全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税，非中国大陆股东出售A类普通股所得可能被征收10%（企业）或20%（个人）的预提税[169][170] - 公司存在被视为被动外国投资公司（PFIC）的风险，这可能给美国股东带来不利的联邦所得税后果[202] 股息政策 - 开曼群岛控股公司历史上未向其子公司或投资者宣布或支付过任何股息[44] - 公司目前无计划在可预见的未来就A类普通股支付任何现金股息[44] - 公司目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息，投资者回报将完全依赖于股价上涨[194] - 截至年报日期，香港政府对资本转入、转出及在港内转移无限制，但未来可能颁布新法律施加限制[178] 运营与资产 - 公司拥有409项注册专利、122个注册商标及2个注册域名，并正在申请142项专利[56] - 公司拥有超过400项在美国、欧洲和中国注册的专利[216] - 公司运营依赖于位于中国江西省新余市的主要生产设施，其运营可能因设备故障、自然灾害等因素中断[96] - Yibo工业园现有生产设施利用率持续上升，已接近满负荷[98] - 公司业务可能受到自然灾害、健康流行病（如COVID-19、H1N1流感、禽流感）以及其他疫情爆发的干扰[112] - 公司目前未使用VIE架构，直接持有子公司100%股权[222] 股票交易与市场风险 - 公司A类普通股股价可能因流通盘较小而经历极端波动，其交易量可能较低，买卖价差可能较大[187] - 公司A类普通股的交易价格可能高度波动，原因包括营收、盈利、现金流及运营指标的实际或预期变化[184] - 股价和交易量的剧烈波动可能导致股东提起证券集体诉讼，从而分散管理层注意力并产生重大法律费用[186] - 未来大量A类普通股在公开市场出售或可能出售的预期，可能导致股价下跌[196] - 证券或行业分析师若停止发布研究报告或下调评级，可能导致A类普通股的市场价格和交易量下跌[193] - 纳斯达克修订后的最低买入价规则于2026年1月19日生效，若收盘买入价连续10个交易日低于0.10美元将导致立即退市[181] - 纳斯达克提议新规则，要求上市公司维持至少500万美元的最低市值，连续30个交易日不达标将导致立即停牌和退市[182] - 纳斯达克提议授予自身自由裁量权，可在SEC因潜在第三方不当行为暂停交易时立即将证券退市[183] - 截至2026年2月，美国对中国商品的平均关税税率约为34%[147] 其他重要内容 - 公司使命是向全球消费者提供高质量、高性价比的打印解决方案，依托专有技术、研发能力以及集成本地化的销售、物流和服务平台[227] - 公司ODM产品和白牌产品的信用期分别为90-120天和30-60天，品牌产品线上销售的信用期为14天[87] - 海外证券监管机构依据《证券法》第177条，不得直接在中国境内进行调查取证活动[159]

TABLE OF CONTENTS UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-K (Mark One) þ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 or o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40212 Connect Biopharma Holdings Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other ju ...

财务数据关键指标变化 - 公司于2023年5月10日完成1比2.5的反向股票分割，完成后普通股流通股为10,334,357股[98] - 2024年9月17日完成IPO，以每股4.00美元发行1,550,000股普通股，总融资额620万美元，承销商获得7%现金报酬及108,500股认股权证[107] - 2024年11月12日签订股权信贷额度协议，最高可融资3000万美元，并已发行价值90万美元的670,641股限制性股票作为承诺费[108] - 2025年1月16日完成PIPE融资，总收益3,497,500美元（每单位1.399美元），并额外有2,500美元在权证全部行使后支付[114] - 在上述PIPE融资中，公司向配售代理支付了相当于总收益8%的现金佣金（含1%不可报销费用）及可购买175,000股的认股权证[115] - 2025年1月20日获得55.4%股东批准，允许以低于市价发行超过公司已发行普通股19.99%的股票[116] - 2026年1月12日签订ATM发行协议，可通过销售普通股融资最多4,524,949美元，配售代理费率为总售价的3.0%[117] - 公司处于开发阶段，尚无产品获批上市，自成立以来持续亏损，且预计未来数年将继续亏损[118] - 公司未来资本需求巨大，需通过股权、债务融资等方式获取资金，否则可能被迫延迟、缩减或停止研发及商业化计划[119] 各条业务线表现 - 公司产品管线包含7种药物，其中5种为临床前或临床试验阶段的候选药物，2种来自Enviro Therapeutics子公司[18][24] - ENV 105在二期试验中观察到临床获益率为62%[25] - ENV 105二期试验共入组11名患者，其中9名可评估，试验因药物供应限制提前关闭，原计划入组40名患者[26] - 在ENV 105二期试验中，阿比特龙组2名可评估患者中有1名获益，恩杂鲁胺组6名可评估患者中有4名获益[26] - 公司于2023年秋季启动了KROS 201和ENV 105的三项临床试验[24] - ENV 105针对前列腺癌的二期试验是与阿帕鲁胺联合的多中心试验，针对肺癌的一期试验是与Tagrisso联合进行[31] - KROS 101目前处于新药临床试验申请前的研发阶段，目标是在2024年完成支持IND申请的药代动力学、毒性和安全性研究[39][42] - 公司计划完成前列腺癌患者ENV 105随机多机构2期试验的入组[67] - 公司计划完成非小细胞肺癌患者ENV 105的1期试验入组[67] - 公司计划启动针对胶质母细胞瘤的KROS 201活化T细胞疗法1期试验[67] - 公司目前没有任何产品获得FDA或类似外国监管机构的批准，所有候选药物均处于临床前或临床开发阶段[128][129][131] - 公司尚未在任何国家或地区提交任何候选药物的上市申请[133] - 公司大部分候选产品尚未进入临床试验阶段，产品收入预计几年内不会产生[157] - 公司从未获得过任何药物候选产品的上市批准，FDA可能拒绝受理或批准其新药申请[183] - 公司目前没有任何产品候选物在任何司法管辖区（包括国际市场）获得销售批准[187] - 公司可能首先寻求候选产品作为二线或三线疗法获批，若想升级为一线疗法，可能需要额外的临床试验[181] 知识产权与专利布局 - 公司拥有针对ENV 105（肿瘤敏化疗法）的专利，在澳大利亚（专利号2017286561，申请状态）、加拿大（专利号3026066，申请状态）、中国（专利号201780050000.4，申请状态）、欧洲（申请号17814046.3，申请状态）和日本（专利号7092684，已授权）均有布局，保护期至2037年6月14日[91][92][93] - 公司拥有针对KROS 101/102（癌症与自身免疫疾病疗法）的专利，在加拿大（专利号3,108,796，申请状态）、中国（申请号2024104360758.0，申请状态）、欧洲（申请号19848154.1，申请状态）和日本（专利号7530346，已授权；另有申请2024-120839）均有布局，保护期至2039年8月8日[91][92][93] - 公司拥有针对KROS 201（癌症T细胞疗法）的专利，在加拿大（专利号3,150,273，申请状态）和欧洲（申请号20850517.2，申请状态）有布局，保护期至2040年8月10日[91][92] - 公司拥有针对ENV 205（线粒体或基因组DNA清除疗法）的专利，在加拿大（专利号3162518，申请状态）和欧洲（申请号20893032.1，申请状态）有布局，保护期至2040年11月25日[91][92] - 公司拥有针对KROS 301（NF-κB RELA结合剂）已授权专利（专利号3303286），在法国、德国、瑞士、列支敦士登和英国有效，保护期至2036年6月1日[93] - 公司拥有针对KROS 401（纤维化疗法）已授权专利（专利号3194446），在法国、德国、瑞士、列支敦士登和英国有效，保护期至2035年9月18日；日本也有授权专利（7095990）和申请（2020-148662）[93] - 公司拥有针对抗体配方（ENV 105相关）的已授权专利，在中国（申请号201810659773.9）、印度（专利号1538/DELNP/2015）和日本（专利号6445671、6602446）有布局，保护期至2033年9月5日[92][93] - 公司拥有多项与核心管线（如ENV 105, KROS 101/102, KROS 301, KROS 401）相关的已授权和申请中专利，覆盖美国、日本、韩国等多个司法管辖区[95][96][97] - 多项关键专利（如ENV 105相关）的保护期将持续至2030年代中后期[95][96][97] 市场机会与规模 - 全球前列腺癌治疗市场规模为79亿美元，EGFR突变非小细胞肺癌治疗市场规模为17亿美元[25] - 全球癌症药物支出在2024年估值约为2320亿美元，预计到2031年将达到约5320亿美元[56] - 全球免疫疗法市场在2024年估值为2260亿美元，预计2025年至2030年复合年增长率为11.9%[56] - 前列腺癌适应症中，ENV 105在美国的潜在总销售额估计为90亿美元（基于每月5000美元，针对约30万患者进行6个月治疗）[58] - 肺癌适应症中，ENV 105作为EGFR拮抗剂的联合疗法在美国可能拥有10亿美元的市场份额[59] - 全球免疫检查点抑制剂市场规模在2023年为474亿美元，预计到2032年将达到1891亿美元，2024-2032年复合年增长率为16.7%[61] - T细胞疗法市场规模预计将从2021年的49亿美元增长到2030年的约208亿美元，2022-2030年复合年增长率为20.4%[62] - 全球小分子癌症疗法市场规模在2021年为1753亿美元，预计2022-2030年复合年增长率为5.44%[63] - 全球多肽治疗市场在2024年为1173亿美元，预计2025-2030年复合年增长率为10.77%[64] - 全球头颈癌药物市场预计到2031年将达到81亿美元[60] - 全球多西他赛市场规模在2024年为1370亿美元，预计到2033年将达到3290亿美元[55] 合作与许可协议 - Kairos与Cedars的许可协议规定，在筹集50万美元资本后需支付一笔中五位数（约5万美元）的初始许可费[75] - Kairos需向Cedars支付基于产品净销售额低个位数百分点的特许权使用费，以及非特许权分许可收入的5%至35%（取决于FDA授权阶段）[75] - 若达到所有里程碑（包括累计净销售额超5000万美元），Kairos需向Cedars支付总计440万美元的里程碑款项[76] - Enviro（现为Kairos子公司）与Cedars的许可协议相关潜在费用总额约为69万美元（截至2024年12月31日）[82] - Kairos和Enviro合计欠Cedars约95万美元，其中75万美元在IPO时以每股IPO价格的60%转换为312,500股普通股[82] - Enviro产品ENV 105的累计净销售额超过1亿美元时，最高里程碑付款总额为715万美元[83] - 公司与Tracon的许可协议规定，需支付10万美元预付款，并在完成1000万美元融资后支付50万美元，在完成2200万美元融资后再支付50万美元[87] 收购与公司结构 - 公司于2021年6月收购了Enviro Therapeutics，获得了其处于一期和二期试验阶段的候选药物管线[21] - 2019年11月13日，公司通过发行5,045,000股普通股完成对AcTcell Biopharma, Inc.的收购[99] - 2021年6月3日，公司通过发行6,000,000股限制性普通股完成对Enviro的100%股权收购[102] - 收购Enviro时发行的6,000,000股约占公司完全稀释后总股本的20%[102] - 收购Enviro时，向John S. Yu和Neil Bhowmick博士各发行了1,860,000股公司限制性普通股[102] - 收购Enviro时，向Tracon Pharmaceutical, Inc.发行了280,000股公司限制性普通股[102] - 在2021年Enviro收购交易完成时（2023年反向分割前），公司完全稀释后普通股约为19,825,957股[103] - 2025年4月17日，公司通过债务更新协议承担了Enviro的所有责任与义务，随后Enviro解散[104] 研发与临床开发风险 - 临床开发和监管审批过程漫长且不确定，通常需要多年时间，且平均审评时间存在波动[130] - 在研药物中只有很小一部分能最终完成审批流程并成功商业化[134][144] - 即使获得批准，监管机构可能附加限制，如要求进行昂贵的批准后（第四阶段）临床试验[135][145] - 临床前开发具有不确定性，可能导致延迟或无法进入临床试验，且每个项目可能耗时数年[136][137] - 临床试验昂贵、耗时且结果不确定，可能因多种因素延迟，包括患者招募困难、监管要求变化或生产问题[139][140][142] - 监管机构（如FDA）可能因安全性问题、数据解释分歧或设计缺陷等原因暂停或终止临床试验[141] - 公司依赖第三方合同研究组织（CRO）和临床试验基地进行试验，对其实际表现控制有限[141] - 监管政策、要求或所需临床数据量可能在开发过程中发生变化，影响审批时间[131][138][146] - 公司缺乏设计和实施临床试验（尤其是关键性试验）的经验，可能导致成本增加、时间线延迟和监管批准受阻[156] - 临床前研究和早期临床试验的积极结果可能无法预测未来结果，药物在临床试验中的失败率很高[154] - 公司依赖第三方进行临床试验，若其未能履行合同或遵守法规，可能无法获得营销批准[156] - 公司产品基于新技术，难以预测开发时间、结果、成本及获得监管批准的可能性[149] - 监管政策变化或FDA等机构运作中断可能延长新药审评时间，对公司业务产生重大不利影响[148] - 严重的副作用或意外特性可能导致临床项目中止、监管批准被拒或上市后授权被撤销[150][151] - 若产品获批后发现副作用，可能需制定风险评估与缓解策略，导致成本增加和商业化受限[152] - 中期、顶线或初步临床试验数据可能随更多患者数据获得而改变，最终数据可能存在重大差异[160] - 从临床开发到获得监管批准通常需要多年时间，且过程不可预测，公司尚未有任何候选产品获批[167] - 在大量进入临床开发的药物中，只有一小部分能最终完成监管审批流程并获得商业化批准[171] - 公司可能为药物疗法候选物寻求FDA突破性疗法认定，但即使获得认定也不能保证加速审查或最终批准[197][198] 商业化与市场接受度风险 - 即使获得批准，产品可能面临市场接受度风险，其成功取决于医生、患者和第三方支付方的认可[199] - 公司没有销售或营销基础设施，在药品销售、营销或分销方面经验有限[200] - 建立销售、营销和分销能力需要大量资源，且耗时，可能延迟产品上市[200] - 第三方支付方的覆盖范围和充分报销对产品商业成功至关重要，但无法保证[203][205] - 美国医疗保健行业的主要趋势是成本控制，可能影响公司产品的需求和价格[205] - 未能建立销售能力或与第三方达成有利安排，将严重影响公司产品的商业化成功[202] - 即使在美国获得FDA批准，也不能保证在其他司法管辖区获得批准，这限制了产品的全球市场潜力[185] - 产品获批后若发现不良副作用，可能导致监管机构撤销批准、要求增加黑框警告或实施其他限制[186] - 公司缺乏在国际市场获得监管批准的经验[187] 运营与资源 - 公司目前没有自有生产设施，临床或商业化生产均计划外包给符合cGMP的供应商[105] - 截至2025年12月31日，公司仅有1名全职员工（首席财务官）和3名兼职员工（均为高管），兼职高管每周工作约20小时[106] - 公司资源有限，必须优先研发特定候选产品和适应症，可能错失更具商业潜力或成功概率更高的机会[165] - 公司依赖单一来源的第三方进行临床前研究、非临床研究、临床试验及临床试验材料生产[215] - 若第三方合作伙伴未能满意履约，包括未能按时完成研究、试验或生产服务，可能导致产品开发延迟[215] - 与第三方（如CRO）的协议可能因多种原因终止，包括第三方未能履行义务，若无法及时找到替代方案将导致开发活动延迟[215] - 伴随诊断测试的开发延迟或失败，可能影响患者招募、产品开发进程、监管批准以及产品未来的商业潜力[206][207] 外部风险与合规 - FDA等政府机构因资金短缺或全球健康问题导致的运作中断，可能延迟或阻碍新产品的审批和商业化[163] - 2018年12月22日起，美国政府曾多次停摆，导致FDA等机构关键员工被迫休假、关键活动停止，其中一次停摆持续了35天[163] - 疫情等传染病爆发可能扰乱供应商交付、合作伙伴进行临床研究的能力，并影响医院运营[162] - 违反监管要求（如安全监测、药物警戒、个人数据保护）可能导致重大财务处罚[195] - 公司持有全球产品责任保险，保额为500万美元，每次事故年度限额为500万美元[210] - 若需扩大临床试验或启动产品商业化，公司可能需增加保险覆盖，但保险成本正不断上升[210] - 产品责任诉讼可能导致巨额赔偿，若法院判决或和解金额超过保险覆盖范围，将影响公司运营和业务成果[209] - 公司产品责任保险可能不足以覆盖所有可能产生的责任，且保单包含各种除外责任[210] - 在国际市场运营面临额外风险，包括不同的监管要求、报销环境、关税、贸易壁垒、汇率波动以及地缘政治行动等[211][212] - 员工或第三方（如临床研究人员、CRO）的不当行为或不合规可能对公司业务产生重大不利影响，并导致重大民事、刑事及行政处罚[213][214] 其他重要内容 - 美国国立卫生研究院（NIH）于2024年5月21日授予公司首席科学官320万美元的资助，用于支持ENV 105的作用机制和伴随生物标志物研究[28] - 癌症疗法通常分为一线、二线和三线治疗，二线及三线治疗的患者数量显著少于一线治疗患者[181]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549. Form 10-K (Mark One) For the fiscal year ended December 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_______to_______ Commission File Number 001-38148 CO-DIAGNOSTICS, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Utah 46-2609396 ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (Address of principal ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File Number: 001-41727 GEN Restaurant Group, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-3424935 (Sta ...

财务数据关键指标变化 - 公司可用于业务合并的初始资金约为1.2515亿美元[64] - 可用于运营及寻找并购目标的信托账户外资金初始约为173.7万美元[154] - 公司首次公开募股及私募配售所得净额约为173.7万美元，用于支付营运资金需求及完成初始业务合并[180] - 公众股数量为12,515,000股，创始人股为4,166,667股，私人股为315,000股，总股数为16,996,667股[210] - 可用于初始业务合并的信托资金总额为125,150,000美元[210] - 发起人总投资额为3,175,000美元（含创始人股25,000美元及私人单位3,150,000美元）[210][211] 业务合并策略与目标 - 公司专注于在美国及其他发达国家的金融服务领域寻找收购目标[19] - 目标行业的关键特征包括潜在或历史长期有机增长、通过整合实现增长以及有吸引力的竞争动态[20] - 目标业务的关键财务指标包括收入增长、经常性收入和强劲的现金流转换[20] - 公司计划利用其管理团队和董事会在金融服务领域的经验和人脉网络来获取独特的收购机会[22][33] - 公司寻求的目标企业需具备强大的管理团队、差异化的产品或服务、增长潜力以及明确的长期盈利路径[21] - 公司为潜在目标业务制定了非排他性投资标准，包括专注于金融服务行业最高增长领域、利用管理经验进行附加收购等[37][38] - 公司业务合并目标不限于特定行业或地区，但主要专注于北美金融服务公司[174] - 公司可能同时与多个目标进行业务合并，但会增加成本、难度和风险[182] 业务合并条款与条件 - 公司必须于2027年11月25日（完成窗口期结束前）完成首次业务合并，否则将清算并分配托管账户内所有资金[27] - 根据纳斯达克规则，业务合并目标的公允价值需至少达到信托账户资产价值的80%[50] - 业务合并后公司必须持有目标业务至少50%的投票权证券，以确保控制权[51] - 公司不禁止与关联方进行业务合并，但需获得独立机构出具的公平意见[55][56] - 根据开曼群岛法律，购买资产或股份等类型的业务合并均需股东批准[71] - 若公司寻求延长业务合并期限，需向信托账户存入额外资金，标准为每股每月$0.033，或更低金额[48] - 为延长首次业务合并截止日期，公司可能需按每月每股0.033美元或更低金额向信托账户存入额外资金[139] - 公司完成首次业务合并的窗口期有限，否则将清算并赎回公众股份[123] 股东赎回机制 - 公众股东在完成初始业务合并时可赎回最多占首次公开募股所售股份15%的A类普通股[81][83] - 信托账户中的初始金额预计为每股公众股份10.00美元[81] - 赎回请求必须在股东会议投票日前最多两个营业日提交[89] - 若业务合并未获批准或完成，选择赎回的股东将无权获得信托账户中的相应份额[92] - 公司可在不进行股东投票的情况下通过要约收购方式完成业务合并[83] - 公司可能在不进行股东投票的情况下，通过要约收购规则进行股份赎回[70] - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日[129] - 在特定投票机制下，被视为“团体”的股东可能无法赎回超过已发行A类普通股15%的股份[149] - 股东若未收到赎回通知或未遵守股份交付程序，其股份可能无法被赎回[145] 清算与赎回条款 - 若无法在期限内完成业务合并，公司将按每股约$10.00的价格赎回全部公众股份[49] - 若未能在规定期限内完成初始业务合并，公司将按每股价格赎回公众股份，赎回价格等于信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款及不超过10万美元的清算费用）除以当时流通的公众股数[94] - 若未能完成初始业务合并，公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配的资金[177] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营并清算，公众股东每股赎回价格可能为10美元或更低[138] - 若未能完成首次业务合并，所有公众股份将被赎回，赎回价格约为每股10.00美元[107] - 首次业务合并时公众股东的赎回价格为每股约10.00美元[107] - 若因监管审查超时导致无法在限定时间内完成业务合并，公司将清算并赎回公众股份，赎回价格基于信托账户存款除以流通公众股数[198] 信托账户管理 - 来自首次公开募股、超额配售及私募的总计125,150,000美元已存入托管账户[26] - 信托账户中的资金利息需扣除应付税款，且最多可扣除10万美元用于支付清算费用[107] - 信托账户中的利息在支付清算费用前，需先扣除应缴税款及不超过10万美元的清算和解散费用[138][139] - 公司预计清算相关费用将由信托账户外约173.7万美元的收益支付，若不足，可请求托管人从信托账户利息中释放最多10万美元用于支付[97] - 信托账户资金仅以现金（包括计息活期存款）或投资于美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，且到期日不超过185天[167] - 若首次公开发行受419规则约束，则在完成业务合并前，信托账户的利息收益不得释放给公司[147] 风险与不确定性 - 若业务合并失败，创始人股份和私募单位可能变得毫无价值[57] - 公司管理层和董事在评估业务合并时可能存在利益冲突[57] - 公司内部人士可能以不高于赎回流程的价格从公众股东处购买股份[82] - 公司内部人士可能以不高于赎回流程的价格从公众股东处购买股份，这可能影响投票结果并减少流通股数量[140][144] - 信托账户资金可能因债权人索赔而减少，公司无法保证股东实际获得的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元[98] - 若公司进入破产或清算程序，信托账户资金可能受破产法管辖，并优先用于偿还第三方债权，公司无法保证能向公众股东返还每股10.00美元[103] - 若第三方提出索赔，股东获得的每股赎回金额可能低于10.00美元[156][158] - 若信托账户资金因索赔减少，可用于并购和赎回的资金可能降至每股10.00美元以下[158] - 董事可能选择不强制执行发起人的赔偿义务，导致信托账户中可供股东分配的资金减少[159] - 若在分配信托资金后申请破产，股东已获得的分配可能被法院追回[162] - 若在分配信托资金前申请破产，债权人的索赔权将优先于股东，可能减少股东每股获得的清算金额[163] - 若公司被清算，公众股东可能仅能获得每股约10.00美元或更少的资金[169] - 若违规分配资金，公司董事及高管可能面临约15,000开曼群岛元的罚款及最高五年监禁[172] - 公众股东行使赎回权可能使公司无法满足交易完成所需的最低现金条件[130] - 若大量股份被赎回，公司可能需进行稀释性股权融资或承担高额债务[132][133] - 公司可能因信托账户现金不足以支付赎回款项及满足业务合并现金条件，而无法完成初始业务合并[186] - 完成初始业务合并可能需要额外融资，若无法获得，可能迫使公司重组或放弃交易[193] - 调查特定目标公司及谈判、起草和执行相关协议将消耗管理层大量时间与成本，若交易失败相关成本可能无法收回[212] - 首次业务合并的成功及后续运营高度依赖关键人员的努力，其流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[213] - 关键人员可能在与目标公司的谈判中获得雇佣或咨询协议，这可能使其在评估交易时产生利益冲突[214] - 目标公司的关键人员可能在业务合并完成后辞职，其流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[216] - 公司管理层在业务合并后可能无法维持对目标公司的控制，若失去控制，无法保证新管理层具备盈利运营该业务的能力[217] 公司治理与股东权利 - 公众股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：未按期完成业务合并时的赎回、对修改章程关键条款进行投票后的赎回，或在业务合并完成时行使赎回权[105] - 公司发起人、高管及董事已放弃其持有的创始人股在未按期完成业务合并时从信托账户获得清算分配的权利[95] - 公司发起人、高管及董事同意，不会提议修改章程中关于未按期完成业务合并时赎回100%公众股的义务条款，除非为公众股东提供按信托账户每股金额赎回的机会[96] - 若寻求股东批准，初始业务合并需获得至少简单多数（>50%）投票赞成[128] - 若交易结构为法定合并，则需获得至少三分之二（>66.7%）投票赞成[128] - 修改公司章程中与业务合并前活动相关的条款，需获得亲自或委托投票的普通股股东中至少三分之二赞成[188] - 在某些特定情况下，修改公司章程条款需获得亲自或委托投票的股东中至少90%的赞成票[187][189] - 若提议修改与A类普通股股东权利相关的重大条款，公司必须为公众股东提供以每股现金赎回其股份的机会[187][190] - 在初始业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权投票决定董事的任命、免职或将公司迁册至开曼群岛以外[194][196] - 初始股东在首次公开募股后持有公司约25%的已发行普通股，对需股东投票的事项具有重大影响力[194] - 与首次公开募股相关的多数协议可在未经股东批准的情况下修订，这可能对证券价值产生不利影响[192] 融资与资本结构 - 公司于2026年2月24日完成首次公开募股，发行12,500,000个单位，加上承销商部分行使超额配售权发行的15,000个单位，每个单位售价10.00美元，总募集资金为125,150,000美元[23] - 在首次公开募股同时，公司向发起人私募发行315,000个私人单位，单价10.00美元，募集资金3,150,000美元[24] - 公司发行普通股可能等于或超过已发行普通股数量的20.0%[72] - 若向董事或高管发行股份，其数量或投票权可能超过发行前普通股数量或投票权的1%[72] - 若向主要证券持有人发行股份，其数量或投票权可能超过发行前普通股数量或投票权的5%[72] - 公司可能发行票据或其他债务证券，或产生大量债务以完成业务合并[179] - 公司可获得的贷款中，最多150万美元可按每单位10.00美元的价格转换为私人单位[155] 监管与合规 - 公司作为新兴成长公司，其“新兴成长公司”身份终止条件包括：年总收入达到12.35亿美元，或非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[119] - 公司作为“较小报告公司”，其身份终止条件包括：非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[120] - 公司已获得开曼群岛政府为期30年的税收豁免承诺[116] - 公司需在2026财年末根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估其内部控制程序，但仅在被视为大型加速申报人或加速申报人时才需进行内部控制审计[115] - 作为空白支票公司，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于内部控制的要求可能比其它上市公司更繁重，增加完成业务合并的时间和成本[200] - 公司完成首次公开发行及私募单位销售后，有形资产净值超过500万美元，因此豁免于SEC的419规则[146] - 公司因豁免于419规则，其单位可立即交易，且拥有比受该规则约束的公司更长的业务合并完成时间[146] - 若被视为投资公司，公司将面临额外监管负担和费用，并可能被迫清算信托账户[168][169] - 完成初始业务合并可能受CFIUS等监管审查，若被认定威胁国家安全，投资可能被撤销或受限[197] - 联邦代理规则要求提供目标公司经审计的符合GAAP或IFRS的财务报表，这可能限制可收购的目标池并影响合并时间[199] 竞争与市场环境 - 公司面临来自其他特殊目的收购公司、私募股权集团等的竞争，且赎回现金义务可能减少可用于初始业务合并的资源[110] - 特殊目的收购公司数量增加导致目标稀缺和竞争加剧，可能推高合并成本[124] 运营与人员 - 公司目前有两名高管，且在完成首次业务合并前不打算雇佣任何全职员工[112] - 公司评估目标公司管理层的能力可能有限，可能导致与缺乏运营上市公司所需技能、资质或能力的管理层合并[215] 潜在稀释与估值影响 - 首次公开募股单位发行价为每股10.00美元，信托账户资金为每股公众股10.00美元，但发起人以25,000美元总价购买了创始人股，每股约0.005美元[208] - 假设业务合并时股权价值为125,150,000美元且无赎回，创始人股将导致合并后每股隐含价值降至7.37美元，较初始每股10.00美元下降26.3%[209] - 假设业务合并后交易价为每股10.00美元，4,166,667股创始人股隐含总价值为41,666,670美元，即使普通股交易价大幅下跌，发起人仍可能获利[211] - 信托账户中每股赎回金额可能因负利率而低于10.00美元[124] - 公司可能因成为“被覆盖公司”而面临1%的联邦股票回购消费税[124] - 若耗尽首次公开募股及私募单位销售净收益（不含信托账户存款及利息），股东在清算时获得的每股赎回金额预计约为10.00美元[98] - 若无法完成并购，股东赎回时每股可能仅获得约10.00美元或更少[155] - 经纪商提交或交付股份通常会产生约100美元的费用[90] 发起人责任与保障 - 公司发起人同意，若因第三方索赔导致信托账户资金低于（i）每股10.00美元或（ii）清算时每股实际持有金额（以较低者为准，并扣除应付税款），其将承担赔偿责任[99] - 公司最初拥有约200万美元的收益（来自首次公开募股及私募）用于支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[102] - 发起人同意在特定条件下对第三方索赔承担责任，以确保信托账户资金不低于每股10.00美元或清算时的实际每股金额[158] 业务合并后结构 - 在业务合并中，若公司发行大量新股换取目标公司全部股权，则将获得目标公司100%的股权[217] - 业务合并后，公司可能持有目标公司少于100%的股权，但必须持有目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或取得控制权[217] 股息与现金流 - 公司可能因债务契约限制而无法支付A类普通股的股息[183] - 公司现金流可能需大量用于偿还债务本息，从而减少可用于股息、资本支出等的资金[183] 其他重要条款 - 若公司决定不寻求延长业务合并期限，且未能在规定时间内完成合并，认股权证可能变得毫无价值[139] - 未能完成首次业务合并将导致公司仅能按比例分配信托账户中可供公众股东分配的资金，且认股权证将作废[212] - 目标公司可能因无法及时提供符合要求的经审计财务报表，而限制公司可进行初始业务合并的目标池[114] - 公司可能无需获得独立投资银行或评估机构关于交易对价公平性的意见[178]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-42474 Ribbon Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorporat ...

Commission File Number 001-42474 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Ribbon Acquisition Corporation (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands N/A (State or other jurisdiction of incorporat ...