关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份等情形的自然人[10] 关联交易审批 - 连续 12 个月内购买或出售资产等关联交易应累计计算并履行内部批准程序[12] - 与关联人委托理财额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 不得拆借、通过金融机构提供、委托投资等方式将资金提供给关联人使用[13] 董事会表决 - 关联董事表决关联交易应回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 需经出席会议董事三分之二以上通过的关联交易，还应经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，应将事项提交股东会审议[18] 关联交易原则 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等基本原则[5] - 与关联人之间的关联交易应签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[6] 子公司关联交易 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，如需公司董事会或股东会审议通过，应先经公司审议[8] 担保与交易审议 - 对关联方、持股 5%以下的股东提供担保不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东会审议[23] - 与关联人发生交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应经股东会审议[23] - 与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，应经董事会审议并及时披露[23] - 与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[23] 协议期限与审议 - 与关联人签订日常管理交易协议期限超过 3 年的，每 3 年应重新履行审议程序[26] 股东会决议 - 股东会审议关联交易事项，关联事项形成决议须由出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过；特别决议事项需三分之二以上通过[21] 特殊关联交易 - 首次发生的日常关联交易，协议无具体交易金额应提交股东会审议[24] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额履行内部批准程序[26] - 单方面获得利益且不支付对价等交易，可免于按关联交易方式审议和披露[26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免于按关联交易方式审议和披露[26] 审议要求 - 关联交易审议应了解交易标的和对方情况并确定价格[27] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 重大关联交易中交易标的为股权需审计最近一年又一期财报，截止日距协议签署日不超 6 个月[28] - 重大关联交易中交易标的为非现金资产需评估，基准日距协议签署日不超 1 年[28] - 与日常经营有关的购销或服务类关联交易可不审计或评估[30] 豁免与执行 - 可豁免审议和披露的关联交易应向上交所提交申请[30] - 办法未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[32] - 办法与国家法律和《公司章程》不一致时以其规定为准[32] - 办法经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[32] - 办法由董事会负责解释[32]

董事会秘书任职要求 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[6] - 需大学本科或以上学历，3年以上金融、财务审计等方面工作经验[8] 不得任职情形 - 最近三年受中国证监会行政处罚、3次以上通报批评等不得担任[9] 聘任与解聘 - 解聘或辞职时，公司应及时向证券交易所报告并说明原因[15] - 出现特定情形，公司董事会应1个月内解聘[15] - 原任离职后3个月内聘任[15] - 聘任后应及时公告并提交相关资料[14] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[15] 空缺处理 - 空缺期间及时指定人员代行职责，指定前由董事长代行[15][21] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[16]

成都豪能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 二〇二五年十月 | 第二章 | 信息披露的基本原则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 信息披露的内容 | 6 | | 第一节 | 定期报告 | 6 | | 第二节 | 临时报告 | 10 | | 第三节 | 董事会和股东会决议 | 12 | | 第四节 | 应披露的交易 | 13 | | 第五节 | 其他重大事件 | 16 | | 第四章 | 信息披露的审核与披露程序 | 19 | | 第五章 | 信息披露的暂缓与豁免管理 | 20 | | 第六章 | 信息披露的责任划分 | 22 | | 第七章 | 董事、高级管理人员 | 23 | | 第八章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 24 | | | 第九章 | 信息的申请、审核与发布流程 24 | | | 第十章 | 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 24 | | | 第十一章 | 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 25 | | | 第十二章 | 责任追究 | 25 | | 第十三章 | 附则 | 26 | 成都豪能科技股份有限公司 信息披露 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标达一定比例时，由董事会审议并披露[13][14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议[16] 会议召开规定 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体董事认可后按期召开[27] - 除收购公司股份需三分之二以上董事出席外，董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[34] 董事相关规定 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[33] 表决相关规定 - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[41] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，须经出席会议的无关联董事2/3以上通过[43] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[46] - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[48] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容且需相关人员签字[49] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[50] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[51] - 董事会决议应及时公告，公告前相关人员负有保密义务[52] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[53] 决议执行与档案 - 董事长督促落实董事会决议，秘书汇报执行情况并协助检查[54] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[12] 选任与委员权限 - 董事、总经理选任提前一至两月提候选人材料[16] - 委员闭会可跟踪人员情况，有权查阅资料[18]

股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[8] - 任职期间，每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[15] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[16] 股票买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖，季度报告等前5日内不得买卖[7] - 不得买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，违规收益归公司[8] 信息申报与披露 - 任职等相关时点或期间2个交易日内委托公司申报个人信息[11] - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并披露[12] - 计划减持应在首次卖出的15个交易日前报告并预先披露计划[12] 其他规定 - 不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[13] - 制度按国家法律和章程执行，抵触时按相关规定[18] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施[18]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[6] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚信原则[6] 管理职责 - 董事会秘书负责管理，董办处理日常事务[10] 沟通渠道 - 设咨询电话专人负责，变更尽快公布[10] - 通过渠道答复反馈信息至少季度公开一次[10] - 建立官网设投资者关系管理专栏[10] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略等九方面[14] - 管理方式包括公告、股东会等多种[14] 重大事项处理 - 重大事项受关注或质疑时召开说明会，责任人参加[15] 制度实施 - 制度由董事会解释，审议通过之日起实施[17]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 召集人由会计专业人士担任，全体委员选举并报董事会批准[7] - 任职期限与董事相同，可连选连任[8] 会议安排 - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[11] - 监督内部审计机构至少每半年检查特定事项[13] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] 会议相关规定 - 原则上提前3日提供资料信息[17] - 2日内未书面异议视为收到通知[17] - 临时会议可传真决议[17] - 三分之二以上委员出席方可开会[19] - 决议经全体委员过半数通过有效[29] - 会议记录和决议保存不少于十年[24][25] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[27] - 披露年度履职情况[27] - 履职重大问题及整改情况及时披露[27] - 意见未采纳需披露并说明理由[27] - 按规定披露专项意见[28] 事项审议 - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会[22] - 聘请或更换外部审计机构，审计委员会提建议后董事会审议[26]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日获批首次发行人民币普通股2667万股，11月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币92,028.8807万元[6] - 公司股份总数为92028.8807万股，均为普通股，每股面值1元[13] 股东信息 - 发起人向朝东等8人共认购股份7000.00万股，持股比例达100%[12][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[22] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有特定诉讼请求权[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58][59] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括一名董事长、三名独立董事和一名职工代表董事，可设一名副董事长[77] - 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[83] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，其中会计专业独立董事任召集人[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[99] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司现金分红不少于当年可分配利润的20%，弥补亏损后亦同[112]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[7] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[7,12,13] - 董事会收到提议后10日内反馈[11,13] - 同意召开应在决议后5日内发出通知[11,13] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10%[14] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[17] - 可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到后2日内发补充通知[17] 通知相关 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[19] - 发出通知后延期或取消，提前2个工作日书面通知并说明原因[22] - 现场会议地点变更，提前2个工作日公告并说明原因[24] 会议主持与讨论事项 - 董事长主持，特殊情况由副董事长等主持[29] - 年度股东会讨论董事会报告等事项[29] 决议通过要求 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[33] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[33] 其他要点 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[1] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[1] - 规则经股东会通过生效，修改由股东会批准[43] - 规则由董事会负责解释[43]