公司概况 - 公司是处于营收阶段的医疗技术公司，专注牙科面部异常及相关疾病诊断和治疗方案[24] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易代码为“VVOS”[48] 产品与技术 - 公司Vivos方法涵盖CARE口腔矫治器疗法等产品和服务[27] - DNA矫治器2022年12月获FDA 510(k)批准治打鼾和轻中度OSA，2023年11月获批治中重度OSA[27] - mRNA矫治器和mmRNA矫治器2023年11月获批治中重度OSA[29] - 2024年4月公司获监管批准，CARE口腔医疗设备可获医疗保险报销[28] 用户数据 - 2023年约6.1万份VivoScore家庭睡眠测试被执行[32] - 截至2023年12月31日，57家Vivos培训（VIP）牙科诊所处于治疗导航计划入职阶段[35] - 截至招股说明书日期，约有7309名普通股登记持有人[67] 市场与策略 - 公司此前通过牙科行业推广OSA治疗，现扩大至多学科方法，注重与医生和医疗服务提供商合作[25] - 公司将治疗导航计划重组为月度订阅模式，有望成重要收入来源[35] 融资与股权 - 公司拟发售最多1737259股普通股，含266667股2023年1月认股权证股份和1470592股激励认股权证股份[7] - 2024年4月4日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股3.01美元[12] - 2023年1月9日，公司完成800万美元私募配售，发行80,000股普通股等[36] - 2023年11月2日，公司完成400.000344万美元私募配售，净收益约350万美元，预融资认股权证2024年1月31日全部行权[37][38] - 2024年2月14日，投资者以每股4.02美元行使认股权证，公司获约400万美元收益[40] - 出售股东将出售1,737,259股普通股，若认股权证全部现金行权，公司将获约840万美元收益[48] - 截至招股说明书日期，公司授权资本2.5亿股，普通股2亿股，优先股5000万股[64] - 截至招股说明书日期，已发行并流通普通股2,982,270股，无优先股流通[65] - 2023年11月私募配售时，公司将1月认股权证行权价降至每股3.83美元，到期日延至2028年11月2日[39] - 公司为诱导行权，将发行两份诱导认股权证[41] 收购情况 - 2023年公司收购扩大产品组合，获Vivos Vida、Vivos Versa和Vivos Vida Sleep等设备[32] 费用与审计 - 公司需支付证券注册相关费用104,246.89美元[140][141] - 公司2023年12月31日合并财务报表由Moss Adams LLP审计，2022年12月31日合并资产负债表等由Plante & Moran, PLLC审计[124][125]

业绩总结 - 2023年公司总营收7330万美元，较2022年减少2340万美元，降幅24%[41] - 2023年飞机使用收入增加2340万美元，增幅162%，飞机销售营收减少4630万美元，降幅68%[41] - 2023年公司总飞行时长11273小时，同比增长124%[41] - 2023年公司净亏损5280万美元，较上一年增加4350万美元[41] - 2023年调整后EBITDA为负3210万美元，2022年为负900万美元[41] - 2022年公司营收9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年公司总飞行时长6986小时，同比增长超1000%[41] - 2022年调整后EBITDA减少700万美元，调整后负EBITDA为840万美元[45] - 2022年公司净亏损940万美元，较上一年增加790万美元[45] 用户数据 - 截至2024年3月20日，普通股约有374名在册持有人[171] 未来展望 - 公司增长策略包括吸引新客户、拓展市场等，但实施面临诸多挑战[65][67] - 若全部行使私募认股权证，公司将最多获得约1.751亿美元现金[169] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司未来收购可能扰乱业务，对财务状况产生不利影响[111][112] 其他新策略 - 公司解决方案提供创新且更具财务可行性的飞机所有权模式[194] - 公司专注于为私人航空市场带来效率，消除私人航班中不必要且昂贵的闲置运力[197] 股权与交易 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及最多15,226,000股认股权证行权时可发行的普通股[7] - 2024年3月25日，普通股收盘价为每股3.86美元；2024年3月21日，认股权证收盘价为每份0.1238美元[11] - 出售股东拟转售的普通股约占2024年3月20日已发行普通股的52.4%（假设认股权证全部行权）[12] - 每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年3月25日普通股收盘价低于认股权证行权价[13] - 出售股东将不时出售多达23318122股普通股，包括6883579股由B类股转换的A类普通股、15226000股私人认股权证对应的普通股等[25] - 普通股已发行股份为29251629股，不包括截至2023年12月1日行使股票期权可发行的2350960股和2023年计划预留发行的5608690股[57] - 若至少50%的已发行认股权证持有人批准，认股权证条款可能会进行不利修改[50] - 创始人股份的购买价格低于0.01美元/股，BTIG、Roth和LSPH以3.52美元/股的价格购买普通股[141] - 截至2024年3月25日，收盘价为3.86美元/股，出售股东潜在利润为0.34 - 3.86美元/股[141] - 出售股东拟出售的普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%[141] - 每份认股权证可按11.50美元/股的价格购买一股普通股，截至2024年2月1日，普通股收盘价为2.28美元/股，低于认股权证行使价[142] - 修改认股权证条款需获至少50%当时流通在外的公开认股权证或私人认股权证持有人批准[144] 公司运营 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PACI更名为Volato Group, Inc. [17] - 业务合并时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[18] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[19] - 公司于2021年1月7日在佐治亚州成立，最初名为Aerago，Inc.，2021年8月31日更名为Volato，Inc.[37] - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，拥有24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 2022年约1.0%的航班由第三方飞机运营商执行[85] - 截止2023年12月31日，公司所有飞机均由第三方全部或多数拥有并租赁给公司[129] - 2022年10月5日，公司与Shearwater Global Capital实体签订预交付付款协议，利率为12.5%，总本金余额最高达4050万美元，截至2023年12月31日，预交付付款协议本票余额为2850万美元[130] - 公司向Dennis Liotta发行本票，初始本金为100万美元，到期日为2024年3月31日，利率为10%[130] - 2023年计划已预留560.869万股普通股用于未来奖励，2021年计划有235.096万股普通股用于未行使的期权奖励[174] 风险因素 - 公司经营面临多种风险，如依赖特定飞机和零部件、市场竞争、劳动力成本上升、燃料成本增加等[46] - 公司业务受多种不可控因素影响，如机场拥堵、天气灾害、法规变化等[48] - 公司运营历史有限且持续净亏损，未来可能继续亏损[61][63] - 公司依赖HondaJet和Gulfstream飞机及零部件，制造商若出现问题会影响公司营收和运营[64] - 私人航空服务需求易受市场变化影响，如地缘政治事件、经济衰退等，可能导致需求下降[69] - 私人航空行业竞争激烈，公司可能无法成功吸引和保留客户，影响业务和财务状况[70] - 公司运营资本密集，未来可能需大量资金，但融资可能无法按可接受条件获得，影响业务增长[72] - 公司依赖关键人员，飞行员供应有限且培训时间增加，可能影响运营和财务状况[73][74][75] - 公司员工可能工会化，导致工作停顿、成本增加，影响业务和财务状况[76] - 机队维护可能导致运营中断，零部件交付延迟会增加成本和风险[78] - 燃油成本显著增加可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[83] - 依赖第三方运营商提供航班服务，面临供应不足、价格高和运营中断等风险[84] - 与第三方服务提供商合作，若其终止合同或服务不佳，会对公司运营产生不利影响[86] - 保险成本增加或保险范围减少，可能对公司经营结果和财务状况产生重大不利影响[87] - 品牌建设和客户满意度工作不成功，可能无法吸引或留住客户，影响经营结果[89] - 未能提供高质量客户支持，会损害客户关系，影响公司声誉、品牌和业务[90] - 公司业务受多种不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[91] - 业务集中在特定地理市场，易受区域经济和其他因素影响[94] - 飞机运营存在多种风险，无法维持可接受安全记录会影响公司业务[95] - 公司平台系统可能出现故障，导致收入损失、声誉受损和客户流失[101][102] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，若第三方干扰，业务将受不利影响[104][105][106] - 若公司知识产权保护不足或被指控侵权，可能产生重大费用并影响业务[107][108] - 公司声誉受损会对业务和财务结果产生不利影响，修复声誉需额外资源[110] - 气候变化可能影响公司运营、基础设施和财务结果，还需应对相关监管[113][114] - 恐怖活动和抗议可能对公司运营和财务状况造成损害[115][116] - 公司受政府严格监管，需承担合规成本，违反法规或规定变更可能影响业务[117][118] - 隐私法规可能增加公司成本和责任，影响软件销售[120][121] - 公司可能卷入法律诉讼，影响业务、运营结果和财务状况[122][123] - 公司可能面临因环境法律法规变化带来的运营成本增加和业务影响[124] - 公司可能因飞机租赁返还义务产生大量维护成本[126] - 公司债务协议中的契约限制及违约风险可能对公司产生不利影响[133] - 公司注册证书指定特定法院为股东诉讼专属法庭，可能限制股东选择有利诉讼地的能力[145] - 公司近期无计划支付普通股现金股息，投资者可能需高价卖出股票才能获得回报[147] - 普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，可能导致投资价值下降[149] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法成功管理公司向上市公司的过渡[151] - 成为上市公司的要求可能使公司资源紧张，分散管理层注意力，影响吸引和留住合格董事会成员的能力[154] - 公司可能无法实现无形资产和长期资产的全部价值，需进行减值测试，减值损失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[156] - 公司可能因多种因素在未来确认损失，包括燃料价格波动、信贷市场紧张等[157] - 公司可能面临证券诉讼，这将导致高昂成本并分散管理层注意力[159] - 公司通过非传统承销首次公开募股方式上市，股东可能面临额外风险和不确定性[160]

发行与上市 - 公司拟发行2000000股普通股，每股面值0.0005美元，首次公开募股价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[9][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[10] - 2023年12月21日，公司完成向中国证监会的备案程序[14] 业绩数据 - 2023和2022财年公司营收分别约为1356.6万美元和1971.1万美元[50] - 2023和2022财年国内销售营收分别为1259.8万美元和1829.2万美元，占比均为93%；国际销售营收分别为96.8万美元和142.0万美元，占比均为7%[49] - 2023和2022财年9月30日，Work Hangzhou及其子公司总资产分别为2995.8901万美元和2492.1632万美元，总负债分别为1897.2986万美元和1373.1032万美元[64] - 2023和2022财年9月30日，Work Hangzhou及其子公司收入分别为1356.5951万美元和1971.129万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[64] 用户与客户数据 - 截至2023年9月30日，公司子公司共有1054个客户，其中140个为直接终端用户客户，892个为国内经销商客户，22个为出口经销商客户[52] - 2023和2022财年，公司子公司分别有892个和867个国内经销商，22个和37个出口经销商[55] - 2023和2022财年，公司子公司国内经销商分别为其获得约1032个和1021个国内客户[56] - 截至2023年9月30日和2022年，公司子公司通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为50个和100个[57] 产品情况 - 截至2023年9月30日，公司子公司共有21种医疗器械产品组合，全部国内销售，15种国际销售[47] - 公司子公司有18种产品通过浙江省地方当局检查并获得注册证书，17种产品在FDA注册[48] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY Group LTD的100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[61] - 5名Work Cayman股东各持有公司普通股5%（发行前）和4.22%（发行后），共计312.5万股[66] - 上海赛托莫菲股东Jun Ma、Jianyuan Lu和上海艾克瑞医疗科技有限公司分别持有24%、20%和5%的股份[66] - 首席运营官Baiming Yu持有杭州山友3.75%的股份，其配偶Liwei Zhang持有1.35%的股份[66] 法规与政策影响 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司需完成备案程序[13] - 《2021版网络安全审查办法》规定控制超百万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需网络安全审查，公司认为中国子公司不受此审查[83] - 《合并拨款法案》将《外国公司问责法案》触发禁令的连续非检查年数从三年减至两年[85][87] 其他要点 - 公司香港子公司尚未开展运营，未来预计仅作为投资控股公司运营[17] - 公司向承销商提供的承销折扣为承销商招揽投资者的证券公开发行价格的7%，公司自行招揽投资者的为3.5%[24] - 公司此次发行预计总现金费用约1676456美元，还将向承销商支付相当于此次发行总收益1%的非可报销费用[25] - 中国子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[78] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[81] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受减少公开报告要求等规定[96] - 公司已选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则且不可撤销[97] - 本次发行完成后，公司作为外国私人发行人向美国证券交易委员会报告，可豁免某些适用于美国国内上市公司的规定[99]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 18, 2024. Registration No. 333-276804 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ ISPIRE TECHNOLOGY INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) _________________________ Delaware 2111 93-1869878 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Clas ...

股票发行 - 公司将公开发行150万股普通股，转售股东转售240万股普通股[10] - 预计普通股初始公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元[13] - 发行完成后，公司将有1750万股已发行和流通的普通股[15] - 公开发行价格为每股4.50美元，承销商折扣为每股0.3375美元，公司发行前所得款项为每股4.1625美元，总所得款项为6,243,750美元[30] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%拟发行普通股，若全额行使，公司发行前总毛收入将达7,284,375美元[31] 股权结构 - 公司首席执行官兼董事长Tim Hoi Ching将实益拥有1280万股普通股，占总投票权的73.1%[15] - 截至目前，程先生持有公司80%股权，其他少数股东持有20%股权[105] - 上市前公司高管和董事持股至少50%，为“受控公司”[140] 业绩情况 - 2023财年公司产品销售额为4.238亿港元，工具销售额为313.5万港元[149] - 2023财年公司总运营费用为3832.4万港元，运营收入为719.4万港元[149] - 2023财年公司净利润为629.3万港元，每股收益为0.39港元[149] - 2023年和2022年上半年，公司总营收分别为3.3017199亿港元和1.8464484亿港元，增长约78.82%[151] - 2023年和2022年上半年，公司净利润分别为641.8069万港元和194.5562万港元，增长约229.89%[151] 市场数据 - 全球个人护理电器市场规模预计从2023年的212.7亿美元扩大到2024年的227.5亿美元，CAGR为7.0%，2028年将增至296.8亿美元，CAGR为6.9%[68,81] - 2022年全球个人护理电器市场规模约为216亿美元[69] - 2023年日本个人护理电器零售销量从3070万增至3080万，销售总额从2776亿日元增至3076亿日元，增长10.8%，预计2024年零售销量将增至3200万[72] - 2023年松下公司在日本个人护理电器行业市场份额为44.8%，小泉精机、特斯科姆、宝洁远东、飞利浦电子日本和日立电器分别占7.6%、7.6%、5.9%、3.6%和3.3%[73] 业务结构 - 公司运营超10年，主要从事个人护理电器的采购和批发[43] - 2023和2022财年，美发系列产品销售分别占总收入的62%和38%[48] - 2023和2022财年，直发器销售分别占美发系列产品销售的36%和14%[50] - 2023和2022财年，修剪器系列产品销售分别占总收入的19%和22%[52] - 2023和2022财年，公司分别从Koizumi Seiki Corp.获得91.3%和97.8%的总收入[63] - 2023财年，向中山瑞泰克和中山雷米的付款分别占公司总制造成本的83.1%和10.4%[65] 未来展望 - 公司计划将约25%的总收益用于推广品牌、服务和产品，包括对美国、欧洲和其他亚洲市场的可行性研究[89] - 公司计划将25%的发行收益用于招聘额外有经验的员工，支持业务扩张和新产品线开发[90] - 公司预计未来持续显著增长，但不能保证按历史增长率增长[173] 风险因素 - 若未获得或维持必要许可和批准，或相关法律法规变更，公司运营和财务状况可能受重大不利影响[24] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止交易[25] - 公司客户集中度高，少数客户占收入的很大比例[98] - 公司面临知识产权侵权索赔风险，可能影响业务和运营[179] - 香港劳动力成本上升，若无法控制或转嫁成本，将影响公司财务和运营[183] 法规政策 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》于2023年2月17日颁布，3月31日生效[22] - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》[126] - 2021年12月28日，中国内地相关部门颁布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[127] 其他信息 - 2021年8月1日公司与Mr. Ching签订日本商标许可协议，获得日本Pure Beauty商标10年免版税独家使用权[95] - Pure Beauty Manufacturing Company Limited注册了域名“www.raytech.com.hk”[97] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[28] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人宽松[145]

公司基本信息 - 公司于2022年7月25日在马绍尔群岛共和国注册成立，2023年6月21日从Imperial Petroleum完成分拆[34] - 2023年6月22日普通股开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“CISS”[9] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”[9][62] 财务数据 - 截至2024年2月2日，已发行普通股44,002,840股，A系列可转换优先股600,000股可转换为93,750,000股普通股，转换价0.16美元/股[72] - 2021 - 2023年前九月收入分别为6,272,431美元、12,100,626美元、14,962,205美元[78] - 截至2021 - 2023年9月30日，现金及现金等价物分别为18,992美元、0、8,949,353美元[79] 船队情况 - 截至招股书日期，运营两支干散货船和一艘阿芙拉型原油油轮，总载货量179,804载重吨[36] - 截至2024年2月1日，Eco Bushfire日租金16,750美元，租约2月到期；Eco Angelbay日租金14,000美元，租约3月到期[39] - 截至2024年2月，船队平均船龄约13.54年，预计船舶使用寿命25年[180] 市场数据 - 2023年干散货需求吨英里增长4.4%，预计2024年增长1.6%；2023年干散货船订单量约为当前船队运力的8.7%[50] - 2023年原油需求吨英里增长6.3%，预计2024年增长4.1%；2025年美洲供应商原油出口预计比2023年增加170万桶/日[50] - 2023年原油油轮交易船队增长3.7%，预计2024年仅增长0.2%；2023年12月底油轮订单量为船队运力的6.6%[51] 公开发行 - 计划发行58,333,333个单位，每个单位含一股普通股、半份C - 1类认股权证和一份C - 2类认股权证，假定发行价0.12美元/单位[7] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购额外普通股、预融资认股权证、C - 1类和C - 2类认股权证[12] - 发行后假设无预融资认股权证发行和认股权证行使，有102336173股流通；假设承销商超额配售选择权全部行使，有111086172股流通[69] 未来规划 - 计划投资高质量日本或韩国建造的干散货船和油轮扩大船队，但无相关收购协议[40] - 计划将发行证券净收益用于资本支出、收购船只、营运资金等，预计最大净收益约600万美元[69] 风险因素 - 干散货和油轮行业周期性和波动性大，供需因素难控，可能影响公司收益[96][99] - 公司依赖Brave Maritime运营业务，依赖少数重要客户获取收入[90][179] - 公司可能因未满足纳斯达克要求或股价过低被摘牌[93]

财务与股权 - 公司注册发售103.9657万股IPO股份和296.9823万股股东转售股份，共400.948万股普通股[7][12] - IPO股份预计发行价每股5.5 - 6.5美元，假设反向股票分割为1比9[13] - 公司将价值56.2932万美元股份偿还投资者票据，17.5万美元股份偿还董事票据[14] - 2023年11月22日股权发售，发行2198.2216万股普通股，净收入24.6201万美元[64] - 此次发行假设初始发行价为每股6美元，发行103.9657万股（承销商全额行使超额配售权为119.5605万股）[95] - 预计首次公开募股净收益约460万美元（承销商全额行使超额配售权约550万美元）[98][99] - 2023年前9个月总营收为0，净亏损为334.164万美元[109] - 2023年9月30日总资产为2.2786万美元，总负债为592.7374万美元[109] 用户数据 - 美国成年人慢性疼痛患病率为20.4%，7.4%的人慢性疼痛频繁限制工作和日常活动[44] - EM发病率估计每10万人中1.3至15人，美国潜在患者群体达5000至5万人[45] 未来展望 - 预计2024年第一季度开始招募患者进行剂量递增试验，约32名健康志愿者参与，持续约9个月[47][48] - 预计2025年下半年启动2a期概念验证研究，约20名基因验证的EM患者参与，持续约12个月[49] - 未来一年不太可能产生产品或许可收入，需依靠额外融资实现业务目标[126] 新产品和新技术研发 - 正在开发CC8464的眼科局部制剂，预计2024年第三季度开始相关试验[52] - 将继续CC8464的研究和临床开发，开展体内和毒理学研究[122] 市场扩张和并购 - 2023年12月23日与Benuvia签订独家许可协议，支付6.5%的特许权使用费，发行345.8033万股普通股[65][66] 其他新策略 - 公司计划为CC8464申请孤儿药指定[88] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，可出售最多2000万美元普通股[70]

股权与认股权证 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 截至2024年2月1日，待售股东待售普通股约占已发行普通股的52.4%（假设行使所有1522.6万股私募认股权证）[157] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日普通股收盘价为每股2.28美元，低于认股权证行使价[53] - 15,226,000份私人认股权证最初发行价格为每份1.00美元[7] - 认股权证条款若要进行不利持有人的修改，需至少50%当时已发行认股权证的持有人批准[46][53] 业务与财务 - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年，公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年，总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] 公司身份与政策 - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案的某些豁免规定至PACI首次公开募股完成五周年后的财年最后一天[49][51] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务[52] - 公司已选择利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，可能使合并财务报表与其他公司不可比[50] 风险因素 - 公司业务面临经营历史有限、可能继续净亏损、进入新市场和服务可能不成功等风险[43] - 公司运营受机场交通拥堵、自然灾害、天气条件等不可控因素影响[44] - 公司面临法律和监管方面的风险，如政府监管、许可证撤销、隐私问题、诉讼等[46] - 公司作为上市公司，将面临费用增加、管理经验不足、证券诉讼等风险[48] 其他 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PROOF Acquisition Corp I更名为Volato Group, Inc[18] - 业务合并时，Volato每股普通股和优先股可转换为1.01508股Volato Group的普通股[19] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[20] - 6,883,579股普通股由B类股转换而来，转换价格低于每股0.01美元[7] - 213,273股、284,363股、710,907股普通股分别发行给LSH Partners Securities LLC、Roth Capital Partners, LLC、BTIG, LLC，发行价格均为每股3.52美元[7] - 公司子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款390,552美元，其中385,540美元于2022年3月收购业务前获得，该贷款于2022年10月被SBA免除[138] - 2022年12月，公司包机销售代表电子邮件账户两次被盗用，客户误转30,868美元[106][107] - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息[168] - 公司目前打算保留未来收益，预计近期不支付股息，支付股息能力可能受债务协议条款限制[198]

股份与认股权证 - 出售股东拟出售最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后最多15,226,000股普通股，总计最多23,318,122股普通股[7] - 2024年2月1日，普通股收盘价为每股2.28美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[11] - 出售股东拟转售普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%（假设行使所有认股权证）[12] - 每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日收盘价低于行权价[13] - 最多可出售15226000份私人认股权证，最初发行价格为每份1.00美元[26] - 已发行普通股数量为28,043,086股[54] - 行使私人认股权证最多可获约1.751亿美元[194] - 普通股登记持有人约379人[196] 业务与财务 - 2023年12月1日，公司完成业务合并协议，PACI更名为Volato Group, Inc.[18] - 业务合并时，Volato普通股和优先股按1.01508的比例转换为Volato Group普通股[19] - 业务合并前，Volato出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元，合并时转换为普通股[20] - 公司运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，飞机管理和包机服务收入增加1710万美元，增幅90.0%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，Plane Co会员权益销售和整架飞机销售收入减少3610万美元，降幅86%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] - 子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款总额390,552美元，385,540美元于2022年3月收购业务前获得，2022年10月被免除[138] 公司特性与风险 - 公司为新兴成长公司，适用某些减少的上市公司报告要求[3] - 公司有有限的运营历史且有净亏损历史，未来可能继续出现净亏损[43] - 公司可能需要大量额外资金，但可能无法在需要时获得足够融资[43] - 公司业务受机场拥堵、自然灾害等不可控因素影响[44] - 公司面临重大政府监管，如许可证和执照被撤销等风险[46] - 公司作为新兴成长型公司可享受多项报告要求豁免至2026年12月3日之后财年最后一天，提前满足特定事件则停止享受[49,51] - 公司作为较小报告公司可享受减少披露义务，满足特定市值或收入条件即可[52] - 公司业务集中于私人航空服务，易受多种因素影响[65] - 公司依赖关键人员，航空业飞行员供应有限，可能面临员工相关问题[77,78,80] - 公司业务严重依赖特定飞机及零部件，面临供应链和维护问题[81,83] - 公司受税收、燃油成本、监管变化等多种因素影响[84,88,96] - 公司客户集中在美国部分地区，业务易受区域因素影响[99] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击、系统故障等风险[105,109] - 公司依赖第三方分发应用和提供软件，可能受第三方干扰[111] - 公司未来收购可能破坏业务、影响财务状况[117] - 气候变化、恐怖活动等可能影响公司运营和财务结果[120,122] - 公司财务预测可能不准确，实际结果可能与预测有重大差异[123] 其他信息 - 2022年12月及次月，包机销售部门两次发生邮箱被盗用事件，客户误转共30868美元[106,107] - 2024年公司和PACI均未支付现金股息，打算保留未来收益，预计短期内不支付[198] - 2023年计划预留5,608,690股普通股用于未来奖励，2021年计划预留2,350,960股用于已发行期权奖励[199]

公司基本信息 - 公司于2022年7月25日在马绍尔群岛共和国注册成立，2023年6月21日完成与Imperial Petroleum的分拆[35] - 分拆时Imperial Petroleum向公司注资500万美元现金作为营运资金[35] - 公司普通股于2023年6月22日在纳斯达克资本市场开始常规交易，代码为“CISS”[10] 财务数据 - 2021年3月12日至12月31日，公司收入为6,272,431美元；2023年前九个月，收入为14,962,205美元[79] - 截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为18,992美元；截至2023年9月30日，为8,949,353美元[80] - 2021年3月12日至12月31日，公司运营活动净现金使用为12,078美元；2023年前九个月，运营活动净现金提供为5,396,867美元[80] 船队情况 - 截至2024年2月1日，公司拥有两艘干散货船和一艘阿芙拉型原油油轮，总载重吨位为179,804载重吨[37][40] - 两艘干散货船租约分别于2024年2月和3月到期[40] - 截至2024年2月1日，公司船队平均船龄约为13.54年，高于干散货船和油轮舰队平均船龄[181][183][184] 市场情况 - 2023年干散货需求吨英里增长4.4%，预计2024年增长1.6%[51] - 2023年原油需求吨英里增长6.3%，预计2024年增长4.1%[51] - 2023年原油油轮交易船队增长3.7%，预计2024年仅增长0.2%[52] 发行计划 - 公司计划发行43750000个单位，假定公开发行价格为每个单位0.16美元[8] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买6562500股普通股和/或预融资认股权证等[13] - 发行前公司有4400.284万股普通股，发行后预计有8775.284万股（或假设承销商超额配售选择权全部行使，为9431.534万股）[70] 战略与风险 - 公司业务战略包括更新和扩充船队、优化租船组合等[56][57] - 公司面临行业、业务、税收、投资等多方面风险[91,92,94] - 公司需为阿芙拉型油轮剩余3870万美元收购款融资，付款截止日期为2024年7月14日[185]