As filed with the Securities and Exchange Commission on June 30, 2023. Registration No. 333-272638 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Trio Petroleum Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) | (State or other jurisdiction | | --- | | of incorporation or organization) | (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 1311 87-1968201 (I.R.S. Employer Ide ...

财务数据 - 2023年3月31日，公司现金235.7204万美元，累计亏损约1.532亿美元，本季度净亏损约830万美元，经营活动净现金流入约78万美元[70][85] - 2022年12月31日，公司现金256.4237万美元，累计亏损约1.45亿美元，全年净亏损约3930万美元，经营活动使用净现金约3730万美元[85] - 2023年第一季度公司净亏损约830万美元，2022年同期净亏损约1210万美元；2022财年净亏损约3930万美元，2021财年净亏损约3800万美元[88] - 2022年通过亚马逊全球销售额约1591万美元，较2021年的1187万美元增长约34%[46] - 2022年私募发行总收益约750万美元，未扣除费用[134] - 2022年6月公开发行扣除费用后净收益约510万美元[163] 股权发行 - 拟发售最多7389162股普通股、7389162份预融资认股权证和7389162份D系列普通股认股权证，配售代理认股权证可购买最多443349股普通股[8][9] - 普通股和D系列普通股认股权证组合公开发行价为每股0.812美元，预融资认股权证和D系列普通股认股权证组合公开发行价为0.8119美元[9][10] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，D系列普通股认股权证行使价未提及[10] - 向配售代理支付发行总收益7.0%现金费用和0.5%管理费[17] - 报销配售代理部分发行相关费用，含最高50000美元非可报销费用、最高100000美元法律费用等[17] - 向配售代理或其指定方发行认股权证，可购买数量为发行普通股数量6.0%的普通股，行使价为每股1.015美元[17] - 假设发行价下，总公开发行价6000000美元，配售代理费用420000美元，公司所得收益（扣除费用前）为5580000美元[18] - 假设发售净收益约511.5万美元，可满足未来五个月资本需求[71][86] 市场与销售 - 自2013年首次销售产品，年销售额从约100万美元增长至2022年的约9500万美元[37] - 2022年各季度通过亚马逊在线销售额同比均增长，上半年增长28%，前9个月增长32%[41][42] - 2022年10月与德国四家主要零售商合作，其2019年占全球手动工具市场份额35%[42] - 2023年1月起，多家零售商增加公司SKU数量[46] 产品情况 - 三大产品类别包含共19条产品线[38] - 2022年8月在亚马逊意大利和德国站点销售93种ToughBuilt产品[42] - 2022年9月进入全球测量和标记市场细分领域[42] - 软质产品线有超100种工具包等产品，护膝超10种型号，金属制品超18种产品设计创新[48][49][50] - 2022年推出多款新产品，含21个新SKU全球手锯、40 +新SKU手持螺丝刀等[63] 专利情况 - 2019年获美国专利商标局两个有效期15年设计专利，预计未来有三四个专利获批[65] 其他信息 - 美国住房存量超1.3亿套，需定期投资抵消折旧[55] - 预计短期内新增至多3家主要零售商及多个分销商和私人零售商，覆盖6个行业和56个目标国家[60] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受多项披露豁免和过渡政策[73][75] - 截至2023年6月16日，有1494.6442万股普通股发行并流通，1351271份股票期权和受限股票单位已发行并流通在外[125][185] - 有多类认股权证流通在外，如可购买133股，行使价1500美元/股等[186] - 内华达州法律对与持有公司10%流通股利益相关股东业务合并有限制，“组合”交易需董事会批准及至少60%无利害关系股东赞成票[184][187] - 公司普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克以“TBLT”和“TBLTW”代码上市[193] - 本次发售普通股可能受低价股规则约束[194] - 公司从未为普通股宣派股息，打算保留未来盈利用于业务扩张和一般公司用途[195]

股权与证券 - 公司拟出售30,251,124股A类普通股，最多可发行16,591,996股A类普通股，含行使认股权证可发行股份[5] - 公司有5,910,000份购买普通股的认股权证[5] - 2023年6月8日，公司A类普通股在纳斯达克收盘价为6.95美元[8] - 行使认股权证前A类普通股流通股数为43,093,685股（截至2023年6月5日），假设认股权证全部行使，A类普通股流通股数将达59,685,681股[64] - 公共认股权证和私募认股权证行使价格为每股11.50美元，若全部以现金行使，公司将获约1.473亿美元[64] - 出售股东拟出售最多39,943,124股A类普通股和5,910,000份私募认股权证，公司不收取出售所得款项[64] 业务交易 - 2023年3月20日，公司完成业务合并协议中预期的交易[6][16] - 业务合并对价为1.65亿美元[28] - 交易完成日现金至少为6500万美元[29] - PIPE融资中投资者购买200.995万个JATT A类普通股[29] - 2023年4月私募分两批于2023年5月1日和6月5日完成[27] 财务状况 - 2023年第一季度总费用为7,719,000美元，运营亏损7,719,000美元，归属于A类普通股股东的净亏损为9,592,000美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.41美元[71] - 2022年1月18日至2022年12月31日总费用为46,679,000美元，运营亏损46,679,000美元，归属于A类普通股股东的净亏损为56,495,000美元，基本和摊薄后每股净亏损为2.82美元[71] - 截至2023年3月31日，总资产为118,632,000美元，总负债为17,930,000美元，临时权益为21,240,000美元，股东权益总额为79,462,000美元[71] - 2023年第一季度净亏损960万美元，2022年全年Legacy Zura净亏损2570万美元[81] 产品研发 - 公司是临床阶段生物技术公司，正开发三款已完成1/1b期研究的资产[41] - 公司正推进tibulizumab在SSc和HS的2期试验[43] - ZB - 168于2015年9月16日被临床搁置，2016年4月13日解除搁置[99] - 在T1D糖尿病1b期试验中，54.5%使用ZB - 168的患者产生中和性抗药物抗体[121] 未来展望 - 公司预计现有现金、现金等价物和短期有价证券足以支撑运营至2026年，但该估计可能有误[84] - 公司预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，且可能无法实现或维持盈利[78][81] 风险因素 - 出售所有注册证券可能导致公司A类普通股公开交易价格大幅下跌[8] - 公司自成立以来一直亏损，若无法在需要时以可接受条件筹集资金，可能被迫推迟、减少或取消部分开发项目或未来商业化努力[52] - 公司依赖从辉瑞和礼来获得的知识产权许可，若违约可能失去相关资产开发和商业化能力[56] - 公司从未成功完成任何候选产品的监管批准流程，可能无法为所获或开发的候选产品获得批准[56] - 临床前测试和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的成功，试验结果可能无法满足监管机构要求[56] - 公司面临激烈竞争，可能导致其他公司先于或更成功地发现、开发、授权或商业化产品[56] - 新冠疫情可能导致公司临床和临床前研究、业务、财务状况和运营结果受严重不利影响[126] - 俄乌军事行动及相关经济制裁可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响，影响融资市场[130] - 公司依赖关键人员，吸引和留住合格人员失败可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[131] - 公司依赖第三方进行临床和临床前研究，第三方未能履行义务可能延迟或损害产品候选药物获得监管批准的能力[134] - 公司内部或第三方计算机系统可能出现故障、安全或数据隐私漏洞，导致成本增加、收入损失、品牌受损和运营中断[141] - 公司依赖与辉瑞和礼来的许可协议使用专利技术，协议终止或违约将损害业务，无法开发或商业化相关资产[164] - 知识产权纠纷可能影响业务，合同解释分歧可能缩小权利范围或增加义务[177] - 公司未来专利申请可能无法获得专利授权，已授权专利可能无法提供足够保护，且可能被侵权、规避、无效化[196] - 公司依赖商业秘密维持竞争地位，但员工、第三方的披露或盗用可能损害公司竞争地位[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 26, 2023 Registration No. 333-271340 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CXApp Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7370 85-2104918 (I.R.S. Employer Identification No.) Four Palo Alto Squ ...

发行计划 - 公司拟公开发行100万股普通股，初始发行价每股5美元[9][10] - 承销商有45天内额外购买最多15万股普通股的超额配售权[81][84] - 发行前公司有6,004,000股普通股、2,000股X系列超级投票优先股和2,828股A系列优先股，发行后普通股最多达11,824,020股[84] - 公司预计此次发行扣除承销折扣和费用后净收益约279.1万美元，将用于一般公司用途，其中收购更多代理占10%，偿还债务占23%等[84] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数的5.0%，行使价为每股5.50美元[85] - 承销商将获得本次发行总收益的8.0%作为承销折扣，公司还需支付1.0%的不可报销费用津贴等[85] 业绩总结 - 2023年第一季度净收入为6,041,636美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[91] - 2023年第一季度净亏损为988,951美元，2022年为2,320,656美元，2021年净收入为98,198美元[91] - 2023年3月31日实际现金为290,504美元，预计为2,691,101美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为4,225,965美元[92] 用户数据 - 公司有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州，24家特许经营办事处和4家附属办事处分布在美国5个州和波多黎各，共有约2450名持牌经纪人及销售助理[38] 未来展望 - 公司计划在此次发行结束后收购Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona Inc[35] - 公司将收购两家房地产经纪加盟商多数股权，Horeb Kissimmee Realty LLC对价306.8134万美元，La Rosa Realty Lake Nona, Inc.对价167.4993万美元，股权均为51%[73] 市场扩张和并购 - 2022和2021年国际业务收入占公司总收入比例均低于1%[136] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LRHC”[85] 其他新策略 - 公司A系列优先股按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 2022年3月21日公司普通股进行1比10反向股票分割，2023年4月17日进行2比1正向股票分割[32] - 2021年7月至2022年2月私募发行可转换本票，本金总额51.6万美元，14张利率2.5%，7张利率18%[53] - 2022年10月私募发行可转换本票，本金总额10万美元，利率2.5%[55] - 2022年11月14日，公司与Emmis Capital签订27.7778万美元高级有担保本票，利率10%，发行折扣10%[57] - 2022年12月2日，公司向Joseph La Rosa发行49.153万美元可转换本票，利率未提及，发行折扣8.55%[59] - 2021年7月15日，公司向ELP Global PLLC发行4万美元本票，利率18%[61] - 2022年2 - 7月，公司向Joseph La Rosa多次发行无担保次级本票，本金从5万到35万美元不等，利率1.4% - 2.99%[62][63][64][65][66] - 2022年8月22日公司向非关联私人投资者发行25万美元无担保次级本票，年利率15%，违约利率18%[67] - 2022年10月3日公司向Joseph La Rosa发行9.5万美元无担保次级本票，年利率3.43%[68] - 2023年2 - 5月公司向71名合格成熟投资者私募发行915股A系列可转换优先股[70] - 此次发行结束时，2,828股A系列优先股将按每股5美元的发行价自动转换为807,964股普通股[71]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 19, 2023 Registration No. 333-271128 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ Inflection Point Acquisition Corp. II (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________________ Cayman Islands 6770 N/A Copies to: (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Prim ...

股权与交易 - 公司注册待售普通股6,977,776股、认股权证10,280,000份、认股权证对应的普通股24,080,000股[4] - 公司还注册待售BTIG, LLC私募持有的100,000股普通股[8] - 2023年3月15日公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码为“CXAI”，认股权证代码为“CXAIW”[10] - 2023年4月12日，公司普通股收盘价为1.60美元/股，认股权证收盘价为0.04美元/份[10] - 出售股东将出售6,977,776股普通股、24,080,000股可根据认股权证发行的普通股和10,280,000份认股权证[58] - 出售股东可出售的31,057,776股普通股约占2023年4月12日已发行和流通普通股的220%，10,280,000份认股权证约占已发行和流通认股权证的42.7%[61][64] - 24,080,000份认股权证将于2023年4月13日可行使，每份认股权证可按11.50美元每股的价格购买一股普通股[67] 财务状况 - 公司在2021财年和2022财年分别产生约4200万美元和2920万美元的净亏损[70] - 预计合并后总资产为77495美元[198] - 预计合并后总负债为12990美元[198] - 预计合并后股东权益（赤字）为64505美元[198] - 预计合并后总收入为8470美元[200] - 预计合并后总成本为2064美元[200] - 预计合并后总运营费用为42730美元[200] - 预计合并后运营亏损为36324美元[200] - 预计合并后其他收入（费用）为10928美元[200] - 预计合并后税前收入（亏损）为 - 25396美元[200] - 预计合并后净收入（亏损）为 - 25598美元[200] 业务与合并 - 2023年3月14日公司完成合并，KINS更名为CXApp Inc[6][47][48] - CXApp的混合活动解决方案可通过完全品牌化的端到端活动旅程连接数万名远程和现场观众[42] - CXApp的平台为企业客户提供工作场所体验解决方案，涵盖多项核心组件[37] - 2022年9月25日，KINS与CXApp等签订合并协议，Inpixon向CXApp转移企业应用业务并注资1000万美元，随后进行分配和合并[187][190] - 业务合并后，新CXApp有A类和C类普通股，C类有转让限制并在特定条件下转换为A类[191] - 业务合并完成时，KINS A类和B类普通股换为新CXApp A类普通股，CXApp普通股转换为690万股新CXApp普通股[192] - 新CXApp业务合并后，CXApp现有股东持股703.5万股占50%，KINS公众股东持股15.7223万股占1.1%，赞助商持股605.4776万股占43%等[193] 风险因素 - 公司依赖少数关键客户，失去一个或多个关键客户可能对经营业绩产生不利影响[50] - 公司可能需要额外现金融资，未能获得融资可能限制业务增长和服务开发[50] - 公司面临多种风险，如公共卫生、安全、政治等问题，可能导致成本增加、生产延迟等不良后果[124] - 全球资本市场和经济状况不佳，影响公司业务和运营结果，近期难改善[125] - 美国行政政策变化，可能影响公司财务表现和供应链经济，中美贸易协议执行仍存疑问[126] - 未来可能有贸易限制措施，对公司业务产生重大不利影响[127] 其他信息 - 截至2023年4月12日，约有45名A类普通股股东、45名C类普通股股东和6名可赎回认股权证持有人[180] - 公司暂不打算支付普通股股息，回报主要依赖股价增值[152] - 公司作为新兴成长公司可享受部分披露豁免，但可能使证券吸引力下降、价格更不稳定[146]

公司概况 - 公司注册地为内华达州，成立于2012年4月9日，2015年更名[3][72] - 主要标准工业分类代码为3420，美国国税局雇主识别号为46 - 0820877[3] - 普通股和A类认股权证在纳斯达克上市，代码为“TBLT”和“TBLTW”[13][179] 业绩数据 - 2013 - 2022年年度销售从约100万美元增至约9500万美元[35] - 2022年各季度及全年通过亚马逊在线销售额有不同程度增长[39][40][44] - 2022财年净亏损约3900万美元，2021财年约3800万美元[84] - 2022年12月31日累计亏损约1.45亿美元，净亏损约3930万美元[81] - 2022年12月31日有形净资产约28,269,863美元，每股2.01美元[91] 用户与市场合作 - 2022年10月与德国四大零售商达成合作[40] - 2023年1月多家零售商增加公司SKU数量[44] 产品情况 - 护膝产品超10种型号，锯木架和工作支撑产品超18种[47][48] - 2022年推出多款新产品[61] 专利研发 - 2019年获两项15年有效期设计专利，预计近期还有3 - 4项获批[63] 证券发售 - 拟发售普通股、D类和E类普通股认股权证及预融资认股权证[9][10][11] - 将支付配售代理现金费用、管理费用等多项费用[18] - 向配售代理或其指定方发行认股权证，数量为发售普通股6.0%[18][75] - 预融资认股权证行权价0.0001美元/股，D类和E类行权价未提及[9][10][74] - 发售无最低要求，实际金额等无法确定[17] - 发售证券预计2023年交付，需满足成交条件[17] 过往融资 - 2022年多次完成私募配售和公开发行，有不同收益和费用情况[119][120][133][144][149] - 2018年首次公开募股和私募配售发行含A系列认股权证的单位[150] 股权相关 - 截至2023年4月，已发行股份14,946,442股[76] - 授权股本含2亿股普通股和500万股“空白支票”优先股[112] - 有多类流通认股权证和股票期权、受限股票单位[171][172] 风险提示 - 资产可能超保险额度，有损失风险[90] - 发行可能无法筹集到所需资金[89] - 管理团队使用资金有自由裁量权，可能无效使用[85] - 未来融资可能导致股权稀释[92][93] - 发行后普通股可能受低价股规则限制[180] 未来展望 - 预计短期内新增最多3家主要零售商、若干分销商和私人零售商[58]

发行情况 - 公司拟公开发行1000万个单位，每个单位售价10美元，总发行金额1亿美元[6] - 每个单位包含1股A类普通股和1份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元的价格购买1股A类普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万个单位以覆盖超额配售[8] - 本次发行的承销折扣和佣金为每个单位0.41美元，总计410万美元[15] - 私募配售511,375个配售单位，每个单位价格10美元，总购买价5,113,750美元；若超额配售权全部行使，为565,375个单位，总购买价5,653,750美元[25] 业务合并 - 公司需在本次发行完成后12个月内完成首次业务合并，可延长至18个月，每次延长需存入信托账户33万美元（若超额配售权全部行使则为37.95万美元）[9] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将以信托账户存款按每股价格赎回100%的公众股份[9] - 初始业务组合需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[76] - 公司预计初始业务组合后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[79] 股东情况 - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格购买51.1375万个（若超额配售权全部行使则为56.5375万个）配售单位，总购买价格为511.375万美元（若超额配售权全部行使则为565.375万美元）[10] - 公司初始股东持有493.5622万股B类普通股，最多64.3777万股可能被没收，将在首次业务合并时按1:1转换为A类普通股[11] - 2022年5月17日，公司发起人收购287.5万股创始人股份，12月22日又收购206.0622万股，总价25206美元，约每股0.005美元[53] - 创始人股份将按1:1比例转换为A类普通股[53] 市场数据 - 全球商业无人机市场2020年估值134亿美元，预计2018 - 2028年以20.18%的复合年增长率扩张，2028年将超1293亿美元[66][67] - 游戏市场2021 - 2025年预计增长1256.5亿美元，预测期内复合年增长率超12%[67] - 疫情前全球远程工作增长5年增长44%，10年增长91%[67] 公司战略 - 公司业务战略是与能受益于管理团队经验、额外资本和公开证券市场的公司完成首次业务合并[56] - 公司目标行业包括企业安全和运营应用、云内容和数字流媒体服务等[57] - 公司收购哲学包括优先投资大且增长的可寻址市场、寻求有专有技术优势的企业等[62] 财务状况 - 截至2022年9月30日，营运资金短缺182,292美元，总资产414,247美元，总负债392,094美元，股东权益22,153美元[177] - 发行所得款项和配售单位销售所得的1.025亿美元（若超额配售权全部行使则为1.17875亿美元）将存入信托账户[15] - 假设利率为4.27%，信托账户预计每年产生约437.0432万美元利息[124] - 本次发行和配售单元销售的净收益在支付约56.375万美元费用后，约95万美元作为营运资金[128] 其他要点 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[92] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年免税承诺[85] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，包括年度总收入达12.35亿美元等[88] - 公司作为较小报告公司，将持续至满足特定条件，如非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元等[89]