Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 10, 2024 Registration No. 333-276627 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-1740840 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jet ...

证券发行 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位售价10美元，含1股A类普通股和1/4份认股权证，总金额2.5亿美元[6][8][78] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人认购65万（最多72.5万）私募单位，总价650万（最多725万）美元，私募认股权证行权价11.5美元/股[9] - 发售前单位数量为0，发售及私募后预计为2565万单位；发售前普通股数量含最多93.75万可能被没收股份，发售及私募后预计为3190万A类和B类普通股；发售及私募后认股权证预计为641.25万[79][81] 交易安排 - 公司计划在招股书日期或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“CCIXU”[11] - 预计A类普通股和认股权证自招股书日期起第52天开始分开交易，上市代码分别为“CCIX”和“CCIXW”[11] 资金相关 - 承销折扣和佣金总计1375万美元，每单位0.55美元，其中875万（最多1006.25万）美元递延支付[13] - 发行所得2.5亿（最多2.875亿）美元将存入美国信托账户[14] - 允许提款用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户的利息中提取[24] 过往业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[31] - 2019年Churchill Capital Corp II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp III完成11亿美元首次公开募股，2020年与MultiPlan, Inc.合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group, Inc.合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp V完成5亿美元首次公开募股，2023年10月清算[33] - 2021年Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年12月清算，后者2023年8月与CorpAcq Holdings Limited达成合并协议[33] 业务合并战略 - 公司战略包括利用创始人经验为潜在业务合并目标提供建议、采用创新交易采购方法、运用对全球金融市场的理解[41] - 公司选择过程将利用创始人及战略和运营合作伙伴的网络，开展积极的主题采购战略[42] - 公司必须完成至少占信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收益应付税款）公允价值80%的业务合并[48] - 公司初始业务合并需获多数董事会成员（包括多数独立董事和赞助商提名的非独立董事）的肯定投票[51] - 公司预计初始业务合并后，上市公司股东将拥有目标业务100%的股权或资产，最低不低于50%[52] 公司身份与豁免 - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[67] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至最早满足三个条件之一[71][73] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务，将保持该身份至财年末非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[74] 业务合并时间与条件 - 公司完成首次业务合并的时间为此次发行结束后24个月，若在24个月内签订意向书等则可延长至27个月，董事会也可批准提前清算日期[91] - 公司完成首次业务合并需满足所进行的一个或多个业务合并的总公允市场价值至少为信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）的80%[92] 股东相关 - 初始股东持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收，B类股在业务合并时按1:1转换为A类股[10] - 公司完成首次业务合并后，公众股东可按特定价格赎回A类普通股[9] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不进行赎回，赞助商等关联方可能在交易前后购买公众股份或认股权证，目前无相关承诺和计划[93] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，每股赎回价格预计为10美元，认股权证无赎回权[95] 风险因素 - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务合并，届时将停止运营，赎回公众股份并清算[131] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[131] - 公司可能因新冠疫情、俄乌冲突、巴以冲突等影响业务合并的寻找和完成[135] - 公司可能因债务和股权市场状况、市场波动和流动性等影响业务合并的完成[148] - 特殊目的收购公司数量增加使有吸引力的目标减少，竞争加剧可能增加初始业务合并成本[154] - 金融机构的不利发展可能影响公司业务、财务状况和运营结果，如2023年3月10日硅谷银行关闭[156] - 公司首席执行官等曾卷入诉讼，可能转移管理层注意力和影响声誉，阻碍完成初始业务合并[162]

股权与认股权证 - 出售股东拟出售最多23,318,122股普通股，含最多8,092,122股普通股、最多15,226,000份认股权证及行权后可发行的最多15,226,000股普通股[7] - 截至2024年2月1日，待售股东待售普通股约占已发行普通股的52.4%（假设行使所有1522.6万股私募认股权证）[157] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，2024年2月1日普通股收盘价为每股2.28美元，低于认股权证行使价[53] - 15,226,000份私人认股权证最初发行价格为每份1.00美元[7] - 认股权证条款若要进行不利持有人的修改，需至少50%当时已发行认股权证的持有人批准[46][53] 业务与财务 - 公司通过飞机所有权计划、商业服务和飞机管理服务创收，运营24架本田喷气式飞机和6架托管飞机[38][39] - 截至2023年9月30日的9个月，收入较2022年同期减少1890万美元，降幅31%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，总飞行小时数为8759小时，同比增长超100%[41] - 截至2023年9月30日的9个月，净亏损2920万美元，较上年增加2290万美元[41] - 2022年，公司产生收入9570万美元，同比增长9058%[41] - 2022年，总飞行小时数为6986小时，同比增长超1000%[41] 公司身份与政策 - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案的某些豁免规定至PACI首次公开募股完成五周年后的财年最后一天[49][51] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务[52] - 公司已选择利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，可能使合并财务报表与其他公司不可比[50] 风险因素 - 公司业务面临经营历史有限、可能继续净亏损、进入新市场和服务可能不成功等风险[43] - 公司运营受机场交通拥堵、自然灾害、天气条件等不可控因素影响[44] - 公司面临法律和监管方面的风险，如政府监管、许可证撤销、隐私问题、诉讼等[46] - 公司作为上市公司，将面临费用增加、管理经验不足、证券诉讼等风险[48] 其他 - 2023年12月1日，公司完成业务合并，PROOF Acquisition Corp I更名为Volato Group, Inc[18] - 业务合并时，Volato每股普通股和优先股可转换为1.01508股Volato Group的普通股[19] - 业务合并前，Volato通过出售1,035,387股A - 1系列优先股筹集10,353,870美元[20] - 6,883,579股普通股由B类股转换而来，转换价格低于每股0.01美元[7] - 213,273股、284,363股、710,907股普通股分别发行给LSH Partners Securities LLC、Roth Capital Partners, LLC、BTIG, LLC，发行价格均为每股3.52美元[7] - 公司子公司Gulf Coast Aviation获得PPP贷款390,552美元，其中385,540美元于2022年3月收购业务前获得，该贷款于2022年10月被SBA免除[138] - 2022年12月，公司包机销售代表电子邮件账户两次被盗用，客户误转30,868美元[106][107] - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息[168] - 公司目前打算保留未来收益，预计近期不支付股息，支付股息能力可能受债务协议条款限制[198]

财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为412.0309万美元，总资产为2443.0166万美元，总负债为233.8188万美元，股东权益为2209.1978万美元[54] - 2023年前九个月，公司营收为411.5468万美元，毛利润为70.5029万美元，运营亏损为320.8845万美元，净亏损为325.9641万美元[54] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表上估计商誉达14117023美元，无形资产净值为1282756美元[128] - 2023年12月，公司欠关联方约2.3万美元未完成订单款项，可能还有129万美元未完成采购订单款项[194] 发行信息 - 公司拟首次公开发行100万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元，总发行金额为500万美元[9][14] - 承销折扣和佣金为每股0.38美元，总计37.5万美元，扣除承销费用后，公司所得款项为每股4.62美元，总计462.5万美元[14] - 承销商有权在45天内额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[15] - 发行前公司流通股为661.7255万股，发行后为761.7255万股，若承销商行使超额配售权则为776.7255万股[51] - 公司预计此次发行净收益约为372.5万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约441.125万美元[51][191] - 净收益用途中，100万美元（26.85%）用于业务合并，272.5万美元（73.15%）用于营运资金和一般公司用途[192] - 公司将向承销商发行5万份认股权证，占发行股份（不含超额配售）的5%，行权价为6.25美元，是公开发行价的125%[51] 收购情况 - 2022年11月21日，公司以2000万美元收购Red Cat消费者业务，包括Fat Shark和Rotor Riot，其中现金100万美元、本票200万美元、普通股1700万美元（340万股）[35] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，截至2022年11月30日，两家公司企业价值估值范围为510万 - 570万美元[38] - 2023年12月11日，双方修订购买价格组成，将总现金支付减至100万美元，取消交易前存入100万美元现金到托管账户的要求，将200万美元本票纳入购买价格[35] - 2023年12月11日，双方将最低发行金额从1000万美元修订为500万美元，将交易结束日期从2023年10月31日延长至2024年5月31日[35] 未来展望 - 公司预计未来继续亏损，成本将增加，因需在新产品研发、销售营销等多方面投入资源[68] - 预计本次发行扣除支付给Red Cat后的净收益至少能满足12个月的营运资金需求[69] - 公司计划通过持续的收入增长、投资开发或收购FPV产品和服务、探索收购互补业务、扩大客户群等方式加强市场地位[46] 风险因素 - 若无法吸引新客户或维持和发展现有客户关系，公司收入增长可能低于预期[79] - 若失去关键人员，如首席执行官Allan Evans博士，公司业务和前景将受到重大不利影响[74] - 董事会成员可能存在利益冲突，影响对公司事务的投入时间和注意力[75] - 若无法获得足够债务或股权融资，公司可能无法继续开展业务活动，需修改业务计划[72] - 公司增长管理不善可能导致亏损和投资损失[89] - 产品更换和扩张会对管理、运营和工程资源造成重大压力[90] - 无人机行业依赖有限的零部件和材料供应源，可能影响公司毛利率和经营业绩[92] - 公司关键组件供应面临短缺、长交货期和供应商变更等风险[94] - 若失去特定供应商或供应中断，公司可能无法找到替代供应商，影响业务[95] - 依赖单一或少数供应商存在产能限制、价格上涨等多种风险[96] - 公司无法吸引、整合和留住合格人才会对业务产生不利影响[98] - 公司面临来自资源更丰富的大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和收入[102] - 无人机行业技术发展迅速，公司若无法跟上技术进步，营收、盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[109][110] - 公司依赖其他公司开发和生产的产品组件，商业成功部分取决于这些公司的技术进步及及时供应情况[111] - 缺乏长期采购订单和客户承诺，可能导致销售迅速下滑，难以预测销售和分配资源[112][113] - 产品需持续研发，可能出现技术问题或延迟，导致业务失败，影响财务状况[115] - 卷入重大、复杂或长期诉讼，会导致高额支出，分散管理层注意力，影响业务和财务状况[116] - 产品使用可能引发人身伤害或财产损失索赔，若无法成功辩护，会产生巨额责任和成本[117][118] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，若无法维护或提升，会对业务和经营业绩产生不利影响[120] - 营销举措若无效，无法产生足够品牌知名度，会影响未来增长、营收和盈利能力[123] - 未来收购可能扰乱业务，对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[126][127] - 产品质量问题和超出预期的保修索赔或退货数量可能损害公司业务和经营业绩[129] - 第三方知识产权侵权索赔可能阻碍或延迟公司产品开发和商业化进程[132] - 公司可能依赖尚未获得或可能无法获得的知识产权，现有知识产权可能无法充分保护产品[136] - 公司若失去第三方技术许可权利，运营可能受到不利影响[146] - 公司商标注册可能因第三方申请或注册而被拒绝，或面临侵权索赔[143] 其他信息 - 2023年7月10日公司进行了1比2的反向股票分割[7] - 公司将获得12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并授予Red Cat子公司非排他、不可转授、免版税的永久许可[136] - Fat Shark和Rotor Riot对所有产品提供一年保修，部分欧洲国家面向消费者的产品保修两年[130] - 公司普通股将在NYSE American上市，需满足持续上市标准，平均收盘价需连续30天保持在1美元以上[178] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元、发行超10亿美元非可转换债务等[186] - 公司打算发行200万美元的票据给Red Cat，利率为8%，本金在业务合并结束18个月后一次性支付[193]

业绩数据 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别为454.4863万美元和456.8187万美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司总资产分别为2511.6196万美元和1457.8129万美元[57] - 2023年和2022年上半年，公司营收分别为266.2724万美元和202.2235万美元[57] - 2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为332.3261万美元和102.127万美元[57] - 截至2023年7月31日的三个月，Rotor Riot收入增长40%至124.3907万美元，Fat Shark收入下降41%至80.3362万美元[50] 发行与股权 - 本次首次公开募股拟发行150万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 发行完成后，若公开发行价为每股4.00美元，Red Cat将持有公司45.49%的流通普通股，Jeffrey Thompson将持有约3.52%的流通普通股[14] - 初始公开发行价每股5.00美元，总发行额750万美元；承销折扣和佣金每股0.38美元，共计56.25万美元；公司所得款项（扣除费用前）每股4.62美元，共计693.75万美元[16] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多22.5万股普通股以弥补超额配售[17] - 发售前公司流通股为661.7255万股，发售完成后为811.7255万股（若行使超额配售权则为834.2255万股）[54] - 公司将向承销商发行7.5万份认股权证，占发售股份（不包括超额配售权）的5%，行权价为每股6.25美元[54] - 公司预计发售净收益约为588.75万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为691.6875万美元[183] 收购事项 - 公司将使用本次发行所得款项中的200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元现有现金存入托管账户和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，2022年11月30日其企业价值估值为510 - 570万美元[40] 未来展望 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长至2030年的197.1亿美元，全球无人机包裹递送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长至2031年的321亿美元[44] - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、探索收购、扩大客户群等方式加强市场地位[48] 其他要点 - 公司于2023年7月10日进行1比2反向股票分割[8] - 公司已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，本次发行取决于上市最终获批[13] - 公司是美国联邦证券法规定的“新兴成长公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 承销商预计在2023年交付股票给购买者[18] - 公司将与领先的专业无人机竞赛公司Drone Racing League达成协议[50] - 公司将获12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并授予UAV非排他、不可转授、免版税的永久许可[132] - 截至招股说明书日期，公司约有45名普通股登记股东[196] - 公司从未支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[180][197]

财务数据 - 2023年上半年公司收入为266.2724万美元，毛利为36.156万美元，经营亏损为328.7282万美元，净亏损为332.3261万美元[57] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为454.4863万美元，总资产为2511.6196万美元，总负债为85.4921万美元，股东权益为2421.6275万美元[57] - 截至2023年6月30日，预计商誉达13873795美元，无形资产净额达1297690美元[124] - 2023年财年，Rotor Riot收入同比增长70%至344.7149万美元，Fat Shark收入同比下降11%至231.7444万美元[50] 首次公开募股 - 公司拟进行150万股普通股的首次公开募股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10][11][195] - 首次公开募股总发行额为750万美元，承销折扣和佣金为每股0.38美元，总计56.25万美元，扣除费用前所得款项为每股4.62美元，总计693.75万美元[16] - 承销商获授45天选择权，可额外购买最多22.5万股普通股以覆盖超额配售[17] - 公司预计发售普通股净收益约为588.75万美元，将用于支付业务合并现金部分、营运资金和一般公司用途[54] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[44] - 全球无人机包裹配送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长到2031年的321亿美元[44] 收购事项 - 公司将以2000万美元收购Red Cat旗下Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，截至2022年11月30日，二者企业价值估值为510 - 570万美元[40] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、探索收购、扩大客户群等方式加强市场地位[48] 风险因素 - 公司业务和投资面临众多风险，如可能无法持续经营、盈利困难、生产依赖第三方、面临竞争等[51] - 公司预计未来仍将持续亏损，且成本会增加，若无法实现盈利，业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[65] 公司治理与上市 - 公司已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，本次发行取决于在NYSE American上市的最终批准[13] - 公司是“新兴成长公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][14] - 上市后公司预计增加公司治理相关成本，无法预测具体金额和时间[168]

股权与发行 - 公司拟发售最多21,544,588股A类普通股和8000万美元2028年到期的高级可转换本票[6] - 发售股份含744,588股私募投资发行股份和最多20,800,000股可转换本票转换股份[7] - 私募投资总额7500万美元，投资者获8000万美元本金可转换本票和744,588股A类普通股[10] - 截至2023年7月7日，有11,369,093股A类普通股和36,973,877股B类普通股发行在外[38] - 本次招股书注册转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的67.0%（假设票据转换）[39] - 同时提交的Warrants S - 1注册声明中，注册转售的A类普通股约占2023年7月7日已发行A类普通股总数的7.7%（假设所有认股权证行使且所有票据转换）[39] - 公司修订重述的公司章程授权发行总计4.5亿股资本股票，包括4.1亿股UHG普通股和4000万股优先股[175] - 目前约有3.386亿股已授权但未发行的A类普通股可用于发行，目前没有已发行和流通的优先股[176] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司合并债务约为1.759亿美元，债务融资工具的加权平均利率为7.63%[127] - 截至2023年6月23日，公司通过与土地开发附属公司的合作，可受益于约7749块地块的供应[137] 可转换本票 - 可转换本票头四年年利率15%，第四年起每年增加1%，2028年3月30日到期，转换价格5 - 10美元/股[8] - 本票可在到期日前60天前赎回，公司业务合并结束两周年后若A类普通股股价达13.5美元或以上，公司可选择转换[45] - 每笔本票（或部分本票）持有人可在2023年3月30日一周年后至到期日按每股价格可转换为A类普通股，价格为计量期A类普通股价值加权平均交易价格的80%，底价5美元，最高价10美元[45] 风险因素 - 公司无法保证长期增长战略成功，若无法获取合适土地用于住宅建设，业务和财务结果可能受不利影响[48] - 公司地理集中风险大，若当前市场住宅建设行业下滑，业务和财务结果会受重大不利影响[48] - 公司有大量债务，若无法在2024年进一步延长富国银行信贷安排，业务融资需求满足能力会受重大不利影响[50] - 信贷和资本市场紧缩或限制公司获取融资能力并增加资本成本[57] - 房屋建筑行业资本密集，公司资金可能不足以支持项目或满足流动性需求[59] - 公司地块开发相关风险或对业务和财务结果产生不利影响[60] - 多数客户通过贷款买房，房贷利率上升等因素或影响公司业务[64] - 联邦政府房贷相关政策变化或影响公司房屋销售[66] - 公司房屋取消率上升或对房屋销售收入和毛利润产生负面影响[67] - 《JOBS法案》限制房贷利息和房地产税等所得税扣除，或影响公司业务[70] - 公司增长战略可能不成功，或面临额外风险和负面后果[71] - 公司未来收购可能无法完成或成功整合，难以实现预期收益[75] - 找不到合适分包商或对公司服务标准产生重大不利影响[76] - 若监管机构将分包商员工重新归类为房屋建筑商员工，公司可能需承担分包商的工资、工时和其他就业相关责任[78] - 若公司在独立承包商分类和薪酬实践方面不符合适用法律法规，可能遭受重大财务损失和声誉损害[79] - 公司需获取履约保证金和其他政府批准，若无法获取，可能对经营业绩和现金流产生不利影响[82] - 公司可能遭受未投保损失或超过保险限额的重大损失，影响业务和财务结果[83] - 公司面临诉讼和其他法律程序，不利裁决可能损害业务[85] - 重大健康和安全事故可能导致潜在责任和声誉损害，影响业务和财务状况[87] - 房屋评估估值与销售价格不一致，公司可能被迫降价销售[88] - 房地产价值波动可能导致公司对房地产资产进行减记[90] - 公司的抵押贷款经纪合资企业可能无法在该领域有效竞争[94] - 重大通货膨胀、高利率或通货紧缩可能对公司业务和财务结果产生不利影响[97] - 对环境、社会和治理（ESG）事项关注度增加或影响公司业务、财务结果和股价[103] - 信息系统中断或安全漏洞可能对公司造成不利影响[105] - 公司业务受美国隐私和数据保护相关法律法规约束，不合规或致严重后果[107] - 战争或恐怖主义行为可能严重损害公司业务[108] - 住宅建筑行业周期性强，经济条件变化会影响公司业务和财务结果[109] - 公司面临房屋保修和建筑缺陷索赔风险，相关成本或超预期影响财务[115] - 地块、建筑材料和熟练劳动力供应短缺等风险会增加成本、延误交付[117] - 政府法规和环境事项可能增加公司住宅建设项目成本并限制可用性[120] - 自然灾害、恶劣天气和不利地质条件会增加成本、延误项目并降低住房需求[125] - 公司依赖的分包商若违反法律法规，公司可能遭受声誉损害和潜在责任[124] 公司身份与治理 - 公司是《JOBS法案》定义的新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免[40] - 公司董事会多数成员为独立董事，提名与公司治理委员会及薪酬委员会均由独立董事组成并设有书面章程[146] - 公司采用A、B类普通股双类股权结构，A类一股一票，B类一股两票，导致公司不符合部分指数纳入标准[154] - 公司董事会规定董事选举无累积投票制，董事会可修改章程、采用交错董事会制，每年最多选举三分之一董事等[152] - 公司将于最早满足以下条件时不再是“新兴成长型公司”：2021年1月25日首次公开募股完成后第五个周年财年的最后一天；年度总营收至少达到12.35亿美元的财年的最后一天；被视为“大型加速申报公司”的财年的最后一天；在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券的日期[179]

财务数据 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为323.2853万美元，总资产为2401.4419万美元，总负债为90.2035万美元，股东权益为2311.2384万美元[55] - 2023年第一季度，公司收入为134.3457万美元，毛利润为39.7735万美元，运营亏损为132.5241万美元，净亏损为132.8561万美元[55] - 截至2023年3月31日，公司资产负债表上估计有13702244美元的商誉和1307646美元的无形资产[116] - 截至招股说明书日期，公司约有43名普通股股东[193] - 截至招股说明书日期，没有可根据1933年《证券法》第144条出售的普通股，发行结束后有100万股普通股可出售[196] 发行计划 - 公司拟进行1比2反向股票分割，发行和流通的普通股将受影响[8] - 公司计划公开发行100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 承销商有45天的选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[17] - 公司向承销商发行5万份认股权证，占发行股份的5%，行使价为6.25美元，是公开发行价的125%[52] - 公司预计此次发行净收益约365万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为432.875万美元[178] 收购事项 - 公司将用本次发行所得200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司于2022年11月21日与Red Cat达成股份购买协议，以2000万美元收购其Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[44] - 全球无人机包裹递送市场2021年估值为9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[44] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、进行战略收购等方式加强市场地位[48] - 公司总部位于波多黎各，打算通过有机增长和战略收购来发展业务[43] 风险因素 - 公司业务面临诸多风险，如可能无法持续经营、无法实现盈利、资金不足、供应链中断等[49] - 公司将因上市产生大量额外成本，管理层需投入大量时间遵守上市责任和公司治理实践[50] - 失去关键人员（如CEO Brandon Torres Declet）会对业务产生不利影响[68] - 管理层利益冲突可能损害公司业务[69] - 若无法有效吸引和维护客户关系，营收增长可能放缓[73] - 未来经营业绩和关键指标可能因多种因素大幅波动[75] - 未能有效管理增长可能导致公司亏损[77] - 产品替换和扩张会对管理、运营和工程资源造成压力[78] - 无人机行业依赖有限的零部件供应源，供应问题会影响公司业绩[80] - 依赖单一或少数供应商存在供应短缺、价格上涨等风险[84] - 公司无制造设施，部分产品组件和服务来源有限甚至单一，供应中断可能影响业务[85] - 公司吸引、整合和留住合格人才面临挑战，可能影响业务[86] - 无人机行业新兴且发展迅速，难以评估公司业务和前景[88] - 公司面临来自大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和盈利能力[90] - FPV护目镜生产依赖第三方供应商，供应链变化可能导致交付中断[93] - 制造过程依赖关键机器和工具，可能导致交付中断和收入损失[95] - 公司可能无法获得足够的关键组件或库存过多，影响销售和运营结果[96] - 公司可能无法跟上技术进步，依赖其他公司的技术发展[97] - 缺乏长期采购订单和承诺，可能导致销售迅速下降[100] - 若专利侵权索赔成功，公司可能需支付巨额损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费，还可能需支付特许权使用费、重新设计产品或获取许可[123] - 公司可能因未能成功防御专利侵权索赔而面临财务损失，若无法获得足够保险，损失将加剧[123] - 公司可能无法及时或成功申请专利，已获专利可能不足以保护产品、技术或设计[125] - 公司可能因第三方商标侵权或仿冒而影响品牌建设和市场推广，还可能面临法律诉讼[131] - 通货膨胀可能增加公司运营成本，包括材料、运费和劳动力成本，美联储加息可能导致产品需求下降和经济衰退[137] - 公司依赖中国进口产品和运营，若供应商不履行协议，公司在中国法律下无追索权[140] - GDPR对违规公司的罚款最高可达2000万欧元或全球总营收的4%，CCPA对违规的罚款最高可达每次违规7500美元[146] - 2022年美国至少35个州和哥伦比亚特区引入或审议了近200项消费者隐私法案[147] - 2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）提议新规则，若通过公司预计将产生重大额外合规和报告成本[152] - 公司产品受美国出口管制，包括商务部出口管理条例和财政部外国资产控制办公室的经济贸易制裁条例[142] - 许多Fat Shark和Rotor Riot的产品依赖锂离子电池供电，涉及多种环境和其他法规[143] - 公司运营依赖信息技术基础设施和计算机系统，网络攻击可能导致重大成本、声誉损害和业务受限[150] 其他要点 - 公司原名为“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[36] - Fat Shark是FPV领域领导者，设计和制造超低延迟FPV视频护目镜；Rotor Riot是快速发展的电子商务市场，销售无人机及相关产品[42] - 发行结束后，UAV Patent Corp将12项已发行专利（含4项美国已发行专利）和9项待申请专利（含2项美国待申请专利）转让给公司全资子公司，UAV获非排他、不可再许可、免版税永久许可[124] - 美国专利自然有效期为申请后20年，可能有各种延期[126] - 公司作为新兴成长型公司，将享受特定的简化报告和其他要求，直至满足特定条件为止[174] - 公司保持新兴成长型公司身份的最早截止日期为年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天等情况[175] - 公司从未支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付[176] - 公司普通股符合未来出售条件可能对市场产生不利影响[170] - 公司提交申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”[192] - 公司董事会在确定普通股公允价值时考虑了公司发展阶段、业务风险、财务状况等多种因素[199]

财务数据 - 2022年现金及现金等价物为8483592美元，2021年为4132182美元[53] - 2022年总资产为29229229美元，2021年为22621559美元[53] - 2022年总负债为807680美元，2021年为8029950美元[53] - 2022年股东权益总额为28421549美元，2021年为14591609美元[53] - 2022年营收为4859875美元，2021年为6431924美元[53] - 2022年毛利润为663812美元，2021年为860413美元[53] - 2022年经营亏损为3287625美元，2021年为963782美元[53] - 2022年净亏损为3312224美元，2021年为1019785美元[53] - 截至2022年12月31日，预计商誉达13767047美元，无形资产净额为1302667美元[115] - 截至2022年12月31日，实际总资本化为3209374美元，预计发行后按假设情况调整后总资本化为28421549美元[184][185] - 截至2022年12月31日，历史有形净资产账面价值为3205684美元，即每股2.15美元[198] - 截至2022年12月31日，预估有形净资产账面价值为4958816美元，即每股1.01美元[199] 发行相关 - 拟进行1比5.5的反向股票分割[8] - 首次公开募股将发行200万股普通股，预计发行价为每股5美元[11] - 授予承销商代表45天的期权，可额外购买最多30万股普通股以覆盖超额配售[17] - 申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，发行取决于最终上市批准[13] - 承销商的非可报销费用津贴相当于首次公开募股价格的1.0%[16] - 预计承销商将在2023年的某个日期向购买者交付股票[18] - 发售200万股普通股，承销商全额行使超额配售权则为230万股，发行前流通股为4915364股，发行后为6915364股（全额行使超额配售权为7215364股）[50] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多30万股，占发售普通股的15%[50] - 预计发售普通股净收益约830万美元，用于支付业务合并现金部分、营运资金和一般公司用途[50] - 向承销商发行认股权证，可购买10万股（占发售股份的5%）普通股，行使价每股6.25美元（公开发行价的125%）[50] - 公司普通股公开发行价格为每股5美元，完成发行后每股将立即稀释约3.08美元[159] - 估计本次发行净收益约830万美元，若承销商行使超额配售权，净收益约960万美元[176] - 计划将约200万美元（占净收益约24.09%）用于业务合并，约630万美元（占净收益约75.91%）用于营运资金和一般公司用途[177][178] 收购相关 - 将使用200万美元的发行所得收购Fat Shark Holdings和Rotor Riot的全部股权[9] - 将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管账户现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，2022年11月30日二者企业价值估值为510 - 570万美元[38] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长至2030年的197.1亿美元[42] - 全球无人机包裹配送市场2021年价值9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[42] 业务战略 - 计划通过持续的收入增长加强市场地位，投资开发或收购FPV产品和服务[46] - 业务战略包括增加客户群、投资新产品和知识产权、探索收购、扩大客户群和收入流等[46] 风险提示 - Rotor Riot和Fat Shark截至2022年4月30日财年及以前可能无法持续经营[47] - Fat Shark和Rotor Riot被Red Cat收购后一直亏损，可能无法实现或维持盈利[47] - 若发行所得资金不足以满足营运资金需求，且无法获得足够资金，公司可能被迫限制业务范围[47] - 因收购价格超过独立估值，投资者可能损失全部或部分投资[38,48] 其他 - 公司原名“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[35][36] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - 截至招股说明书日期，约有43名普通股登记股东[190] - 从未向股东支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[191] - 创始人、最大股东及董事会成员Jeffrey Thompson将存入81818股普通股作为托管股份[161] - 与Red Cat约定，锁定期180天结束后，Red Cat可公开出售相关普通股[168]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，发行价10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 公司赞助商将以10美元/单位价格购买31.5万个私募单位，总价315万美元；若超额配售权行使，最多再购买2.8125万个[11] - 每单位承销佣金0.55美元，总佣金275万美元，公司所得收益为4725万美元[16] 股权结构 - 初始股东目前持有143.75万个B类普通股，最多18.75万个可能被没收[12] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交出并注销71.875万股B类普通股，截至该日，初始股东持有143.75万股，每股约0.017美元[67] 上市安排 - 单位预计在纳斯达克资本市场上市，代码“OAKUU”，A类普通股、权利和认股权证预计在招股书日期后的第52个工作日开始单独交易[13] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标企业公平市场价值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应计利息税）的80%[61] 信托账户 - 发行完成后，每单位10.175美元将存入美国信托账户[19] - 信托账户资金4825万美元，支付175万美元递延承销费后可用于业务合并，若超额配售权全部行使，支付最多201.25万美元递延承销费后约为5548.75万美元[59] 风险因素 - 公司初始业务合并目标公司可能包括中国公司，面临中国法律法规解释和应用的不确定性风险[21] - 若中国监管机构未来不允许VIE结构，将导致公司财务业绩、运营结果和普通股价值发生重大变化[22] 收购策略 - 公司收购策略将利用团队关系网，优先考虑医疗和科技服务领域[44][45] - 公司投资标准倾向企业价值2 - 8亿美元的中等增长企业[50] 财务数据 - 2022年12月31日实际营运资本为负275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,750,000美元[199] - 2022年12月31日调整后A类普通股可能转换/要约价值为50,875,000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41,302美元，调整后为负1,191,302美元[199]