As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 27, 2024. Registration No. 333-281593 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ FACT II Acquisition Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _____________________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | ...

_____________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 27, 2024. Registration No. 333-281593 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ FACT II Acquisition Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _____________________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | ...

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位售价10美元，募资2亿美元[9][34] - 每单位含1股A类普通股和0.5份可赎回认股权证，认股权证行使价11.5美元/股[11][127] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买74.5万单位私募证券（若超额配售权全行使则为80.5万单位），每单位10美元[13] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比23.8%，支付2.5万美元，每股0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，支付2亿美元，每股10美元[55] - B类普通股在初始业务合并完成时或之后按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股占比23.8%[56] 资金安排 - 公司预计将2亿美元（若超额配售权全行使则为2.3115亿美元）存入信托账户[26] - 承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1100万美元[34] - 扣除费用前公司所得收益为每单位9.45美元，总计1.89亿美元[34] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，可寻求股东批准延期且无次数限制[28][90] - 若无法完成，将100%赎回公众股份，预计赎回价约每股10.05美元[30][92] - 初始业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[93] - 预计合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[94] 团队情况 - 管理团队成员在超200家公司有投资等经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[65] - 管理团队和董事会多种方式为股东创造价值[66] - 管理团队共同谈判并完成超100项复杂交易和重组[67] 认股权证 - 认股权证在完成首次业务合并30天后可行使，有效期至合并后五年[128][130] - 若特定条件满足，公司可按每份0.01美元赎回认股权证[130] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“MLACU”[31] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[115] - 公司作为新兴成长型和小型报告公司可享受报告要求豁免和减少披露义务[116][119]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万单位，总金额2亿美元，每单位发行价10美元[9] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多30万单位以覆盖超额配售[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买74.5万单位（若超额配售权行使则为80.5万单位），每单位10美元[13] 股东权益 - 公众股东可在完成初始业务合并时赎回最多15%本次发行的A类普通股[12] - 初始股东购买625万股，占比23.8%，支付2.5万美元，占总对价0.01%；公众股东购买2000万股，占比76.2%，支付2亿美元，占总对价99.99%[55] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换数量占转换后A类普通股总数的23.8%[56] 财务数据 - 截至2024年6月30日，假设超额配售权全部行使，NTBV为7.25美元，不同赎回价格下NTBV与发行价差值分别为3.39美元、4.40美元、6.27美元、10.81美元；假设不行使超额配售权，NTBV为7.23美元，差值分别为3.41美元、4.42美元、6.29美元、10.82美元[24] - 此次发行及私募单元销售所得款项，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元，两种情况均为每单位10.05美元）将存入信托账户[26] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若未能完成，将赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，利息净额需扣除应缴税款及最高10万美元利息收入用于支付清算费用）除以已发行和流通的A类普通股数量[28][30] - 业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[93] - 预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低为50%[94] 团队情况 - 管理团队成员在200多家公司有投资、咨询、募资和联合投资经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[65] - 管理团队作为高管、投资者和并购顾问，合计谈判并完成超100项复杂交易和重组[67] 其他要点 - 公司拟申请将其单元在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MLACU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，分开交易后股票代码分别为“MLAC”和“MLACW”[31] - 公司是一家空白支票公司，于2024年6月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[47] - 公司可能在任何业务或行业中寻找首次业务合并目标，主要重点是与具有持续增长潜力的成熟企业完成业务合并[48]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission under the Securities Act of 1933, as amended, on September 26, 2024. Registration No. 333-281170 __________________________________ AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ Drugs Made In America Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | ...

发行与募集 - 公司拟公开发行1500万股，发行价每股10美元，募集资金1.5亿美元[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股以覆盖超额配售[7] - 公开发行单位价格为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股9.45美元，总发行额1.5亿美元，承销折扣和佣金825万美元，公司所得1.4175亿美元[21] - 公司发起人及BTIG, LLC承诺以每股10美元的价格购买595,000个私募单位，总计595万美元[13] - 12家机构投资者有意以每股10美元的价格从发起人处购买404,500个私募单位，总计404.5万美元[14] 股份与股权 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，发行后最多将无偿交回79.8万股[8] - 发起人以2.5万美元购买575万股，后获36.8万股，约合每股0.004美元[8] - 非管理发起人成员有意购买约1410万个（约94%）公开发行单位，且单个投资者购买不超过9.9%[16] - 创始人股份在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能因反稀释调整而改变[113][115] 资金与账户 - 此次发行及私募单位销售所得款项中，1.5075亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.733625亿美元，即每股10.05美元）将存入信托账户[20] - 信托账户资金将在公司完成首次业务合并、股东投票修改章程相关条款或24个月内未完成业务合并赎回公众股份时释放[22] - 信托账户预计每年产生约750万美元利息，年利率为5.0%[129] 业务合并 - 公司需在发行后24个月内完成初始业务合并[12] - 若未能完成合并，将赎回100%公众股份[12] - 公司选择与有吸引力单位经济的私营公司进行初始业务合并，利用关系网络寻找潜在目标[54] - 收购标准包括受益于公开货币和公共股权市场、有强大竞争地位和增长平台、能拓展至国际市场等[62][63] 其他 - 公司是2024年6月18日成立的空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并[40] - 公司管理团队由Thomas Bushey和Matthew Hong领导，董事会包括Jennifer Vescio、Josh Gold和Ted Seides等[41][43] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[94] - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，超50%董事任命投票权由特定方持有[95] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[97][99] - 公司为“小型报告公司”，可减少部分披露义务，直至市值或收入达标，如非关联方持股市值达2.5亿美元等[100]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission under the Securities Act of 1933, as amended, on September 6, 2024. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Registration No. 333-281170 __________________________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ Drugs Made In America Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | ...

发行与募资 - 公司计划公开发售2000万股，发行价每股10美元，总募集2亿美元[8][10] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买300万股[10] - 发起人及承销商代表承诺购买70 - 76万股私募配售单位，总价700 - 760万美元[12][122] - 九家机构投资者有意间接购买30万股私募配售单位，总价300万美元[12] - 非管理发起人投资者有意购买最多约1782万股，单家不超9.9%[13] - 发售及私募配售所得2.01亿美元（行使超额配售权为2.3115亿美元）存入美国信托账户[20] 过往业务 - 2022年1月18日，管理团队曾领导Andretti Acquisition Corp.完成首次公开募股，发售2300万个单位，总收益2.3亿美元[38] - 2024年3月28日，Andretti Acquisition Corp.与Zapata Computing, Inc.完成业务合并，成立Zapata Computing Holdings Inc.[38] - 2024年8月21日，Zapata普通股收盘价为每股0.5001美元[38] 团队情况 - William J. (Bill) Sandbrook自2024年5月起担任执行主席和董事会主席，经验丰富[40] - William M. (Matt) Brown自2024年5月起担任首席执行官等职，将投入初始业务合并工作[39][44] - Michael M. Andretti自2024年5月起担任特别顾问和董事会成员[45] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[16] - 首次业务合并目标业务总市值至少达信托账户资产净值80%[77] - 首次业务合并需获多数投票股东肯定投票或要约收购[74] 股权结构 - 发行前单位数量为0，发行后为2070万；发行前普通股575万，发行后为2570万；认股权证发行后为1035万[98] - 创始人股份最多75万股将按承销商超额配售情况无偿交回公司[96] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足条件调整[98][100] 财务数据 - 实际营运资金缺口为41,918美元，调整后为854,071美元[182] - 实际总资产为65,549美元，调整后为202,261,671美元[182] - 实际总负债为53,878美元，调整后为8,907,600美元[182] - 可赎回普通股价值调整后为201,000,000美元[182] - 实际股东权益为11,671美元，调整后为 - 7,645,929美元[182] 公司特性 - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[87] - 公司为“新兴成长公司”，可享部分报告要求豁免[88][90] - 公司为“小型报告公司”，可减少披露义务[91]

发售信息 - 公司拟发售1750万单位，总金额1.75亿美元，每单位10美元[7] - 若承销商超额配售权全部行使，存入信托账户的金额为2.0125亿美元，否则为1.75亿美元[10] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，公司每单位收益9.4美元，总收益1.645亿美元[12] 股权结构 - 初始股东目前持有6,708,333股B类普通股，最多875,000股可能被没收[23] - B类普通股将在首次业务合并时或更早按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以确保转换后A类普通股占发行完成后A类普通股总数的25%[23] - 创始人股份购买价格约为每股0.0037美元[26] 认股权证 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[15] - 公开认股权证在公司完成首次业务合并后30天和本次发行结束后12个月中较晚日期可行使，有效期为完成首次业务合并后五年[15] - 认股权证可行使后，公司可按每份0.01美元的价格赎回全部认股权证，需提前30天书面通知，且A类普通股在30个交易日内的20个交易日收盘价至少为每股18美元[108] 团队情况 - 公司发起人团队成员经验丰富，有20 - 25年不等的金融等领域经验[40][42][43][44] - 执行主席Robert Rackind管理和投资超50亿欧元，在CSAM管理约430亿瑞士法郎资产，参与8.3亿美元收购项目，曾将EQT AB房地产平台资产规模扩大至115亿欧元[53] - 首席执行官Adam Gishen有超20年金融服务经验，曾任职于Credit Suisse等机构[54] 业务战略 - 公司将收购有增长潜力的企业，关注能产生利润、正现金流和节约资本的管理团队[63] - 公司业务战略是通过资本、人才和网络提升客户体验和为利益相关者创造价值[64] - 管理团队和独立董事会成员的网络和经验为公司在寻找目标企业方面带来竞争优势[67] 财务状况 - 截至2024年7月12日，公司实际营运资本赤字为286,495美元，调整后为1,765,801美元[146] - 截至2024年7月12日，公司实际总资产为305,396美元，调整后为177,121,901美元[146] - 截至2024年7月12日，公司实际总负债为311,495美元，调整后为7,356,100美元[146] 风险因素 - 公司寻找目标业务和完成业务合并可能受外部事件影响，如地缘政治动荡、疫情、债务和股权市场波动等[173] - 美国和其他地区近期通胀上升可能导致证券价格波动和经济动荡，使公司更难完成业务合并[176] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使公司谈判和完成业务合并更困难、成本更高[178]

首次公开募股 - 公司拟发售2000万单位，每单位10美元，总募集资金2亿美元；若承销商超额配售权全部行使，额外发售300万单位，总募集资金达2.3亿美元[8][10][20][21] - 每单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股的价格购买一股A类普通股[10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多300万单位[10] 私募配售 - 保荐人和承销商代表承诺购买65万份私募单位（若超额配售权全部行使，最多购买71万份），总购买价格为650万美元（最多710万美元）[12] - 九家机构投资者有意间接购买30万份私募单位，总金额为300万美元[12] - 非管理型赞助商投资者有意购买最多约1782万单位，单个投资者购买不超发行单位的9.9%[13][130] 过往业绩 - 2022年1月18日，Andretti Acquisition Corp.完成首次公开募股，发售2300万个单位，单价10美元，总收益2.3亿美元；私募出售1355万份认股权证，单价1美元，收益1355万美元；2.3575亿美元存入信托账户[38] - 2024年3月28日，Andretti Acquisition Corp.与Zapata Computing, Inc.完成业务合并，产生Zapata Computing Holdings Inc.；2024年7月26日，Zapata普通股收盘价为0.5949美元/股[38] 公司成立与团队 - 公司于2024年5月21日在开曼群岛注册成立，是空白支票公司，旨在与企业进行业务合并[34] - 公司管理团队和特别顾问曾领导Andretti Acquisition Corp.，拥有SPAC经验和业务合并成功记录[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份，预计每股赎回价格约10美元[16][75][76] - 首次业务合并需获至少多数投票股东肯定投票，或通过要约收购完成[74] - 公司计划通过发行现金、私募配售、股份发行、债务发行等完成首次业务合并[71] 财务数据 - 2024年5月28日实际运营资本为 - 4.1918万美元，调整后为135.4071万美元[181] - 2024年5月28日实际总资产为6.5549万美元，调整后为2.01761671亿美元[181] - 2024年5月28日实际总负债为5.3878万美元，调整后为840.76万美元[181] - 2024年5月28日可赎回普通股价值调整后为2亿美元[181] - 2024年5月28日实际股东权益为1.1671万美元，调整后为 - 664.5929万美元[181] 证券相关 - 公司拟申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“POLEU”；预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“POLE”和“POLEW”[17] - 认股权证行使价11.5美元/股，特定条件下调整，自初始业务合并完成30天后可行使，有效期至完成初始业务合并后5年[98][100][101][104] - A类普通股每股价格达18美元或以上时，公司可赎回认股权证[105] 其他 - 公司作为豁免公司，获开曼群岛政府30年免税承诺[87] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至年收入达12.35亿美元等条件满足[88][90] - 公司为小型报告公司，可减少披露义务，持续至非关联方持股市值达2.5亿美元等条件满足[91]