GLOBAL DEVELOPMENT ENGINEERING COMPANY LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 1700 Not Applicable UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (I.R.S. Employer Identification Number) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Flat B1, 13/F, Hoi Bun Industrial Building, Kwun Tong, Kowloon, Hong K ...

股权与发行 - 公司发售13333333股A类普通股和最多26666666份认股权证，假设公开发行价每股0.6美元，总发行金额800万美元，净收益约7480880美元[10][130] - 2025年1月23日完成首次公开募股，发行125万股普通股，发行价4美元，总收益500万美元[80][113] - 2025年5月9日，1625万股已发行普通股重新分类为A类，500万股为B类，4.8375亿股授权未发行普通股重新指定为A类[81][114] - 控股股东Decent Limited拥有约71.34%已发行A类普通股和100%已发行B类普通股，代表97.10%投票权[37][119] 业绩数据 - 2022 - 2024财年截至10月31日，总营收分别为359.3702万美元、944.7334万美元和1154.2292万美元[141] - 2024财年营收主要来自污水处理（约21.38%）、河流水质管理（约59.47%）和微生物产品销售（约19%）[53] - 2024财年前五大客户占总营收约95.52%，繁昌市政等占采购额比例大[154][155] 用户与数据 - 公司目前及可预见未来无超100万用户个人信息，不受CAC网络安全审查[24] 未来展望 - 增长策略分技术创新、拓展全国市场和参与大型政府项目三阶段[60] - 目前预计可预见未来不支付股息，投资者靠股价升值获回报[128] 新产品和新技术研发 - 公司计划将约一半首次公开募股和本次发行所得用于研发[147] 市场扩张和并购 - 无相关明确信息 其他新策略 - 提供一体化污水处理解决方案满足不同客户需求[61] 法规与监管 - 海外上市需向中国证监会备案，2025年1月IPO已完成备案[25][86][171] - 中国法规要求每年将税后收入10%拨入一般储备基金，限制股息支付[69][74][75] - 公司法律顾问认为此次发行预计无需接受CAC网络安全审查，但有不确定性[106] 风险因素 - 公司管理层缺乏管理美国上市公司和遵守相关法律经验[126] - 大量收入来自少数客户，与主要客户关系或项目数量变化有不利影响[126] - 依赖主要供应商，供应短缺或延迟影响业务[126] - A类普通股可能根据HFCAA被摘牌[127] - 创始人及董事长对公司有重大影响，可能存在利益冲突和内控问题[128] - 行业竞争激烈，可能致营收、盈利能力和市场份额下降[137] - 项目未按时完成或未达绩效标准，产生额外成本、损害声誉[136] - 安全问题导致员工伤亡等，增加成本、损害声誉[138] - 新冠疫情虽影响消除，但未来仍有不确定性[143] - 招聘和留住关键人员困难影响业务运营[149] - 知识产权可能被侵权，保护权利产生费用影响盈利[150] - 全球经济和金融危机、中美贸易政策等有负面影响[153] - 中国法律体系和政府监管不确定性有不利影响[158] - 公司可能因违反中美反腐败法面临制裁[194][195] - 中国政府货币兑换控制限制公司利用收入和影响投资价值[196] - 依赖境内子公司股息支付，子公司支付受限影响公司[198]

股份情况 - 待售A类普通股数量为74,995,887股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[16] - 2025年9月9日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的报告销售价格为每股1.80美元[11] 交易与控制权 - 2025年8月27日，前控股股东转让1,995,000股B类普通股给QLE，公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股，交易后QLE持有全部B类普通股，占总投票权79.14%获控制权[13][14] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[55] 财务数据 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 监管与合规 - 公司运营受中国政府监管影响，政策变化可能导致运营和A类普通股价值重大变化[20] - 国内企业海外发行上市需向中国证监会备案，未合规或受行政处罚[25] - 持有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市须进行网络安全审查[29] 公司属性与发展 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司披露要求的条件[18] - 公司在可预见的未来不打算宣布或支付A类或B类普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[71] 汇率情况 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元；2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 财务内控 - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[186][187]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 5 to FORM S-1 Registration No. 333-284716 As filed with the Securities and Exchange Commission on September 9, 2025 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NOMADAR CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7900 99-3383359 (I.R.S. Employer Identification Number) ...

发行计划 - 公司拟公开发行110万股A类普通股，发行价预计在每股5 - 7美元之间，承销商可额外购买16.5万股，若全额行使购股选择权，发行总数将达126.5万股[7][8][95] - 按每股6美元计算，发行净收益约490万美元，若承销商全额行使购股选择权，净收益约580万美元[95] - 发行完成前有959.3万股A类普通股和940.7万股B类普通股，完成后A类普通股将达1069.3万股（若全额行使选择权为1085.8万股），B类普通股仍为940.7万股[95] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类，A类不能转换为B类[11][95] - 发行完成后，控股股东将分别持有300万股A类普通股和940.7万股B类普通股，无论承销商是否行使超额配售权，均占总投票权的96.1%[12] 业绩情况 - 2025年2月28日止年度，公司服务收入来自45个客户，前四大客户贡献约62.1%；2024年2月29日止年度，服务收入来自6个客户，前四大客户贡献约99.5%[102] - 2025年2月28日和2024年2月29日，公司集团应收账款分别为270,571美元和1,026美元[110] 股息情况 - 2025年3月31日，88M Global宣布向公司派发每股72.0港元（相当于每股9.2308美元）的中期股息，共计72万港元（相当于92,308美元）[19][46] - 2025年3月31日，Nardo Capital宣布向公司派发每股0.6港元（相当于每股0.0769美元）的中期股息，共计180万港元（相当于230,769美元）[19][46] - 2025年3月31日，公司宣布向股东派发每股0.2031港元（相当于每股0.026美元）的中期股息，共计252万港元（相当于323,077美元）[19][46] - 2025年4月，公司向股东支付了252万港元（相当于323,077美元）的股息[19][46] 未来展望 - 公司计划拓展东南亚市场、扩大内部会计和金融专家团队并进行横向整合[40] - 公司拟将发行净收益约30%用于业务发展和营销，约30%用于扩展本地业务和设立海外分支机构，约40%用于一般管理和营运资金[95] 用户数据 - 截至招股说明书日期，香港运营子公司收集和存储的个人信息用户远少于100万[76] 风险因素 - 公司面临因中国法律和法规解释及应用的不确定性带来的独特风险，可能受到中国监管机构制裁，中国政府对公司业务可能进行干预或施加影响，可能导致公司运营和证券价值发生重大变化[13][14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC可能禁止公司A类普通股在美国证券交易所或场外交易市场交易[16] - 公司财务表现依赖持续确保服务需求，与客户无长期服务合同可能影响业务和财务表现，业务处于竞争激烈和快速变化环境，服务可能过时或缺乏竞争力，还面临客户违约和信用风险等[68] - 数据安全和隐私问题可能导致公司声誉受损、面临政府制裁和法律责任，增加成本或减少收入[113] - 乌克兰和中东战争虽目前未对公司业务产生重大影响，但未来可能对全球经济和公司业务造成重大不利影响[122] 上市相关 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HAMA”，发行完成以获得上市批准为条件[96] - 公司最近完成财年收入少于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，将遵守简化的上市公司报告要求[86][9] - 完成发行后，公司将成为符合纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”[10] 其他 - 公司是在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司，通过香港的运营公司88M Global和Nardo Capital开展业务，HAMA SG自成立以来未开展任何业务[13] - 公司是专业企业解决方案服务提供商，提供一站式企业服务和商业财务咨询服务[37] - 公司已获香港当局开展业务所需的所有许可或批准，无需获得向外国投资者发售股份的许可或批准[54] - 截至招股说明书日期，公司开展中国业务无需接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[56] - 公司在2024年2月29日和2025年2月28日财年未在中国大陆获得营业收入、利润总额、总资产和净资产，主要业务活动不在中国大陆，高管团队无中国公民或不在中国大陆居住，其A类普通股在纳斯达克上市不构成境内企业间接境外发行上市，无需按试行办法完成备案程序[59]

股权发行与出售 - 二次发行308,453,687股普通股、257,500份私人认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000份公共认股权证对应的普通股[7] - 出售股东最多可出售308,453,687股普通股[8] - 此次发行前普通股流通股数为5806.0246万股，发行后为3.78271433亿股[69] 财务数据 - 2024年和2023年公司总营收分别为2510万美元和1950万美元，净亏损分别为1080万美元和120万美元[41] - 2024年公司毛利率为23.4%，较上一年提高100个基点，高于大众汽车行业平均的15.7%[41] - 2023 - 2025年发行的可转换票据本金分别为1581.9209万美元、115.4681万美元和172.41万美元[28] 业务与运营 - 公司总部“Rover Dome”是10万平方英尺制造工厂，有105名员工，67名技术人员，持有66个ASE认证和3个ASE大师级认证[39] - 自运营以来公司已完成超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[40] 未来展望 - 公司目标是第三条生产线满负荷运行时，年总收入达到7000万 - 8000万美元，毛利率达到35.0% - 40.0%[41] - 公司预计约20%的车辆为电动汽车[83] 融资与贷款 - 2025年4月4日，公司获182.43万美元定期贷款，69周还清，每周还款3.5693万美元，利息63.8505万美元[47] - 2025年6月5日，公司与机构贷款人签订协议，获82.396033万美元贷款，最高可借2197.227538万美元[49] - 2025年6月20日，公司与EPFA投资者签订协议，可出售最高5亿美元普通股[53] 股权与股东 - 约61.1%流通普通股主要股东签署投票协议支持必要股东批准事项并反对不符协议行动[51] - 公司董事、高管及其关联方合计实益持有约52.6%的已发行普通股[174] 风险因素 - 公司运营历史有限且有亏损历史，近期预计产生大量费用[61][72] - 公司面临SEC正在进行的调查，可能产生重大成本等[63] - 公司业务依赖路虎、捷豹等特定车型的定制和修复[80][81] 其他 - 2023年12月12日，公司完成业务合并，名称变更为ECD Automotive Design, Inc[44] - 公司作为新兴成长型公司的豁免期限至2028年12月31日或更早[58]

证券发行 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，认股权证行使价为假设公开发行价的120%[7][8] - 此次发行假设公开发行价格为每股[●]美元及附带认股权证，采用尽力推销方式[94] - 假设出售所有提供的证券，扣除相关费用后，公司预计此次发行净收益约为[●]百万美元[95] - 公司计划将约40%的净收益用于加强品牌和营销，约35%用于战略收购和合作，约25%用于其他一般公司用途[95] 财务数据 - 2025、2024、2023财年公司营收分别为1763.15万美元、1474.86万美元、2405.96万美元[56] - 2025、2024财年公司净亏损分别为141.05万美元、129.52万美元，2023财年净利润为220.82万美元[56] - 2023 - 2025年3月31日人民币兑美元年末汇率分别为6.8676、7.2203、7.2163[44] - 截至2025年3月31日，公司净有形账面价值约为1064万美元，即每股0.919美元[141] - 发行1400万份A类普通股后，现有股东每股净有形账面价值立即减少0.230美元[142] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司授权股本为25万美元，分为4.95亿股A类普通股和500万股B类普通股，面值均为每股0.0005美元[13] - 截至招股说明书日期，公司董事长邱志诚博士间接持有全部已发行和流通的B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] - 公司A股普通股和B股普通股除投票权和转换权外条款基本相同，B股每股50票，可转换为A股，A股不可转换为B股[66] - 2024年9月10日公司股东大会决议将法定股本从5万美元增至25万美元，重新指定和分类为4.95亿股A股和500万股B股[65][67] 公司运营 - 公司为开曼群岛控股公司，通过香港、中国大陆、荷兰和塞尔维亚的全资子公司开展业务，客户分布超25个国家[17][48] - 2023 - 2025财年超99%的销售归因于制造公司和EMS公司[50] - 公司PRC子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[52] - 公司产品研发工程团队有20名员工，拥有71项专利[53] - CCSC Interconnect DG自2016年获HNTE认证，享受15%优惠所得税率[54] 政策法规 - 2021年7月6日，中国政府发布公告打击证券市场违法行为，加强对境外上市中国公司的监管[18] - 2021年12月28日，中国网信办等13部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，拥有至少100万用户个人信息的平台运营者赴国外上市须申报网络安全审查[18] - 2024年9月30日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行，影响或可能影响国家安全的数据处理活动须接受网络数据安全审查[18] - 2022年6月24日，中国修订《反垄断法》，自2022年8月1日起施行，同时发布各行业反垄断指南和《公平竞争审查制度实施细则》[19] 未来展望 - 公司计划保留未来收益用于业务扩张，预计近期不支付现金股息或进行资金转移，未制定现金管理政策[68] - 公司依赖运营子公司股息支付满足资金需求，向中国子公司提供资金受中国法律法规限制[68][69]

财务数据 - 截至2025年6月30日六个月，净收入为3422789美元，2024年同期为3490446美元；2024年全年净收入为6566455美元，2023年为6820499美元[77] - 截至2025年6月30日六个月，净亏损为352838美元，2024年同期盈利6475美元；2024年全年净亏损为559356美元，2023年为1241094美元[77] - 截至2025年6月30日，现金为257683美元，2024年末为211642美元，2023年末为374435美元[77] - 2024财年公司产生约2960万美元的供应商成本，约三分之一原材料来自美国，约三分之一来自中国，其余三分之一来自其他全球司法管辖区[185] - 资产购买协议现有违约余额截至2025年8月27日为2227366美元[103] 融资与上市 - 公司拟登记转售至多17,883,693股普通股[8][9] - 公司曾进行私募交易，出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资金额800万美元，A、B系列可转换优先股每股总价80美元[10] - 从成立至2024年12月31日，公司通过股票销售共筹集约323.7683万美元，平均每股价格1.28美元[11] - 公司董事会批准所有已发行和流通的各类股本进行1比18.338622的反向股票拆分[23] - 公司向纳斯达克资本市场申请以“MEHA”为代码上市，预计2025年9月左右开始交易[14] - 公司聘请Joseph Gunnar & Co., LLC作为财务顾问，协助直接上市相关事宜[10] 业务运营 - Kirkman品牌提供超150种产品，业务覆盖95%的主要细分市场[33] - 2024年美国约360万例怀孕，公司P2i产前维生素初始市场为美国[38] - 2024年美国6岁及以上约2810万人在高尔夫球场打球，另有1910万人参与场外活动[48] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品[47] - 公司对原材料检测约90种金属和毒素[50] 市场与合作 - 与拖车公园男孩的许可协议中，两类大麻衍生产品收入约占公司总收入的0.6%，已支付57.5万美元并发行14440股普通股，剩余应计特许权使用费最高15万美元[54] - 公司约有10个分销商服务众多零售账户，两大客户iHerb和OceanSide Health分别占2024年总营收约27%和26%，2023年约22%和19%[134][139][140] 风险因素 - 投资公司普通股风险高，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑[86] - 公司业务面临多种风险，如难以管理未来增长、需额外融资但可能无法获得或成本高、品牌形象维护重要等[86] - 公司直接上市后普通股价格可能比传统承销首次公开募股更具波动性，可能大幅快速下跌[89] - 公司经营业绩可能因季节性等因素季度波动，全球经济等条件可能继续对业务产生不利影响[92] - 未达销售目标将使可用现金和营运资金减少，影响财务状况[97] - 公司未来需额外融资，可能无法及时获得或成本高、稀释股权[99] - 公司业务依赖品牌知名度和市场接受度，否则将影响收入和财务结果[104] - 品牌形象维护不佳会对经营结果产生重大不利影响[105] - 来自传统和大型产品制造商或经销商的竞争，可能影响分销关系和市场发展[106] - 未能开发新产品满足消费者偏好，会阻碍市场份额增长和长期盈利[110] - 无法有效应对行业技术变化，会减少产品需求[111] - 健康担忧和立法举措可能减少公司部分产品需求[113] - 公司开发大麻产品，可能因大麻开发活动面临更多监管，增加合规成本[119] - 大麻法规在各州存在差异，且州法律变化快，增加公司合规成本和出错风险[122] - 国际扩张可能大幅增加公司运营费用，还会带来多种风险[129] - 公司依赖分销商等进行产品分销和营销，其表现不佳会影响公司销售和经营成果[130] - 疫情如新冠疫情会对公司业务各方面产生负面影响，导致产品和服务需求下降[135] - 第三方供应商、制造商和承包商的变动可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[137][138] - 批发价格波动可能对公司运营产生不利影响[141] - 公司可能遭受无法通过保险或其他预防措施弥补的损失[142] - 公司可能面临产品责任索赔等客户和合作伙伴的诉讼[143][144] - 产品召回或质量问题可能损害公司业务[145] - 难以预测公司销售的时间和金额，销售预测不确定[146][147] - 能源成本增加和监管加强可能对公司毛利率产生不利影响[152] - 供应链、合同制造或分销渠道的中断可能对公司业务产生不利影响[153] - 公司业务受多方面监管，不合规会被罚款或停产，还会影响声誉[160] - 公司可能面临诉讼，需评估并建立储备金，但实际损失可能与评估不同[171] - 气候变化可能影响农业生产率，增加原料成本，扰乱供应链和影响产品需求[172] - 公司信息技术基础设施故障或网络攻击会影响运营，造成财务损失和声誉损害[173] - 公司有效税率受多种因素影响，不利的税务决议会影响经营结果[176] - 公司业务受全球经济、政治等条件影响，俄乌冲突和巴以冲突带来不确定性[179][180][182] 产品与研发 - 2024年公司推出符合FIGO立场声明的P2i产前维生素[36] - 公司柯克曼产前维生素通过严格测试获非营利组织The FORUM认证，符合低毒性标准[52][53][54] 历史事件 - 2023年5月19日，Functional Brands通过重组收购HTO Nevada[28] - 2025年8月5日，HOC向普通股股东分配1240665股Functional Brands普通股[28] - 2025年7月11日，HOC部分债券持有人将所有债券兑换为3576033股Functional Brands普通股[28] - 2025年8月11日，Functional Brands不再被视为受控公司[28] - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去公司独立注册公共会计师事务所职务[79] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD LLP作为新的独立会计师事务所，服务于2022 - 2024财年[82]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 3, 2025 Registration Statement No. 333-287735 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Primega Group Holdings Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Identification Number) R ...

公司发展历程 - 公司于2020年7月21日在特拉华州成立，名为Tailwind Acquisition Corp[42] - 2020年9月9日完成首次公开募股[29] - 2023年1月31日完成与Nuburu Subsidiary, Inc.的业务合并，更名为Nuburu, Inc.[42] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司累计亏损约1.318亿美元，2024年净亏损约3450万美元[74] - 截至2025年6月30日，累计亏损1.502亿美元，2025年上半年净亏损2880万美元[74] - 截至2025年8月20日，3月3日发行的1578495美元可转换票据剩余本金为367554美元，同日发行的894708美元可转换票据剩余本金为394585美元[45] 股份发行与转售 - 公司计划发售不超过25,938,157股普通股[6] - 可向Indigo Capital发行不超过20,055,588股普通股[14] - 可向Brick Lane发行不超过672,881股普通股[14] 认股权证与优先股 - 公司注册16710785份公共认股权证出售给首次公开募股的公众投资者[32] - Anzu Partners持有的认股权证行权价格为每股0.01美元，可认购500,000股优先股[29] 市场交易信息 - 2025年8月20日，公司普通股在纽约证券交易所美国板的最后成交价为每股0.1630美元[10] - 截至2025年8月20日，公司流通普通股为99,829,078股[64] - 待售股东拟转售的25938157股普通股若发行并流通，截至2025年8月20日，约占普通股总流通股数的21%，约占非关联方持有的普通股总流通股数的30%[67] 业务与战略 - 2024年公司专注于开发和交付高功率、高亮度蓝色激光技术[190] - 2025年一季度止赎完成，公司调整激光业务，专注特定领域的许可和联合开发，并宣布多项收购[190] - 公司此前在科罗拉多州的租赁设施进行制造业务，目前已停止，转向知识产权许可、联合开发和外包生产[197] 面临风险 - 公司面临多种风险，如未来普通股转售或发行可能致股价下跌、公司历史亏损可能无法盈利等[56] - 公司收到纽约证券交易所美国市场的不合规通知，可能被摘牌[57] - 产品和服务销售及安装周期长，可能导致成本支出无对应收入[88]