股份发售 - 公司拟公开发售2,203,500股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne拟发售1,296,500股[14][18] - LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别拟转售1,362,029股、1,362,029股和209,529股[14] - 发售前，LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持有公司已发行和流通股份的4.90%、4.60%和4.50%[14] - 发售完成后，公司已发行和流通股份将达30,000,000股[22] - 发售完成后，Ten - League Corp将持有公司约78.55%的已发行和流通普通股及总投票权[22] - 预计普通股首次公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[18] 公司概况 - 公司于2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室在新加坡，通过新加坡全资子公司开展业务[21][60] - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[20] - 公司经营历史超24年，是新加坡的交钥匙项目解决方案提供商[52] 业务情况 - 业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务三个核心板块[55] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱堆高机，2022年10月起获合约供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021年、2022年及2023年上半年从三一重工的采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是主要从事服务和运营的外国工人[87] 业务战略 - 计划提供更环保重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作、吸引和留住人才[58] 面临风险 - 依赖SANY、关键人员、外国劳动力，以及运营、市场、法律等多方面风险[59][62] - 依赖三一重工，分销协议需续约且可能被提前终止[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无及时替代可能影响业务[80][81] - 面临竞争，无法有效竞争或适应市场变化会影响业务和业绩[83][84] - 依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[87][88] - 运营面临设备故障、员工违规、监管不合规等风险[90][91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不一定能达到预期收益，融资也不一定顺利[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素可能导致需求下降[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能减少订单，未出租的重型设备需承担维护成本，且难以准确预估需求[97][98] - 依赖供应商及时供货，否则可能无法按时交付订单，影响销售和声誉[99] - 可能面临工作安全事故，导致赔偿、运营中断和法律费用增加，保险问题也可能影响业绩[100][102] - 租赁设备处置时存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，新设备成本上升也会影响财务状况和业绩[105][106] - 气候变化、相关法规和温室效应可能增加运营成本、减少产品和服务需求，恶劣天气会影响业务[109][111] 财务相关 - 2022 - 2023年上半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销损失分别占收入的0%和1.9%[134] - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[144] 其他 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19] - 董事和高管同意在招股说明书日期后180天内不出售任何股份，除非获得承销商代表事先书面同意[159] - 将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[187] - 作为外国私人发行人，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告，并计划每半年通过新闻稿公布财务结果[185]

发行信息 - 拟公开发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，公开发行价格为每股4.375美元，总金额700万美元[11][20] - 承销费和佣金每股0.306美元，总计49万美元，占比7.0%[20] - 扣除费用前公司所得收益每股4.069美元，总计651万美元[20] - 需向承销商支付相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[20] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多24万股普通股以覆盖超额配售[20] 股权结构 - CEO陈可目前实益持有公司70%已发行和流通普通股，发行完成后将实益持有约54%[12][17] - 发行前公司有550万普通股流通，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万普通股流通，若不行使则为710万[92] 业绩情况 - 2022和2021财年营收分别约为1130万美元和1530万美元，毛利分别约为140万美元和150万美元，毛利率分别约为12.5%和9.9%[195] - 2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约0.0%，2021财年净收入约30万美元，净利润率约1.8%[195] - 2023和2022年3月31日止六个月，营收分别约为750万美元和480万美元，毛利分别约为170万美元和60万美元，毛利率分别约为22.4%和11.9%[196] - 2023年3月31日止六个月净收入约80万美元，净利润率约11.2%，2022年同期净亏损约20万美元，净亏损率约4.3%[196] 监管合规 - 需按中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求备案，已提交文件但未完成[14][98] - 若审计机构连续两年未受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[16] 公司运营 - 依赖中国子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求，未来海外融资所得可能转给中国子公司[18] - PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[57] 风险因素 - 未完全遵守中国证监会海外发行上市新规，可能无法发售普通股，股价或大幅下跌甚至归零[60] - 中国政治经济政策或中美关系变化，可能对公司产生重大不利影响[60] - 公司普通股可能因《外国公司问责法案》被摘牌[61] - 未能获得招标合同，可能影响公司运营和财务结果[62] - 项目工期或成本估算错误，可能导致重大损失[62] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[62] 市场环境 - 2023年上半年，中国最大开发商碧桂园预计亏损高达76亿美元，中国恒大2021年违约3000亿美元债务后于2023年8月申请美国破产保护[193] 客户情况 - 2022和2021财年，前三大客户分别占总营收约74.7%和54.7%，2023和2022年3月31日止六个月，前两大客户分别占总营收约46.1%和70.1%[183] 公司战略 - 调整项目选择策略以扩大客户群、降低客户集中度，但可能降低投标成功率[178]

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 6, 2023 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 THARIMMUNE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 84-2642541 (I.R.S. Employer Identification Number) 1200 Route 22 ...

发行相关 - 公司拟公开发行300万股普通股，每股价格4.00 - 5.00美元，承销商有45天超额配售权，可额外购买15%[9][12][146] - 售股股东将出售192万股公司普通股[9][12] - 发行完成后，假设承销商未行使超额配售权，公司将有1900万股已发行和流通的普通股[14][146] - 公开发行价格每股4.50美元，总金额1350万美元，承销折扣每股0.3375美元，公司所得款项1248.75万美元[28] - 若承销商全额行使超额配售权，公司总收益将达1552.5万美元[29] 财务数据 - 2022 - 2023财年，公司产品销售额从4510.59万港元降至4238.28万港元，工具销售额从0增至313.55万港元[149] - 2022 - 2023财年，公司营业收入从1072.44万港元降至719.43万港元，净利润从944.04万港元降至629.29万港元[149] - 截至2023年3月31日，公司总资产为3305.24万港元（421.05万美元），总负债为1191.39万港元（151.77万美元），股东权益为2113.85万港元（269.28万美元）[150] 股权结构 - 公司首席执行官兼董事长Tim Hoi Ching将实益拥有1280万股普通股，占公司已发行和流通股本总投票权的67.4%[14] 业务区域与用户数据 - 2023财年和2022财年，公司所有收入均来自中国香港[16][124] - 公司目前拥有的中国内地个人信息不足100万条[19][108] 产品销售占比 - 2023和2022财年，美发系列产品销售分别占公司总营收的62%和38%[44] - 2023和2022财年，美发系列产品中吹风机销售分别占比44%和66%[44] - 2023和2022财年，修剪器系列产品销售分别占公司总营收的19%和22%[47] - 2023和2022财年，睫毛夹系列产品营收分别约占3%和4%[48] - 2023和2022财年，指甲护理系列产品分别占公司总营收的3%和7%[50] - 2023和2022财年，其他个人护理电器系列产品销售分别占公司总营收的7%和14%[51] 客户与制造商 - 2023和2022财年，公司从客户小泉精机株式会社获得的营收分别占总营收的91.3%和97.8%[56][161] - 2023财年，向中山雷泰电器制造有限公司和中山雷米电器有限公司的付款分别占公司总制造成本的83.1%和10.4%[58][130][162][164] - 2022财年，向中山雷泰电器制造有限公司和中山雷米电器有限公司的付款分别占公司总制造成本的77.3%和22.3%[58][130][164] 市场规模预测 - IMARC集团预测2023 - 2028年全球个人护理电器市场规模将达302亿美元，复合年增长率5.5%[74] - The Business Research Company预计2023 - 2032年全球个人护理电器市场价值将增至2822万美元，复合年增长率7.4%[75] - Allied Market Research评估2022 - 2031年全球个人护理电器市场电商渠道复合年增长率最高，达7.4%[76] 募资用途 - 公司计划将募资约25%用于推广品牌、服务和产品，包括潜在市场可行性研究[88] - 公司计划将募资25%用于招聘员工，支持业务扩张和新产品线开发[89] 风险因素 - 公司面临资本市场、客户集中、依赖制造商等业务风险[98] - 公司声誉受损、无法有效管理增长、数据安全问题等会对公司产生重大不利影响[99] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响公司普通股的市场和价格[100] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将产生大量额外费用[101] - 《中国境外发行证券和上市相关保密和档案管理规定》可能限制公司发售普通股的能力[101] - 若SEC认定公司审计工作无法被PCAOB检查，公司证券交易可能被禁止[103] - 公司普通股可能交易清淡，投资者可能无法出售股票[103] - 公司业务以港元开展，普通股价格以美元报价，汇率变化可能影响投资价值[104] - 公司面临网络攻击风险，且无网络安全保险[175] - 公司未有效保留知识产权，可能面临侵权索赔[176][177] - 香港劳动力成本上升，若无法控制或转嫁成本，公司将受不利影响[181] - 公司面临自然灾害、健康疫情等风险，可能导致运营中断[184] - 新冠疫情未来仍可能对公司造成不利影响[185][190] - 公司业务受香港多政府机构监管，不合规或面临处罚[198] 其他 - 公司是英属维尔京群岛公司，业务通过香港子公司Pure Beauty开展，报告货币为港元[37] - 公司和子公司暂无股息支付政策，若支付股息将依赖Pure Beauty的资金[24] - 公司主要靠产品质量和研发能力竞争，不拥有产品专利[90][93][95] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，属新兴成长公司，可享受报告要求减免和豁免[134] - 公司董事、高管及持有5%或以上流通普通股的股东需进行6个月锁定期，公司及继任者需进行3个月锁定期[146]

财务与股权 - 公司拟发售100万股普通股，发行前流通股1,445,558股，发行后2,445,558股[6][43] - 投资者40个月内最多购买350万美元公司普通股，股价为交付通知前三日最低成交量加权平均交易价的94%[7][158][198] - 2023年10月25日，公司普通股最后报告售价为每股2.12美元[10][178] - 2023年10月5日，公司进行1比7反向股票分割[19][36][163][164] - 截至2023年6月30日，公司近年累积亏损达2500万美元，未来至少几年可能继续产生重大净亏损[52] - 公司出售股票或从出售股东处获最高350万美元毛收益，用于一般公司用途等[43][175] 市场与交易 - 2023年4月25日，公司收到纳斯达克摘牌通知，10月6 - 19日收盘价达1美元以上恢复合规[34][35][134] - 2023年8月29日，公司完成与Yaaran Investments的股票交换交易，获得Nitrousink Ltd.420万股，占其完全稀释后预收盘股本的60%[28] - 2023年4月5日交易完成时，公司与Plantify相互发行股份，公司获Plantify本金150万加元（约112.4万美元）可转换债券[31][32] - 2023年9月18日，公司额外购买55,004,349股Plantify普通股，占其已发行和流通股本的23.13%[33] 业务发展 - 2018 - 2022年公司经历组织结构调整、产品开发、商业化和商业试点扩展[57] - 2020年7月31日公司向CDPR提交SavePROTECT加工助剂注册申请，2021年10月27日获批[82] 面临风险 - 公司业务面临经营亏损、需筹集资金、产品需测试等众多风险[45] - 客户对公司产品的测试期至少两个季节，可能影响公司盈利能力和业务[59] - 公司产品和技术需额外试验，试验会使销售周期延长至少两个季节[61] - 公司预计在各方面面临激烈竞争，市场由五家大型全球供应商主导[65][67] - 公司目前依赖少数供应商生产产品关键组件，若供应商出现问题可能影响业务[70] - 公司产品受多国政府机构严格监管，注册审批复杂且耗时，可能无法获批或标签受限，影响销售[78][79] - 已获批产品需定期审查，注册可能被修改或取消，续期也有要求，不续可能影响销售[80] - 2023年2月6日土耳其东部地震影响公司在当地合作伙伴[88] - 全球经济不稳定、新冠疫情、供应链危机等影响公司业务[89][90][91] - 公司面临ESG相关审查，可能增加成本和合规义务[92][93] - 公司业务依赖少数产品，产品组合集中存在风险[97] - 公司国际业务面临法规、审批、知识产权等风险，还受汇率波动影响[99][101][103] - 专利相关程序可能导致专利丧失、申请被拒或权利范围缩小，影响知识产权价值和保护[106] - 国际市场拓展面临财务、自然、政治、监管等风险[107] - 未支付或延迟支付专利费用可能导致专利丧失，部分国家专利强制许可和执行受限[108] - 无法防止专有技术的未经授权使用或披露会损害公司竞争力[109] - 专利和知识产权诉讼可能导致成本增加、管理层分心、支付赔偿和停产[110] - 公司可能面临侵犯他人专利和知识产权的指控，影响业务和经营结果[112] - 公司可能面临专利和知识产权的归属权争议，诉讼成本高且可能导致权利丧失[113] - 以色列战争影响公司业务和收入，导致员工和供应商人员服兵役，业务运营可能受影响[120][121][122][125][126] 其他信息 - 公司作为新兴成长公司，将持续至2026年12月31日或满足其他条件为止[37] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码“SVFD”[43] - 截至2023年10月25日，公司普通股有157名登记持有人[179] - 2019年和2020年12月31日止年度，公司在财务报告内部控制方面存在重大弱点，后已补救[155] - FINRA销售实践要求可能限制股东买卖公司股票的能力，使经纪交易商更难推荐公司普通股，减少交易活动[157] - 乌克兰持续冲突可能导致市场波动，影响公司业务[152][153] - 遵守公司治理法律和财务报告标准的新法律法规增加了小公司的合规成本和负担[151] - 公司普通股属于低价股定义范畴，即股价低于每股5美元[180] - 合格投资者通常指资产超过100万美元，或个人年收入超过20万美元，或与配偶年收入合计超30万美元的投资者[180] - 截至2022年12月31日，2018股权奖励计划待行使证券数量为27518，加权平均行权价23.66美元，未来可发行数量12995[185] - 截至2022年12月31日，2022股票奖励计划待行使证券数量为6015，加权平均行权价8.75美元，未来可发行数量136842[185] - 截至2022年12月31日，股东批准的总股权薪酬计划待行使证券数量为33533，加权平均行权价21美元，未来可发行数量149837[185] - 2018股权奖励计划可发行2857143股普通股[187] - 2022股票奖励计划可发行285714股普通股[188]

股票交易与融资 - 公司拟发售100万股普通股[6] - 投资者40个月内最多购买350万美元普通股，价格为交付通知前三日成交量加权平均价的94%[7] - 2023年10月25日，公司普通股最后报告售价为每股2.12美元[10] - 2023年10月5日，公司进行1比7的反向股票分割[19] - 投资者每次购买最高金额为提前通知前五个交易日每日交易金额的100%和20万美元中的较高者[24] - 投资者购买不能使其实益拥有普通股超已发行的4.99%，累计购买不超购买协议签订日已发行的19.99%[25] - 购买协议2026年12月1日或投资者购买350万美元普通股时自动终止[25] - 出售股东最多提供100万股普通股，发行前流通股144.5558万股，全部发行后为244.5558万股[43] - 公司可能从出售股东处获最多350万美元毛收入，用于公司一般用途[43] 投资与合作 - 2023年8月29日，公司获Nitrousink公司420万股，占其完全稀释前股本的60%[28] - 公司承诺分三次有条件支付最多120万美元支持Nitrousink公司商业化[29] - 2023年4月5日，公司与Plantify进行股份交换，获其150万加元（约112.4万美元）可转换债券，年利率8%，2024年10月4日到期[31][32] - 2023年9月18日，公司额外购买5500.4349万股Plantify普通股，占已发行和流通股本的23.13%[33] 合规情况 - 2023年4月25日公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日收盘价低于1美元，初始合规期至10月22日[34][35] - 10月5日反向拆分，10月6日以3.08美元/股开始交易，10月20日恢复合规[35] 公司现状与风险 - 截至2023年6月30日，公司累计亏损达2500万美元，未来几年可能继续出现重大净亏损[52] - 公司业务面临经营亏损、资金需求、市场竞争、监管审批等风险[45][46][47] - 客户对公司产品测试期至少两个季节，销售周期长，可能影响盈利能力和业务[59] - 公司产品和技术需额外试验，试验期至少两个季节，且无法保证包装厂采用[61] - 公司面临来自寻求开发或收购环保解决方案的其他公司的重大竞争[65] - 公司目前依赖少数供应商生产产品的某些关键组件，供应问题可能影响业务[70] - 公司销售和营销基础设施有限，需与第三方合作或建立自身能力来实现产品商业化[71] - 公司需迅速建立全球分销网络以有效营销产品，但建立战略伙伴关系存在不确定性[75] - 公司产品早期测试结果可能不代表未来，无法保证获得监管批准和商业可行性[76] - 公司产品受业务所在国政府机构严格监管，注册审批流程复杂且时间长，可能无法获批或标签受限，影响销售[78][79] - 已获批产品需定期审查，注册可能被修改或取消，续期需额外研究，否则影响销售[80] 其他 - 公司作为新兴成长公司，豁免部分披露要求，可延用会计标准，预计持续至2026年12月31日[37][38][39] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，董事会对是否分红有完全决定权[144] - 公司可能需要额外资金，出售股权或债务证券可能导致股东股权稀释，且不确定能否以可接受条件获得融资[145] - 公司因普通股在纳斯达克上市产生额外成本，管理层需投入大量时间进行合规和报告工作[150] - 截至2023年10月25日，公司有157名普通股登记持有人[179] - 2019年和2020年12月31日止年度公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已整改[155] - 2023年7月23日，公司与投资者签订购买协议，投资者40个月内最多购买350万美元公司普通股[198] - 购买协议下发行股票价格为发出每份预支通知前三天公司普通股最低成交量加权平均价格的94%[198] - 每次发行和销售给投资者的金额上限为预支通知前五个交易日每日交易金额的100%和20万美元中的较高者[198] - 投资者购买股份不得导致其在预支时实益拥有超过公司已发行普通股的4.99%，或自购买协议日期起收购超过公司已发行普通股的19.99%[199] - 若公司通知投资者最低可接受价格，当无VWAP或价格低于该最低价格时，预支金额自动减少三分之一，该日排除在定价期之外[198]

上市计划 - 公司拟进行首次公开发行普通股，面值0.00001美元，预计发行价区间未明确[9] - 申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“JYB”，未获批则不发行[10] - 承销商承销折扣最高为发行总收益的7%[20] - 承销商有45天选择权额外购买普通股，数量未明确[22] - 承销商预计2023年交付普通股换取美元付款，日期未明确[23] 财务数据 - 2021 - 2022年及2022 - 2023年上半年研发费用分别约为160万、130万、70万和50万美元[36] - 截至2023年6月30日，向香港子公司提供1450万美元贷款和5000美元出资[44] - 香港子公司从第三方借款约240万美元投资内地子公司[44] - 2019 - 2022 - 2023年6月分别记录担保负债1800万、1840万和1850万美元[150] - 2021 - 2022 - 2023年6月创新生物将120万、220万和240万美元违约金和利息列流动负债[153] - 2021 - 2022 - 2023年6月IB为纠纷或有损失计提0、200万和200万美元流动负债[154] 业务情况 - 公司通过五家全资子公司开展业务，大部分资产在台湾[40] - 业务战略包括推进核心药物开发、差异化研发、增强上市能力、深化产品线[41] 产品研发 - MCS - 2完成美和台四项III期试验，2022年11月撤回新药申请，计划2024年底重提交[35] - PCP在台湾进行II期试验[35] 市场数据 - 2017 - 2020年全球BPH患病率从8840万增至9420万，增幅6.5%，市场从37亿增至41亿美元，复合年增长率4.6%[35] - 2017 - 2020年全球前列腺癌患病率从1000万增至1120万，复合年增长率3.9%，市场从97亿增至126亿美元，复合年增长率9.1%[35] - 2015 - 2020年美、台和中PSA异常人群总数从500万增至530万[35] 风险因素 - 中国政策变化、审计师检查、疫情、临床试验、法律诉讼、竞争等多种风险影响业务[16][17][83][68][70] 其他事项 - 公司被视为外国私人发行人，可享受部分条款豁免[53][54] - 公司未采用现金管理政策，管理层每月监控现金状况[46] - 董事会有权决定分红，目前无分红计划[47] - 董事等与承销商签禁售协议，公司发行后12个月内不得进行特定资本股票交易[73]

股权交易 - 公司拟发行100万股普通股，每股面值0.0001美元[6][7] - 投资者40个月内最多购买350万美元公司普通股，发行价为交付通知前三个交易日最低成交量加权平均交易价格的94%[7][23] - 2023年8月29日，公司完成与Yaaran Investments的股票交换交易，获得Nitrousink, Ltd. 60%股权，承诺分三期提供最多120万美元支持其商业化[27][28] - 2023年4月5日，公司与Plantify Foods完成证券交换交易，双方分别向对方发行19.99%已发行和流通的资本股票，公司获得Plantify发行的150万加元（约112.4万美元）可转换债券，年利率8%[29][30][31] - 公司于2023年9月18日额外购买55,004,349股Plantify普通股，占Plantify已发行及流通股本的23.13%[32] - 出售股东将最多出售1,000,000股普通股，发行前流通股为1,416,610股，假设全部发行出售后流通股将达2,416,610股[43] 股价相关 - 2023年10月10日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为3.06美元/股[9] - 2023年10月5日，公司已发行普通股进行1比7反向股票分割[18] - 2023年4月25日公司收到纳斯达克通知，过去连续30个工作日普通股收盘价低于1美元[33] - 公司有180个日历日（至2023年10月22日）来重新符合最低收盘价要求，若在此期间连续10个工作日收盘价至少为1美元，纳斯达克将确认合规[34] - 公司普通股于2023年10月6日开始以1比7反向股票分割后的基础在纳斯达克交易，开盘价为3.08美元[34] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司累积运营亏损达2500万美元，未来数年仍可能持续出现重大净亏损[52] - 公司有历史经营亏损且预计未来还会有额外亏损[45] 业务风险 - 公司业务面临需筹集额外资金、产品需长时间测试、面临竞争等众多风险[45] - 公司研发和向商业运营转型的资本需求巨大，可能需筹集额外资金，但无法确保能按可接受的条件获得[53] - 客户对公司产品的测试期至少两个季节，且销售周期长，可能导致公司收入受限[59] - 公司产品功效仅在有限病原体、农产品和气候条件下得到验证，需进行额外试验，且试验会延长销售周期[61] - 公司预计在各方面面临重大竞争，市场接受度取决于大规模试点结果、产品成本等多因素[65][66] - 采后解决方案市场由五大全球巨头主导，可能采取商业措施减少公司市场份额[67] - 公司目前依赖少数供应商生产关键产品组件，若供应商出现问题，可能影响业务、财务状况和经营业绩[70] - 公司销售和营销基础设施有限，需与第三方合作或建立自身能力，否则可能影响产品商业化[71] - 公司早期测试结果可能无法代表未来，无法确保产品能获得监管批准和商业成功[76] - 公司业务受多国政府监管，未能获得监管批准、注册或维持批准会对产品销售产生不利影响[78] 外部影响 - 2023年2月6日土耳其东部发生7.8级地震，公司在当地的合作伙伴受影响[88] - 全球经济不稳定，高通胀和衰退导致失业率创新高，影响公司产品需求[89] - 新冠疫情及防控措施对公司业务有中度影响，未来可能导致消费者支出减少[90] - 2022年6月SEC发布气候披露规则提案，若最终确定，公司可能增加合规和行政费用[93] - 2023年10月7日以色列遇袭，造成超1200人死亡、超2600人受伤，以色列宣布对哈马斯开战[121] - 2023年10月9日，以色列央行宣布出售至多300亿美元保护新谢克尔，但当日新谢克尔兑美元汇率降至约3.92，同时股市指数下跌，TA - 35跌6.4%，TA - 125跌6.2%[122] 上市相关 - 公司需满足纳斯达克持续上市条件，包括普通股最低出价每股1美元、公众持股市场价值至少100万美元、股东权益至少250万美元[133] - 若未在10月23日前合规，公司可能获额外180个日历日合规期，否则普通股可能被摘牌[135] - 公司普通股市场价格可能高度波动，受产品商业化、资金获取、监管申报、知识产权等多种因素影响[137][138] - 现有股东大量出售普通股可能导致股价下跌，影响公司股权融资能力[139] 其他 - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至2026年12月31日、年总收入达10亿美元、三年内发行超过10亿美元非可转换债券或被视为大型加速申报公司等情况较早发生时[37] - 公司预计近期不支付现金股息，董事会对股息分配有完全决定权[145] - 公司可能需额外资本，出售股权或债务证券可能导致股东股权稀释[146] - 公司信息技术系统受网络攻击或未升级调整，可能损害业务运营和财务状况[148] - 公司因普通股在纳斯达克上市产生额外成本，管理层需投入时间应对合规和报告要求[151] - 截至2023年10月10日，公司有157名普通股登记持有人[180] - 2018股权奖励计划可发行2,857,143股普通股[188] - 2022股份奖励计划可发行285,714股普通股[189] - 2019年和2020年12月31日公司在财务报告内部控制中发现重大缺陷并随后进行了补救[156] - 美国等国家和欧盟对俄罗斯实施广泛经济制裁，目前冲突未影响公司财务状况，但制裁可能影响区域和全球经济市场，增加公司普通股价格波动性[154] - FINRA销售实践要求使经纪交易商更难推荐公司普通股，可能减少交易活动和股东转售股份的能力[158] - 公司普通股属于低价股定义范畴，即股价低于每股5美元[181] - 合格投资者一般指资产超过100万美元，或个人年收入超过20万美元，或与配偶年收入合计超过30万美元的人[181] - 截至2022年12月31日，2018股权奖励计划待行使证券数量为27,518，加权平均行使价格为23.66美元，未来可发行证券数量为12,995；2022股份奖励计划待行使证券数量为6,015，加权平均行使价格为8.75美元，未来可发行证券数量为136,842[186] - 激励性股票期权的行使价格不得低于授予期权当日的公平市场价值，若期权持有人持有公司超过10%的股本，则为公平市场价值的110%[192]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 5, 2023. Registration No. 333-272908 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549F AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ___________________________ SEQLL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ___________________________ | Delaware | 3826 | 46-5319744 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Empl ...

F-1/A 1 webuy_f1a.htm FORM F-1/A As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 25 , 2023 Registration No. 333-271604 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WEBUY GLOBAL LTD (Exact name of registrant as specified in its charter) +65 8859 9762 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Cogency Glob ...