发行相关 - 公司拟公开发行1600000股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[8][9][98] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多24万股额外普通股[22][98] - 假设不行使超额配售权，发行后将有1201.7万股；全额行使则有1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未计费用的毛收入预计为593.6 - 742万美元[98] - 发行所得净收入约20%用于东南亚项目物流业务开发等[98] 股权结构 - 董事长Albert Wong持有全部1,000,000股已发行优先股和4,266,000股普通股[78] - 假设不行使超额配售权，发行后董事长将拥有64.8%投票权；行使则为64.1%[10][78][86] 业绩情况 - 截至2024年3月31日财年总营收约4050万美元，较上一财年增1630万美元或67.4%[47] - 截至2024年3月31日财年净利润约110万美元，较上一财年降10万美元或8.9%[47] - 2024财年两大客户分别占公司总收入约35%和23%，2023财年分别约为23%和15%[105] - 2024财年和2023财年，均有一家供应商占公司总采购量约32%[106] 业务资源 - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车车主和司机合作，有超3万平方米仓储面积[46] - 苏州TC - Link有4家全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖多地[42] - 2022年完成从老挝到中国707个40英尺、914个20英尺和244个开顶集装箱运输[45] 未来展望 - 公司计划扩大中国市场份额，拓展东南亚市场，延伸服务范围等[66][67][68][69][70] 法规风险 - 《外国公司问责法案》等法规使公司面临监管风险和限制，普通股可能被摘牌[14][96][190][191] - 发行需向中国证监会备案，无法保证及时备案，否则可能面临制裁[96] 其他风险 - 公司面临客户集中、供应商依赖、竞争激烈等风险[105][106][108] - 公司面临汇率波动、网络安全、知识产权等多种风险[199][140][141]

财务数据 - 2023和2022年公司营收分别为1690万美元和850万美元[42] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[42] - 2023财年葡萄酒贸易业务线营收446.0092万美元，2022财年为零[39] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[43] - 2023和2022年公司从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[45] - 2023和2022年美元兑港币平均汇率和年末汇率均为7.8[34] 股权交易与发行 - 2023年4月18日，Winwin Development Group Limited向多家公司出售股权，比例分别为6.40%、6.53%、6.53%、3.33%、2.53%[61] - 2023年10月12日，公司按比例向股东发行2699.925万股普通股，发行后共发行和流通2700万股[62] - 2024年4月18日，公司完成首次公开募股，发行200万股，每股4美元，总收益800万美元[62][72] - 2024年7月23日，6名现有股东注册684万股待售[65] - 截至招股书日期，共发行和流通2900万股普通股[65] - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，每股面值0.0001美元，假定发行价为每股0.99美元[7][8] - 发售前已发行和流通在外普通股为2900万股，发售完成后将最多达5600万股[90] - 假定发行价下，公开发行总价为2673万美元，配售代理佣金为133.65万美元，公司扣除费用前所得款项为2539.35万美元[20] - 假定发售价格为每股0.99美元，若全部证券售出，公司预计此次发售净收益约2499.9554万美元[90] 业务发展 - 公司于2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[38] - 公司于2023年3月开展葡萄酒贸易业务[39] - 2022年4月公司与福建奥轩莱思签订10年独家供应协议[40] 监管与合规 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[16] - 公司审计师目前可接受PCAOB检查，但未来若有监管变化可能影响公司进入美国资本市场和证券交易[18] - 公司于2024年7月30日收到纳斯达克上市资格部门通知，若无法满足纳斯达克资本市场持续上市要求和其他规则，证券可能被摘牌[79] - 公司所有业务均在香港，但受中国法律长臂管辖影响，中国政府可能对其业务进行直接监督和干预，影响业务运营和普通股价值[76] 客户与供应商 - 2022年四个大客户各贡献超10%总营收，合计占比约82.6%；2023年三个大客户各贡献超10%总营收，合计占比约75.5%[163] - 2023年销售前五客户及占比分别为Sunfun（China）Limited 37.4%、Channel Power Limited 17.7%等；2024年销售前三客户及占比分别为Mother Nature Health（HK）Limited 34.5%等[163] - 公司主要依靠福建奥轩莱斯供应鱼子酱原料，2023年和2022年采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购额的64.3%和90%[136] 风险因素 - 公司依赖福建奥轩莱斯生物技术有限公司供应鱼子酱原料，若供应中断且无法找到替代供应商，将对业务运营和财务结果产生重大不利影响[80] - 公司经营所在行业高度监管，若违反香港和国际法规或法规发生变化，可能对业务、收入和盈利能力产生不利影响[80] - 中国政府出台一系列监管措施，对公司海外发行、上市及供应商运营存在不确定性影响[120][122] - 香港的政治、经济和社会状况变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[125] - 公司经营受中美关系、香港政治安排变化等影响，可能导致投资者不确定性和股价不利变动[132] - 不利天气等自然条件会导致公司鱼子酱原料供应损失，影响业务和财务状况[142] - 气候变化可能对公司业务产生长期不利影响，如影响供应商生产力和产品定价[143] - 产品污染、食品安全和质量问题可能损害品牌、业务和财务表现，公司未购买产品责任保险[168,171] - 公司业务在很大程度上依赖总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的消费模式[172] - 行业竞争激烈，竞争对手可能有更多资源，公司若不能有效竞争，市场份额和盈利能力将受影响[175,176] - 公司业务依赖商标和品牌市场认可度，品牌受损会对业务产生重大不利影响[178] - 公司可能无法有效保护知识产权，或面临第三方侵权指控，影响业务和运营[181,182,183] - 供应链服务、运输商或经销商若不能按时交付，会导致销售损失[185] - 国际市场依赖分销商，分销商或物流供应商若未履行服务，会影响销售和市场竞争力[188] - 公司产品在单一食品加工厂加工，该工厂出现问题会严重影响业务和财务状况[189] - 未能有效管理库存可能增加损失率、降低利润率或导致销售损失，影响公司业务、财务状况和经营业绩[197] - 公司一般给予客户30至60天的信用期，若客户付款延迟或不付款，会影响公司现金流和营运资金[198] - 公司无法保证维持历史增长率或毛利率，经营业绩可能因多种因素大幅波动，若业绩低于市场预期，普通股交易价格会受影响[199] - 任何关于公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论真假，都可能对公司业务产生不利影响[200]

股权与发售 - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，假定发行价每股0.99美元，公开发行总价2673万美元[9][10][22] - 2024年10月16日交易后，Winwin Development Group Limited持有2016万股，Beyond Glory Worldwide Limited持有118.8万股等[66] - 公司授权发行5亿股普通股，面值每股0.0001美元[58] - 发行前已发行和流通2900万股，发行后最多达5600万股[92] 财务数据 - 2023和2022年公司收入分别为1690万美元和850万美元[44] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[44] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[45] - 2023和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[47] 业务发展 - 2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[40] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，该业务线2023财年贡献收入446.0092万美元，2022财年为零[41] - 公司计划与欧洲和/或美国鲟鱼养殖场合作，扩大采购来源和产品组合[55] 上市相关 - 2024年4月18日完成首次公开募股，发行200万股，发行价每股4美元，总收益800万美元[66][74] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“TWG”[92] 风险因素 - 若无法满足纳斯达克持续上市要求，证券可能被摘牌[81] - 受《外国公司问责法案》等影响，审计报告相关问题可能致股份交易受限[84][85] - 公司运营受中国法律法规长臂管辖，存在监管和法律不确定性[78][95][97] - 依赖福建奥轩莱斯，供应商关系中断或供应问题将影响业务[82] - 以尽力推销方式发售证券，可能无法筹集足够资金[81]

发行相关 - 首次公开发行200万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元，假设发行价为每股5美元[72] - 授予承销商45天选择权，可额外购买30万股[72] - 预计本次发行净收益约810万美元（全额行使超额配售权为940万美元）[72] - 注册137.7万普通股供特定股东转售[9][17] - 发行后预计流通普通股为2495万股（全额行使超额配售权为2525万股）[72] 业绩数据 - 2023年和2022年营收分别为5733976美元和4967955美元，净收入分别为491401美元和978815美元[77] - 2023年和2022年综合收入分别为397312美元和913214美元，基本和摊薄后每股收益分别为0.02美元和0.04美元[77] - 2023年和2022年资本支出分别约为73087美元和125813美元[80] 市场与行业 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[37] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[38] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5250万美元），较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5429万美元），2027年将达到3.116亿林吉特（约6788万美元），复合年增长率为5.3%[39] 未来规划 - 计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 风险因素 - 面临其他FRP制造商激烈竞争，可能影响市场份额和营收[55] - 主要客户占营收比例大，失去主要客户可能影响业绩[55] - 未购买产品责任保险，产品缺陷可能导致客户流失等[87] - 依赖第三方交付服务，运费成本可能上升[96] - 未维护备用电源系统，无灾难恢复计划或业务中断保险[100] 公司身份与资格 - 完成发行后符合“新兴成长公司”资格，可享受披露要求豁免[58] - 新兴成长公司身份截止条件有多项[59] 股权结构 - 发行结束后，Lew Capital预计将持有公司约63.54%的已发行普通股（全额行使超额配售权约为62.79%）[14] 财务状况 - 截至2023年和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为777125美元和689787美元，总资产分别为5377160美元和4822869美元[77] - 截至2023年和2022年12月31日，总流动负债分别为2393354美元和2171945美元，总负债分别为2819539美元和2662560美元[77] - 截至2023年和2022年12月31日，股东权益分别为2557621美元和2160309美元[77] 其他信息 - 9月5日进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元变为0.00005美元[71] - 销售合同通常提供6个月非约束性产品数量预测，生产前置时间为15至90天[81] - 产品保修期限为交付日期起12个月至84个月，2023年和2022年未记录保修应计费用[86] - 未与客户签订长期采购承诺，销售合同期限通常为一年或更短[92] - 不与供应商签订长期合同，2023年和2022年单一供应商采购额均未超总采购额10%[93] - 2023年和2022年分别约57%和30%的收入来自马来西亚以外客户[111] - 公司作为控股公司依赖子公司分配资金，子公司受限可能损害公司流动性和财务状况[118] - 成为上市公司将增加法律、会计等成本，可能使董事和高管责任险费用上升[119][121] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案要求评估财务报告内部控制有效性，可能影响投资者信心[122] - 公司处于评估财务报告内部控制早期阶段，可能无法及时完成或有效整改[123] - 信息安全风险增加，网络攻击可能损害公司声誉、业务及导致财务损失[108] - 马来西亚经济增长不如预期，可能影响公司收入和业务前景[126] - 公司普通股此前无公开市场，上市后可能无法形成活跃、流动性好的市场[134][135] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能损失部分或全部投资[136] - 若违反纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌，影响股东交易和公司融资[139] - 马来西亚社会、政治等环境变化，可能对公司产生重大不利影响[127] - 截至2023年12月31日，净有形账面价值约为2218654美元，即每股约0.10美元[143] - 发售200万股普通股后，预估调整后的净有形账面价值约为1062.1621万美元，即每股约0.43美元，现有股东每股净有形账面价值增加0.33美元，新投资者每股稀释4.57美元[190] - 现有股东购买2295万股，占比91.98%，总对价15.1215万美元，占比1.49%，每股平均价格0.0066美元[195] - 新投资者购买200万股，占比8.02%，总对价1000万美元，占比98.51%，每股平均价格5美元[195]

发行信息 - 公开发行最多3780000股普通股，公司出售2100000股，出售股东最多转售1680000股[13] - 预计首次公开募股价格在每股4.00 - 6.00美元之间，拟在纳斯达克以“PLUT”上市[15] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，创始人与CEO将共同实益拥有73.2%表决权，行使则占71.6%[17] - 首次公开募股总价1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，扣除费用前公司所得收益976.5万美元[32] - 承销商以坚定承诺方式出售210万股，行使超额配售权最多可额外购买31.5万股[33] 财务数据 - 2022、2023年证券交易佣金收入分别为175万、351.3万港元[64] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万、16.2万、26.1万港元[64][65] - 2022、2023年配售服务收入分别为377.6万、823.7万港元[71] - 2022、2023年公司无承销业务佣金收入[70] - 2022、2023年资产管理服务收入分别为659.9万、394.7万港元[87] - 2022、2023年公司总收入分别为1.9277亿、2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万、601.4万港元[140] - 2022 - 2023年广告营销费用分别为0和225.4万港元，占总收入比例分别为0和10%[154] - 2022 - 2023年经纪佣金及手续费收入分别为568.8万、1201.1万港元，占总收入比例分别为30%和55%[160] 客户数据 - 2022、2023年申请保证金贷款客户中，分别有76%、71%有未偿还保证金贷款[77] - 2023年两名客户分别占公司总收入的33%和10%，2022年分别占16%和12%[104] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；2022年一名客户占14%[105] 未来展望 - 计划扩大客户网络、加强研究能力应对挑战[93] - 拟保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 风险因素 - 面临中国房地产市场下滑、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[93] - 面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致运营和股价重大变化[97] - 面临来自香港金融和证券服务行业现有参与者及新进入者的激烈竞争[108] - 收入和盈利能力易受市场波动影响[110] - 保证金融资业务面临更高信用风险[111] - 证券交易和经纪业务依赖交易系统，故障或失误可能导致重大损失[112] - 信息技术系统故障可能导致运营中断、客户满意度下降[113] - 受广泛监管，不遵守法规可能导致调查、处罚等[114] - 大量收入集中于少数客户，客户需求变化或终止服务会影响收入和财务状况[149] - 无法保证客户投资盈利，客户亏损可能影响交易量和收入，甚至引发诉讼[157] - 面临在线经纪服务行业竞争，佣金或费率可能下降，影响盈利能力[161] - 新冠疫情、俄乌冲突等因素对公司业务有不利影响[166][168] - 应收账款回收存在风险，管理不善将影响业务、经营成果和财务状况[172] - 保证金融资业务资金不足或成本上升，将影响业务开展及公司状况[173] - 市场利率波动影响公司财务和经营，管理不善将影响盈利能力[174] - 公司流动性下降会影响业务和管理，降低客户信心[177] - 客户现金分配变化会影响公司净利息收入和财务结果[181] - 财富管理产品风险识别不足会影响公司声誉、客户关系和财务状况[183] - 面临服务器故障、网络攻击等风险，可能导致网络中断和技术基础设施损坏[195] - 收集用户敏感数据，可能成为网络攻击目标，有安全风险[196] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响业务运营[197] - 第三方软件、基础设施或系统故障可能对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[198] - 依赖的第三方服务中断等，若无法及时找到替代方案，将对业务产生重大不利影响[199] - 依赖外部服务提供商提供关键市场信息和数据，若提供商出现重大故障，可能中断公司业务、造成损失并损害声誉[200]

Amendment No. 1 to As filed with the Securities and Exchange Commission on September 17, 2024. Registration No. 333-281935 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Logistic Properties of the Americas 601 Brickell Key Drive Suite 700 Miami, F ...

发行相关 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元之间[6][7] - 假设发行价格为每股4.5美元，总发行额为16,875,000美元，承销折扣为1,265,625美元，公司所得收益（未扣除费用）为15,609,375美元[11] - 发行完成后，控股股东将持有约54.56%（若行使超额配售权为53.15%）的已发行和流通股份及投票权[8][81][82] - 公司预计此次发行总现金费用约为141万美元[12] - 承销商将获得发行股份总数10%的认股权证，可在发行后5年内以公开发行价格140%的价格购买普通股[11][12] - 公司授予承销商在发行结束后45天内购买最多15%发行股份的选择权[12] - 此次发行以纳斯达克资本市场批准上市为条件，公司已申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FTRK”[7][12] 业绩数据 - 2023 - 2024财年，公司收入从4.8万新加坡元增至129.0951万新加坡元（约95.9306万美元），净利润从2.991万新加坡元增至3.3348万新加坡元（约2.4781万美元）[85] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新加坡元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新加坡元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新加坡元（约 - 55.9604万美元）[86] - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户且为关联方[32] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少满足未来12个月现金需求，但仍需额外融资，不确定能否获得[68] - 发行净收益约1420万美元（若行使超额配售权为1652万美元），用途包括拓展市场、营销和品牌建设、组建销售和合作团队、营运资金等[81] 市场扩张 - 约10%的收益将用于拓展项目组合至海外市场，主要是东南亚地区[151] 风险因素 - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元），持续经营能力存重大疑问[67] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，未来影响不确定，还可能影响融资能力[78][79] - 公司业务依赖关键人员和行业关系，若关系恶化或人员流失，业务将受不利影响[90][94] - 公司面临场地租赁、市场竞争、活动取消或推迟、客户集中等风险，可能对业务和财务状况产生不利影响[95][98][99][100] - 公司主要客户财务状况恶化，可能导致付款延迟或违约，影响现金流和财务状况[101] - 公司与关联方的交易可能对财务状况和经营成果产生不利影响[102] - 公司可能因第三方组织者违约，对艺人管理公司的损失承担责任，影响声誉和财务状况[106] - 公司面临分包工程不履约和质量风险，若分包商无法满足要求，需对客户负责[108] - 恶劣天气会影响活动和音乐会出席率，增加成本并对财务业绩产生负面影响[110] - 公司业务受公众品味影响，若无法迎合消费者偏好，可能影响业务和财务状况[111] - 公司承办活动可能发生意外事故，若保险覆盖不足，会对经营和财务业绩产生重大不利影响[112] - 票务公司付款与公司预付费用时间差导致现金流波动，前期可能出现净现金流出[142] - 公司品牌价值稀释或被仿冒可能影响业务和竞争优势[128] - 公司未来扩张计划存在风险，可能无法取得商业成功[129][130] - 公司业务受汇率波动影响，可能影响业绩和股东资金状况[132][133] - 公司业务可能面临与供应商和客户的纠纷和索赔，导致成本增加和资源分散[135] - 公司收入主要来自非重复性项目，可能无法持续获得新供应商、客户和项目[136] - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得[146] 公司身份及规定 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合美国证券交易委员会减少信息披露的要求[9] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入超12.35亿美元等[56] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》某些规定，直至不再符合该身份[58][59] 其他 - 2024年2月29日及2023年2月28日美元兑新加坡元汇率分别为0.7431和0.7424[23] - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[44] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多5万股无面值单一类别股份[44] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%股份转让给TCX HOLDINGS LTD，获配9999股普通股[46] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%股份转让给FAST TRACK GROUP，获配1749.9999万股普通股[46] - 重组完成后，相关方分别持有不同数量的公司普通股[47] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司应付董事的款项分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[70] - 2024年2月29日财年，公司为关联方Fast Steel Construction Pte Ltd和Fast Track Events Sdn Bhd提供服务，涉及金额及应收余额情况[103][104] - 从2020财年到2023财年，公司现场娱乐和代理业务板块的收入因新冠疫情减少了95%[124] - 假设普通股首次公开募股价格为每股4.50美元，完成发行后，购买者将立即遭受每股3.86美元的摊薄[156] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，将有2125万股普通股流通在外[168] - 公司及高管和董事同意在注册声明生效日后180天内不出售普通股，有一定例外[168] - 公司目前无意在可预见的未来支付股息[169] - 普通股首次公开募股价格将通过与承销商协商确定，可能与发行后的市场价格不同[171] - 市场价格可能因众多因素大幅波动，公司卷入证券集体诉讼将面临不利影响[171][172] - 管理层对发行所得资金使用有广泛自由裁量权，可能不会提升运营业绩或股价[173] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，未来可能不符合，届时将产生额外费用[174] - 本次发行后公司大股东将控制多数投票权，使公司成为“受控公司”[177] - 公司股东持有合计不少于10%投票权的股份时，可要求召开特别股东大会[190] - 公司证券若未在纳斯达克资本市场上市或被摘牌，将面临市场报价受限、流动性降低等后果[181] - 公司董事、高管和大股东已同意，在招股说明书日期起六个月内，除某些例外情况，不直接或间接转让公司股份[192] - 公司受法律法规约束，不遵守可能损害品牌声誉，面临巨额罚款和责任[197] - 不同司法管辖区娱乐活动管理服务相关法律法规不同，合规成本可能高[197] - 公司可能不时卷入法律诉讼，不利判决会影响业务和财务状况[198] - 处理法律诉讼会分散管理层注意力，可能需支付大量现金赔偿，对公司产生重大不利影响[199]

发行情况 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[11][12] - 公司向承销商代表发行认股权证，可买87,500股，行使超额配售权可买100,625股，行权价4美元[13] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，最多可购187,500股额外普通股[19] - 预计发售净收益约396万美元，行使超额配售权约464万美元[162] - 发售结束后预计流通股1191.1144万股，行使超额配售权为1209.8644万股[162] 股权结构 - 首席执行官丰田孝长持有6,784,538股普通股，发行后若全部售出将控制约57.0%投票权，行使超额配售权控制约56.1%[15] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.6306亿日元（3876.1万美元）和790.612亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（1922.5万美元）[43] - 2024年4月30日，公司留存收益为1044.5422亿日元（6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（1.27676亿美元）[43] 事件损失 - 2024年1月18日公司弹珠机厅发生火灾，2024年4月30日止六个月损失1.21372亿日元（77万美元）[53] - 预计弹珠机厅修复重开成本约6.9亿日元（438.456万美元），暂停运营损失约6000万日元（38.4万美元）[55] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐产业市场规模为38.3万亿日元（2431亿美元），游戏行业占比43.6%[56] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，规模为14.6万亿日元（927亿美元）[56] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0927万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3174万亿美元），同比增长2.4%[123] 业务发展 - 2020 - 2024年公司完成多次电玩厅收购交易[68] - 公司通过收购小型弹珠机厅和开设新厅扩张业务[64][66] - 公司目标是在东京市中心开发小规模房产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0063亿美元）[140][144] 风险因素 - 公司未来筹集资本能力可能受限，无法筹资会阻碍发展[172][176] - 公共卫生疫情会对公司业务产生不利影响，疫情影响仍不确定[172][177][178][179] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营成果[172][184] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出减少敏感，日本弹珠机市场下行会影响公司[172] - 公司行业受严格监管，依赖获取和维持博彩许可证，否则面临罚款和处罚[172] 公司治理 - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[197][198]

首次公开发行 - 公司计划在美国首次公开发行1098901股普通股，预计初始发行价在每股4.25 - 5美元之间[10][11][55] - 公司向承销商支付发行总收益7%的费用，发行可购买发行普通股数量5%的认股权证[16] - 承销商45天内可额外购买最多164835股普通股[17][55] - 发行前流通普通股为27174361股，发行后为28273262股，若行使选择权则为28438097股[55] - 高管、董事及大股东需签署6个月禁售协议[56] 财务数据 - 2024财年营收337,516美元，2023财年为109,629美元[64] - 2024财年亏损7,436,861美元，累计亏损达22,896,076美元[64][76] - 2024年5月31日现金及等价物2,814,576美元，2023年为4,046,634美元[64] - 2024年5月31日营运资金3,200,274美元，2023年为4,386,363美元[64] - 2024年5月31日总资产6,956,751美元，2023年为7,580,826美元[64] - 2024年5月31日总负债600,533美元，2023年为613,025美元[64] - 2024年5月31日股东权益6,356,218美元，2023年为6,967,801美元[64] - 2024财年每股亏损0.36美元，2023财年为0.33美元[64] 公司概况 - 公司是安大略省早期清洁技术公司，有三个化学回收平台[33] - 公司拥有八项美国专利，七项已授予，一项待决[33][36][164][165][170][177] - 公司于2018年1月10日成立，2021年4月23日更名[116] 未来展望 - 商业模式基于许可、版税和研发，探索更合适模式[34][192] - 计划通过示范项目发展商业合作伙伴关系[35][200] - 2024年设计整体工业流程[185] - 2024年开展GHG足迹和生命周期分析项目[192] 新产品和新技术研发 - Hydrochemolytic™技术可转化废塑料等为液体中间体[169] - 该技术应用于塑料、沥青和可再生能源升级领域[172] - 建成半连续技术示范反应堆[185] 市场扩张和并购 - 2024年引入跨国食品包装公司MFP和建筑材料公司MBM[156][157] - 2020年收购Aduro Energy所有股份[123] 其他新策略 - 采用“客户参与计划”，分三阶段，暂无确定协议[191][193] 风险因素 - 面临产品技术失败、研发延迟等风险[93] - 受技术变革、行业竞争、商品价格波动影响[95][101][102] - 外国私人发行人信息披露少、股东保护不足[103][104] - 增发股份可能稀释股权、影响股价[105] - 普通股价格波动大可能引发诉讼[106] 特殊身份及相关规定 - 上一财年收入低于12.35亿美元，为新兴成长公司[49] - 作为外国私人发行人，豁免部分美国证券规定[52] - 满足特定条件将不再享受新兴成长公司豁免[91][94]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，发行价预计4.00 - 4.75美元/股[9][11] - 承销费和佣金按每股7.0%收取，承销商获1.0%非报销费用津贴[21] - 公司向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买本次发行股份数量的5%[21] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - CEO Ke Chen目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后预计持股约56%（不执行超额）或54%（全额执行）[12][18] - 2023年11月普通股拆分，10亿股授权但未发行普通股重新指定为优先股[32] - 股东交回450万股，招股书日期时共发行和流通550万股普通股[32] 业绩情况 - 2023和2022财年收入分别约1530万美元和1130万美元，2023财年净收入约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024和2023年前九个月收入分别约1070万美元和1160万美元，净收入分别约120万美元和130万美元[45] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，主要通过中国子公司山友暖通开展业务[10][41] - 提供HVAC、地板采暖、水净化系统供应、安装等服务[42] - 收入来自建设项目、产品销售及服务[46] 合规备案 - 已完成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》相关备案，4月2日CSRC公布结果[14] 风险与挑战 - 业务面临中国业务、外汇管制等多种风险[61] - PCAOB无法检查审计机构，普通股可能被摘牌[63] - 未能获得招标合同、项目估算错误等影响运营和财务[64] - 已识别财务报告内部控制重大缺陷[64] 未来展望 - 预计未来不支付现金股息，保留资金用于业务发展[57] - 调整项目选择策略扩大客户群，可能降低投标成功率[185] 收购情况 - 2023年5月，四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 公司收购山友暖通5%股权[134] 财务计提 - 2022和2023财年为社保和住房公积金缺口分别计提约10万美元[166] - 2024和2023年截至6月30日九个月分别计提约6.1万美元和6.5万美元[166] 客户集中度 - 2023和2022财年，前三大客户分别占总收入49.2%和74.7%[190] - 2024年前六个月，前三大客户占总收入约65.5%[190] - 2023年前六个月，前两大客户占总收入约44.3%[190]