业绩总结 - 2024年上半年净利润8120万美元，2023年全年为3.466亿美元[39] - 2024年上半年调整后息税折旧摊销前利润3.046亿美元，2023年全年为4.501亿美元[39] - 2024年上半年可分配现金1.349亿美元，2023年全年为1.351亿美元[39] - 2024年上半年石油、天然气和NGL销售额为4.86779亿美元[61] - 2024年上半年总运营收入为4.79149亿美元[61] - 2024年上半年总运营费用为3.41422亿美元[61] - 2024年上半年运营收入为1.37727亿美元[61] - 2023年全年按备考基准计算的总运营收入为12.51994亿美元[61] 用户数据 - 无明确用户数据相关内容 未来展望 - 此次发行预计净收益约1.414亿美元，若承销商行使选择权则约为1.628亿美元[56][115] - 预计2024年12月待收购资产平均日产量增至5220桶油当量[43] - 公司将在年收入达到12.35亿美元或以上时不再为新兴成长型公司[55] 新产品和新技术研发 - 无新产品和新技术研发相关内容 市场扩张和并购 - 2023年12月28日完成帕洛玛收购，增加约6.2万净英亩土地[39] - 2024年8月签订两项收购协议，分别以9800万美元和3800万美元收购资产，预计第三季度完成[41][42] - 自2018年1月以来，公司成功完成17次收购，总收购价格约为18亿美元[45] - 截至2024年7月31日，待收购资产总证实储量为1060万桶油当量，总现值为1.538亿美元[43] 其他新策略 - 公司拟发售7,853,403个代表有限合伙人权益的普通股单位，承销商可30天内额外购买最多1,178,010个[8][9][11][56] - 公司通过开发现有资产和收购生产性资产来最大化向股东的现金分配[29] - 公司合伙协议要求每季度末分配可用现金，季度现金分配可能因业务表现和商品价格波动而变化[28] 公司基本情况 - 公司是专注于阿纳达科盆地地区油气及NGL储备收购、开发和生产的独立上游油气公司[9][27] - 公司在阿纳达科盆地拥有1,001,778净英亩土地，99%由生产持有，约有2,000个已确定的水平钻井位置[29] - 公司拥有约4600口总运营的已探明开发生产井，平均净日产量约为89200桶油当量，平均工作权益约为77%[34][39] - 低递减生产资产平均预期年递减率约为11%，截至2023年12月31日，31%的产量归因于这些资产[36] - 截至2024年6月30日的六个月内，公司平均现金运营成本为每桶油当量10.96美元[36][39] - 2023年末已证实已开发储量总当量270384MBoe，PV - 10为2090百万美元[81] - 2023年末已证实未开发储量总当量75266MBoe，PV - 10为487百万美元[81] - 2023年末总已证实储量总当量345650MBoe，PV - 10为2577百万美元，标准化计量值为2577百万美元[81] - 2023年12月31日，前12个月未加权算术平均月初价格为石油每桶78.22美元、天然气每MMBtu 2.64美元[81] - 2024年上半年净产量总计16228MBoe，日均产量89.17MBoe/d；2023年净产量总计18409MBoe，日均产量50.44MBoe/d[83] - 2024年上半年不含已实现衍生品影响的平均实现价格：石油每桶78.23美元、天然气每Mcf 1.85美元、NGLs每桶25.32美元；2023年分别为77.57美元、2.52美元、24.52美元[83] - 2024年上半年含已实现衍生品影响的平均实现价格：石油每桶76.85美元、天然气每Mcf 1.93美元、NGLs每桶25.32美元；2023年分别为76.51美元、2.76美元、24.52美元[83] - 2024年上半年运营成本和费用（每Boe）：集输和处理费用3.44美元、租赁运营费用5.38美元、生产税费用占比4.9%、油气折旧、损耗、摊销和增值费用8.08美元、其他折旧和摊销费用0.27美元、一般和行政费用1.34美元；2023年分别为2.14美元、6.93美元、4.9%、7.12美元、0.35美元、1.50美元[83] 公司治理与股权 - 公司首席执行官Tom L. Ward现年65岁，自2017年公司成立起担任该职位[123][124] - 公司首席财务官Kevin R. White现年67岁，自2017年3月起担任该职位[123][126] - 公司总法律顾问兼秘书Michael E. Reel现年38岁，2017年7月加入公司[123][127] - 公司董事会主席William McMullen现年39岁，自首次公开募股起担任该职位[123][128] - 公司董事Edgar R. Giesinger现年67岁，自发行起担任该职位，有35年会计和财务经验[123][130][131] - 截至招股说明书日期，公司有95,039,689股流通普通股[139] - 投资基金管理公司Bayou City Energy Management LLC持有68,226,633股普通股，占发行前的71.8%，发行后占66.3%[141] - 董事兼高管Tom L. Ward持有13,676,353股普通股，占发行前的14.4%，发行后占13.3%[141] - 所有董事和高管作为一个团体持有82,422,117股普通股，占发行前的86.7%，发行后占80.1%[141] 风险提示 - 收购交易不一定能完成，若未完成或与预期不同，公司普通股市场价格可能下跌[86][88] - 公司普通股市场价格可能波动，多种因素会导致其波动，如储量估计、业绩表现、行业市场情况等[95][96][97][99][101] 财务状况 - 截至2024年8月28日，公司根据定期贷款信贷协议有约8.044亿美元未偿还借款，根据循环信贷协议无未偿还借款[119] - 截至2024年6月30日，公司实际现金及现金等价物为1.44621亿美元，调整后为2.86029亿美元；实际总资本为19.1751亿美元，调整后为20.58918亿美元[120]

业绩数据 - 公司收入从2022年12月31日的42.81万美元增长到2023年12月31日的约1610万美元，其中约1460万美元是在2023年12月31日结束的六个月内实现的[34] - 2023年和2022年公司营收分别为16070924美元和428132美元，净亏损分别约为310万美元和1210万美元[69][72][87] - 2023年和2022年调整后EBITDA分别为74927美元和 - 4500365美元[73] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为2410037美元和276464美元[75] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，总资产分别为21488558美元和8898577美元[75] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，总负债分别为14208109美元和6087690美元[75] 用户数据 - 截至2023年12月31日，TikTok用户自发生成的公司产品视频评论累计超过450万次观看[37][46] 未来展望 - 公司预计到2024年底总产能达3000万单位[31] - 公司预计未来运营费用和资本支出将大幅增加，可能无法实现或维持盈利[87] - 公司预计未来营收增长到更高水平时增长率会下降[93] - 公司认为目前发行所得款项、现有现金及现金等价物和销售现金收入能支持未来至少12个月运营，若资金不足可能寻求出售普通股或其他证券、增加信贷安排或第三方融资[89] 新产品和新技术研发 - 公司花费超两年时间和超1000万美元开发了先进的制造工厂和冻干设备[38] - 公司计划在2024年第三季度使另外两台冻干机投入运营[32][44] - 公司于2023年10月推出了Crunch Cream冻干冰淇淋棒和三明治系列[50] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行价值1500万美元的普通股[6][8] - 公司已授予承销商额外购买价值225万美元普通股的权利以覆盖超额配售[13] - 2024年3月28日公司完成私募配售，出售515,597股新发行普通股，筹集约370万美元，发行价7.25美元/股[54] - 2024年4月15日，公司因认股权证行权发行2,186,250股普通股，认股权证行权价2.21 - 2.60美元[56] - 本次发行预计净收益约1300万美元（若承销商全额行使超额配售权为1520万美元），发行价假定为17.50美元/股[66] - 本次发行净收益拟用于一般公司用途，包括扩大生产、营运和增长资本、销售和营销及偿还部分债务[66] - 公司目前普通股在OTCQB交易，代码“SOWG”，拟在纳斯达克资本市场挂牌，代码不变[66] 其他新策略 - 公司于2024年2月15日从内华达州重新并入特拉华州[53] - 发行结束后，公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行股份数的10%，行权价为发行价的120%[66]

股票发行 - 公司拟公开发行1100万股普通股，初始发行价预计在每股24美元至26美元之间[6][8] - 承销商预留66万股（占发行股份的6%）用于定向发售计划，有权在30天内额外购买165万股普通股[12][13] - 发行完成后，相关方将持有约65%（或行使超额配售权后为64%）的已发行普通股，投资者将持有约13%（若行使选择权则约14%）[9][109] - 截至2024年4月16日，管理层团队和部分关键员工预计持有约16%的已发行普通股[76] - 发行后公司普通股将达8800万股，若承销商全额行使选择权则为8965万股[109] - 预计发行净收益约2.523亿美元，若承销商全额行使选择权则约2.907亿美元[109] 业绩数据 - 2023年净销售额为3.17亿美元，自2012年成立以来复合年增长率为38%[50] - 2023年GAAP报告净亏损为500万美元，调整后EBITDA为1.13亿美元，GAAP报告净亏损率为 - 1%，调整后EBITDA利润率为36%[50] - 2023年资本支出为1200万美元，2021 - 2023年历史资本支出（不含一次性投资）平均占净销售额的3%[50] - 2024年第一季度净销售额预计为8984.4 - 9184.4万美元，较2023年同期增长21% - 24%[85] - 2024年第一季度净收入预计增加910 - 980万美元，2023年同期为净亏损[86] - 2024年第一季度调整后EBITDA预计为3203 - 3303万美元，较2023年同期增长19% - 23%[85][87] - 2024年第一季度资本支出预计为240.1 - 250.1万美元，较2023年同期增长26% - 31%，约占销售额3%[85][89] 市场与销售 - 2023年约85%的净销售额来自专有产品，52%来自售后市场[38] - 2023年商业航空市场占净销售额的45%，公务机和通用航空市场约占24%，军事航空终端市场约占19%，非航空占12%[55][58][61][71] - 2023年公司产品应用中，OEM占48%的净销售额，售后市场占52%[71] - 2023年没有客户占净销售额超过14%，前五大客户占34%[71] - 2023年没有飞机平台占净销售额超过6%，前六大飞机平台占比不到19%[71] 收购情况 - 自2012年以来，公司已执行并成功整合16项战略收购[50][73] 风险因素 - 公司业务集中在航空航天和国防行业，受市场动荡影响大[132] - 依赖大客户，两大客户占2023年净销售额约24%[133] - 收购业务存在整合困难、业绩不达预期等风险[134][137] - 可能需筹集额外资金，但融资不确定[142][143] - 部分收入来自美国政府合同，受政府预算影响[145] - 面临组件和原材料供应短缺、通胀压力，供应链挑战持续[152] - 商业业务受RPKs等因素影响[159] - 依赖信息技术系统，面临网络安全风险[161][162] - 依赖高管和高技能员工，劳动力市场竞争激烈[138] - 面临环境负债、诉讼、产品责任等风险[190][193][195] - 关税政策可能影响成本和销量[197][198] 其他信息 - 2024年4月16日，公司由有限责任公司转变为特拉华州公司，名称变更为Loar Holdings Inc[27][95] - 公司高级领导团队10名成员平均行业经验超25年，核心团队共事超30年[76] - 公司成长战略由价值驱动的运营战略和严谨的收购战略组成[77] - 公司可触达超84000架不同飞机和超250个飞机平台市场[69] - 公司未来一段时间预计不对普通股宣布或支付股息[141]

业绩总结 - 2023年净销售额3.17亿美元，自2012年成立以来净销售额复合年增长率为38%[53] - 2023年GAAP报告净亏损500万美元，调整后EBITDA为1.13亿美元，GAAP报告净亏损率为(1)%，调整后EBITDA利润率为36%[53] - 2023年资本支出1200万美元，含600万美元一次性投资，2021 - 2023年历史资本支出（不含一次性投资）平均占净销售额的3%，未来12个月预计资本需求约占净销售额3%[53] - 2023年3月31日结束的三个月净销售额为74,246千美元，净亏损7,519千美元，调整后EBITDA为26,846千美元，资本支出为1,910千美元[88] - 预计2024年3月31日现金及现金等价物为21,489千美元，相比2023年12月31日增加；总债务（包括流动部分）为539,069千美元，相比2023年12月31日减少[88][89][90] - 2023年净销售额按类别划分，商业占45%、商务喷气机和通用航空占24%、国防占19%、非航空占12%[74] - 2023年公司产品在原始设备制造商（OEM）和售后市场的净销售额占比分别为48%和52%[74] - 2023年没有客户的销售额占比超过14%，前五大客户占比34%[74] - 2023年没有飞机平台的销售额占比超过6%，前六大飞机平台占比不到19%[74] - 2023年12月31日现金及现金等价物为2148.9万美元，总资产为10.50445亿美元，总负债为6.32304亿美元，股东权益为4.18141亿美元[119] - 2022 - 2023年公司劳动力和材料成本出现价格通胀，俄乌冲突和巴以冲突或加剧通胀[160] - 2023年12月31日止年度，公司国外客户净销售额约为1.04亿美元，占总净销售额约33%[169] 用户数据 - 2023年单一客户净销售额占比不超过14%，单一飞机平台净销售额占比不超过6%[49] - 公司两大客户在2023年占净销售额约24%[124] 未来展望 - 公司制定了2024年3月31日止三个月的初步估计未经审计财务结果及状况的范围，但结果不确定且可能变化[85] - 公司未来经营业绩和流动性受全球经济和政治条件变化影响，包括信贷可用性、市场利率、通货膨胀、货币关系等[199] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 自2012年以来成功整合16项战略收购[53] - 自2012年以来公司成功完成16次收购[76] - 公司管理层设定目标，在收购后三到五年内使被收购业务的调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）翻倍[76] 其他新策略 - 公司拟公开发行普通股，承销商有30天选择权可按初始公开发行价减去承销折扣和佣金购买额外股份[103] - 预计此次发行净收益用于偿还信贷协议下的借款和一般公司用途[103] - 公司无当前支付普通股股息计划，未来是否支付由董事会决定[104] 其他重要信息 - 公司为新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[9] - 公司预计普通股首次公开募股价格在$ - $ 每股之间[9] - 完成此次发行后，Abrams Capital等将约持有公司 %（或行使超额配售权后 %）的已发行普通股[10] - 公司授予承销商30天内按发行价减承销折扣购买额外普通股的权利[14] - 承销商预计在2024年 交付股票[15] - 发行前，公司将从有限责任公司转换为特拉华州公司并更名[29] - 发行完成后，公司将成为控股公司，唯一资产是子公司的资本股票[30] - 公司使用EBITDA、Adjusted EBITDA和Adjusted EBITDA Margin评估经营表现[35] - 公司引用的行业和市场数据来自第三方和管理层估算[31] - 公司拥有美国的商标和待注册申请[33] - 商业航空航天市场是最大终端市场，占2023年净销售额的45%，1970 - 2022年RPKs平均增长是全球GDP增长的1.6倍，复合年增长率约为5%[58] - 2021年有20,675架商用喷气式飞机在役，2010年为17,712架，行业顾问预计到2032年需要34,684架商用飞机在役[59] - 公务机和通用航空是第二大终端市场，约占2023年净销售额的24%[61] - 军事航空终端市场约占2023年净销售额的19%，全球国防开支预计将继续增加[64] - 公司估计可触达的市场机会包括超过250个飞机平台的84000多架飞机，2023年净销售额的52%来自售后市场[72] - 公司高级领导团队10名成员的平均行业经验超过25年，其中核心成员共事超过30年，在公司等共事超过15年[79] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项豁免，直至满足报告年度总收入达12.35亿美元以上等条件之一[95][98] - 公司将由特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司，转换目的是重组结构，使公开发行普通股的主体为公司[97][98] - 公司普通股拟交易代码为“LOAR”[104] - 2021年非运营相关的影响为长期资产注销140万美元，部分被100万美元政府补助抵消[116] - 2023年12月31日，公司因收购AGC Acquisition LLC记录的环境负债余额为100万美元[182] - 截至2023年12月31日，公司可辨认无形资产（扣除累计摊销后）约为3.17亿美元[192] - 截至2023年12月31日，公司因并购确认的商誉约为4.71亿美元[192]

股票发售 - 公司拟发售最多3424658股普通股，公开发行价每股1.46美元，总发行额约500万美元[8] - 承销商费用每股0.12美元，总计约40万美元[12] - 公司扣除费用前所得收益每股1.34美元，总计约460万美元[12] - 公司预计此次发行费用（不包括承销商费用）约29.5万美元[16] - 若发售股份全部售出且不发行预融资认股权证，发行后公司将有4340239股普通股[97] - 发售股份全部售出后，公司预计扣除费用后净收益约430万美元[97] - 截至2024年1月31日，公司有915581股普通股流通在外[99] 收购情况 - 2020 - 2023年子公司进行多次收购，包括Asien's Appliance、Kyle's Custom Wood Shop等公司[29][30][31][32][33] - 公司是收购控股公司，专注收购和管理企业价值低于5000万美元的小型企业[28] 财务数据 - 2023年前9个月总营收为53572198美元，2022年同期为39437482美元[103] - 2023年前9个月净亏损为8781627美元，2022年同期为5547498美元[103] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为2056751美元[103] - 截至2023年9月30日，公司总资产为60695233美元，总负债为58210015美元[103] - 2023年前9个月EBITDA为3042052美元，2022年同期为 - 1717116美元[103] - 2023年前9个月调整后EBITDA为2226820美元，2022年同期为1913395美元[103] - 2022年全年经营活动使用的现金流量为4131477万美元，2023年前9个月为5697319万美元[116] 业务结构 - 2022年和2021年，建筑业务分别占公司总收入的64.9%和39.8%，2023年和2022年前9个月分别占59.1%和65.9%[62] - 2023年前9个月，眼镜产品业务占公司总收入的21.5%[65] - 2022年和2021年，零售和家电业务分别占公司总收入的21.8%和41.6%，2023年和2022年前9个月分别占12.9%和21.1%[68] - 2022年和2021年，汽车用品业务分别占公司总收入的13.3%和18.6%，2023年和2022年前9个月分别占6.6%和13.0%[72] 未来策略 - 公司计划限制第三方收购杠杆，使债务不超过收购资产的市场价值，运营子公司的债务与EBITDA比率不超过1.25倍[46] - 公司预计以3 - 6倍EBITDA的倍数收购小企业[48] 风险因素 - 公司面临地缘政治冲突、审计师发表持续经营意见、业务整合困难等风险[88] - 公司可能无法维持普通股在NYSE American的上市，普通股市场价格、交易量和适销性可能受多种因素影响[96] - 公司收购业务可能面临整合困难、成本超预期等风险[120][121][124][125] - 公司未来成功依赖经理员工、运营伙伴和业务管理团队，人员流失可能产生不利影响[122][123] - 公司收购业务面临竞争，可能需以次优价格收购或放弃机会，且融资可能受限[126][127] - 公司依赖业务产生现金流向普通股股东分配，若无法产生足够现金流，可能无法、延迟或取消分配[129] - 公司与第三方的贷款协议若发生违约事件，可能对财务状况产生重大不利影响[131] - 未来公司可能寻求其他信贷安排，可能面临杠杆风险，抑制经营灵活性，减少可用于分配的现金流[132] - 公司可能与有利益关系的目标企业进行业务交易，可能存在利益冲突[136] - 公司业务的运营目标和计划可能与公司自身或其他业务冲突，未来可能对资源产生竞争需求[137] - 若被视为投资公司，公司需注册、获得豁免或调整结构，可能对财务状况等产生重大不利影响[138] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务结果报告和防止欺诈，降低股东信心[139] - 失去关键客户可能对公司经营业绩产生重大不利影响[142] - 公司业务依赖美国住房市场，市场波动可能对经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响[143] - 公司定制木工业务受季节和其他因素影响，销售和经营成果可能大幅波动[145] - 公司在高度分散和竞争激烈的行业运营，需持续投资以保持竞争力，否则可能影响财务状况和经营业绩[153] - 依赖有限第三方供应关键成品和原材料，供应不足或成本增加会影响交付、营收和毛利率[154] - 成品或原材料价格上涨会增加成本、降低需求，影响盈利能力和营收[155] - 交付中断会影响运营，可能导致停产或停售产品[156] - 环境要求可能带来合规成本和责任，影响经营业绩[157] - 若无法在多户和商业地产渠道实现增长战略预期效益，营收和盈利可能受影响[159] - 眼镜业务若无法成功推出新产品、发展品牌等，营收可能下降[160] - 若视力矫正替代方案更普及，眼镜产品销售和盈利可能受影响[162] - 扩张业务到新领域会面临风险，可能无法成功或收回投资[166] - 美国政府可能征收的新关税，可能对公司经营结果产生重大不利影响[174] - 公司依赖第三方供应商，若无法维持与现有供应商关系或开发新供应商，可能导致销售下降[175][178] - 公司依赖第三方物流服务，运输成本增加或关系恶化可能损害公司声誉和财务状况[183] - 公司业务竞争激烈，竞争对手具有多方面优势，可能影响公司净收入和利润[186][187] - 若无法有效管理业务增长，公司业务、财务状况和经营结果可能受损[188][189] - 大量商品退货可能损害公司业务、前景、财务状况和经营结果[190] - 公司可能面临产品责任等索赔和诉讼，保险可能不足以覆盖实际负债[191] - 公司依赖管理层和高技能人员，无法吸引和留住人才可能损害业务[194] - 公司接受多种在线支付方式，面临监管、合规、欺诈等风险，可能影响业务和财务状况[195] - 公司可能无法充分保护知识产权，保护知识产权需耗费大量财务、管理和运营资源[197] - 公司发起知识产权相关诉讼可能产生高额费用并分散人员精力，影响业务、财务和经营成果[197] - 公司采取的保护措施可能无法充分保护权利，知识产权可能被挑战或无效化[197] - 获得知识产权保护成本高、耗时长，且无法确保保护措施有效[197] - 公司可能被指控侵犯第三方知识产权，诉讼成本高且结果不确定[198] - 随着业务扩张和竞争加剧，侵权索赔数量和重要性可能增加[198] - 公司过去和未来可能收到指控其网站上的物品侵犯第三方知识产权的通信[199] - 公司可能面临监管、民事或刑事诉讼及处罚[199] - 相关索赔可能导致公司支出大量资源、被禁令或支付赔偿[200] - 公司可能需从指控其侵权的第三方处获取许可，但许可可能无法以可接受的条款获得[200]

Registration No. 333- Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 2034 27-2345075 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1440 N. Union Bower Rd Irving, Texas 75061 (214) 623-6055 (Address, including zip code ...