公司基本信息 - 公司为内华达州公司，注册地为加利福尼亚州核桃市山谷大道4010号101室[2] - 公司于2023年10月在内华达州法律下注册成立[46] 上市相关 - 这是公司普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元[11] - 预计首次公开发行每股价格在一定区间，但未给出具体数字[12] - 公司已申请在纳斯达克资本市场以“AFA”为代码上市，目前未获批准，发行完成与否取决于最终获批情况[12] - 承销商折扣为每股普通股价格的6.5%[14] - 公司授予承销商一项45天的选择权，可购买最多为本次发行普通股总数15%的股份用于弥补超额配售[15] - 承销商预计在2025年某日期交付普通股[17] 用户数据 - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台有30000名预注册医疗保健提供者，75名活跃医疗保健提供者，占预注册总数的0.25%[44] - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台有40名医疗保健提供者加入了6月推出的试点VIP会员计划[44] - 75名活跃医疗保健提供者每月预计接待31500名患者[44] 业绩总结 - 2025年9个月内，公司约15%和19%的收入分别来自亚马逊和TikTok平台的产品销售[50] - 截至2025年6月30日的九个月和2024年9月30日财年，公司累计亏损分别为598.4259万美元和408.4186万美元，经营活动现金流量分别为 - 170.5308万美元和 - 191.8192万美元[67] - 2025年6月30日止九个月、2024年6月30日止九个月、2024财年和2023财年，公司净亏损分别为190.0073万美元、149.4332万美元、195.5962万美元和79.0523万美元[67][71] - 2025年6月30日止九个月，ZenLife Herb Company占公司总营收的27%；2024年6月30日止九个月，Dr. ChunHua Cui占20%；2024财年，ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占25%和12%；2023财年，无客户占比达10%或以上[79] - 2025年6月30日止九个月，公司四大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife和Lonza Greenwood LLC分别占总采购额的49%、20%、17%和11%；2024年6月30日止九个月，Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占79%和20%；2024财年，二者分别占83%和11%；2023财年，Kunming Pinren Commercial and Trade Co.、Lonza Greenwood LLC和TCM Product Inc分别占30%、20%和11%[80] 未来展望 - 公司需额外资本支持运营、扩大产能、开发新产品和加强营销，可能通过出售股权或债务融资，出售股权会稀释现有股东权益，举债可能导致偿债困难[71] - 公司运营结果未来波动大，难以预测，受融资、市场环境等因素影响[74] 新产品和新技术研发 - DirecTCM平台于2025年5月正式推出[44] 其他新策略 - 公司采取补救措施，包括通过董事决议任命独立董事、成立审计委员会和加强公司治理[200] - 公司计划采取额外补救措施，包括招聘更多具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验及资质的合格会计人员[200] - 公司计划采取额外补救措施，包括为会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划[200]

股权与财务数据 - 待售普通股最高达13,834,230股[8] - 公司或从认股权证现金行使及购买协议获最高812.5万美元总收益[9] - 2025年8月25日，公司普通股在纳斯达克资本市场收盘价为0.4896美元[12] - 12%可转换本票本金15万美元可转换12万股普通股，初始转换价1.25美元每股[13] - 认股权证初始行权价1.25美元每股，行权可发行6万股普通股[13] - 公司可自行决定发行并出售最多13,654,230股普通股给售股股东[13] - 截至2025年8月25日，公司普通股流通股数为22,480,036股，不包括行使认股权证等可发行股份[47] - 出售股东Varie Asset Management, LLC发行前持股1,305,037股（占比5.76%），发行后预计持股758,777股（占比2.11%）[109] - 发行费用总计63,261美元，含SEC注册费等多项费用[141] 技术与设施建设 - 公司ECOSolv技术溶剂回收率高达99%，油分离率最高达95%[25] - 公司预计2025财年完成犹他州东部油砂修复设施改造，用于回收废沥青瓦[26] - 公司预计2025财年完成初始模块化沥青瓦回收设施建设[27] 协议与交易 - 2025年7月9日，公司与出售股东签购买协议，出售股东将购最高812.5万美元普通股，公司可自行决定出售，每日最高40,000股，价格最低0.62美元[40][42][43] - 招股书涵盖出售股东转售的13,834,230股普通股，含可转换票据转换等股份[47] - 购买协议规定出售股东购买普通股比例上限为公司当时总流通股的9.99%[91] - 公司有权要求出售股东购买普通股，最高承诺30万美元/次，常规购买股份限制会按比例调整[93] - 普通股购买价为较低值的97%，且不低于0.62美元/股[95] - 公司有权随时无条件终止购买协议，破产程序自动终止[98] - 出售股东不得在协议终止前进行普通股卖空或套期保值[99] - 购买协议暂停事件包括注册声明失效等多种情况[100] - 购买协议无未来融资限制等条款[101] 过往发行与交易 - 2025年7月9日，公司向售股股东发行366,260股初始承诺股份[146] - 2025年5月22日，售股股东以15万美元购买可转换票据和认股权证[147] - 2025年6月12日，公司向KF Business Ventures发行10,274股普通股[148] - 2025年6月1日，公司向多人及机构发行普通股[149][150][151][152][153] - 2025年5月12日，公司向KF Business Ventures发行10,274股普通股[154] - 2025年5月5日，公司向Lucas Ventures发行40,000股普通股[155] - 2024年12月2日，公司向KF Ventures发行本金120万美元有担保本票，可转股并发行认股权证[173] - 2024年12月，公司依据业务咨询协议向KF Ventures发行10,274股普通股[174] - 2024年11月26日，公司向MZ Group发行38,333股普通股以支付服务费用[175] - 2024年11月18日，公司向Outside The Box发行60,000股普通股以支付服务费用[176] - 2024年10月9日，公司依据《证券法》第3(6)条A条例发行1,118,005股普通股，总收益6,708,030美元[177] - 2024年8月27日，公司因向Libertas发行未来收入协议，发行认股权证，协议本金8,208,916美元[178] - 2024年6月24日至8月15日，公司依据《证券法》第3(6)条行使认股权证发行1,063,690股普通股，总收益4,789,105美元[180] - 2023年5月22日，两人行使认股权证，公司发行共20,000股普通股，总收益75,000美元[185] - 2021年12月16日至2022年12月9日，公司依据《证券法》第3(6)条A条例发行4,852,230股普通股，总收益18,195,838美元[186] 其他 - 公司成为新兴成长型公司截止条件包括年总收入达12.35亿美元等[30] - 可转换票据年利率12%，2025年12月31日起每半年付息，2027年5月22日支付本息；违约时利率增至14%[35] - 可转换票据初始转换价每股1.25美元，若出售最低25万美元可转换证券且转换价更低，转换价将下调，底价每股0.5美元[35] - 认股权证有效期24个月，初始行权价1.25美元[36] - 公司净收益超100万美元部分，25%用于偿还现有债务，其余用于一般公司和营运资金[66] - 截至2025年7月31日，与Libertas相关协议未偿还总额为416.2187万美元，年利率31%[73] - 公司系列B优先股2024年10月10日公开募股时转换为普通股，此前持有者获8%年股息[76] - 公司需在证券发售期间提交生效后修正案，若证券发售数量和价格变化不超有效注册声明最高总发售价格20%，可按规则提交招股说明书反映[191] - 生效后修正案将被视为新注册声明，证券发售视为首次善意发售[193] - 公司需通过生效后修正案移除发售终止时未售出证券[193] - 若通过特定通信方式发售证券，公司将被视为出售证券[194] - 按规则424(b)提交的招股说明书自首次使用起视为注册声明一部分（特定情况除外）[197] - 若董事等就注册证券提出赔偿责任索赔，公司将向法院提交赔偿是否违反证券法公共政策问题（法律顾问认为无判例解决时）[198]

股权与发售 - 公司拟发售最多92,045,975股普通股[8] - 若认股权证以现金行使，公司将获约6960万美元毛收入[9] - 截至招股说明书日期，公司获授权发行5亿股资本股[14] - 史蒂文·斯科佩利特2021年信托实益拥有公司全部1000万股A类优先股和65万股普通股[15] - 出售股东最多将出售89,655,171股普通股[59] - 假设出售股东行使认股权证，发行后将有105,925,975股普通股流通[63] - 截至2025年8月1日，公司有14,608,988股普通股流通[66] - 出售股东可出售多达92,045,975股普通股，占已发行普通股约86.6%[79][175] 股价与交易 - 2025年8月22日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股3.60美元[11] - 2025年7月31日收盘价为2.48美元，上一财年至今最高收盘价为5.47美元，最低为0.55美元[66] - 2025年公司普通股在纳斯达克资本市场收盘价在0.59美元至5.44美元之间波动[177] 财务数据 - 2024年和2023年公司收入分别为3,298,361美元和3,554,712美元，2025年和2024年上半年收入分别为1,930,603美元和2,202,172美元[75] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司现金及现金等价物分别为7,625,413美元、457,142美元和646,294美元[76] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为12,663,194美元、5,211,893美元和4,749,169美元[76] 公司运营 - 公司拥有并运营两个高尔夫乡村俱乐部，每个俱乐部占地超289英亩，两个球场球道总长超13000码[33] - 2018 - 2022年，佛罗里达州奥兰多市国内外休闲游客总数从1.118亿增加到1.374亿[36] - 公司计划吸引和保留不同群体客户，增加高尔夫乡村俱乐部运营收入[37] - 2014 - 2022财年，公司投资部分收入用于高尔夫乡村俱乐部设施维护与升级[38] 未来展望与策略 - 公司认为住宅社区增长带来收购机会，将评估并选择性追求[40] 风险因素 - 出售大量证券或现有股东出售股票可能导致公司普通股价格下跌[47] - 恶劣天气、经济衰退等因素可能对公司业务和经营成果产生不利影响[48] - 公司业务受多种风险影响，如天气、经济下行、经营历史有限等[86][90][92] - 公司内部控制和财务报告可能存在重大缺陷[139] - 公司普通股可能被视为“低价股”，受相关规则限制，可能降低其市场流动性[172] 特殊身份 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受简化报告要求[15] - 公司是“较小报告公司”，满足条件可继续享受相关规定[51] - 公司是“受控公司”，The Steven Scopellite 2021 Irr拥有93.5%的投票权[56]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 25, 2025 Registration No. 333-284716 THE SECURITIES ACT OF 1933 NOMADAR CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Washington, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION UNDER (I.R.S. Employer Identification Number) Jeffrey A. Baumel, Esq. Gra ...

业绩总结 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（4089.1万美元）和48.74亿日元[41] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为11.52亿日元（807.8万美元）、9.81亿日元和5.77亿日元（404.5万美元）[42] - 2024年和2023年公司合并报表总收入分别为749.08亿日元（5251.9万美元）和610.63亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表净利润分别为5.93亿日元（415.6万美元）和5.58亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表经营活动净现金分别为26.63亿日元（1867.1万美元）和22.23亿日元[45] - 2025年4月30日公司留存收益为113.96亿日元（7989.6万美元）[45] - 2025年4月30日公司总负债为236.7亿日元（1.66亿美元）[45] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业规模为38.3万亿日元（2685亿美元），游戏行业占43.6%即16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占游戏市场38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[54] - 弹珠机行业总投入金从2017年的约21.4万亿日元降至2023年的约15.7万亿日元，呈下降趋势[56] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区是全国潜在房地产买家最集中区域[71] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需要重新开发[88] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0178万亿美元）[119] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），同比增长2.4%[123] - 2019年弹珠机行业9639家门店总投入资金20万亿日元，2023年7083家门店为15.7万亿日元；2023年单店投入资金增至22亿日元，2022年为19亿日元，2019年为21亿日元[128] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%；2024年和2023年10月31日止年度，房地产销售分别产生1152135000日元和980543000日元收入[130] 公司运营 - 截至2025年8月22日公司运营13家弹珠机厅，位列前10%[41] - 客户创建IC卡并每次游玩需支付500 - 1000日元押金[76] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3506美元）[109] - 房地产销售向促成交易的经纪人支付3%佣金，物业租赁支付相当于最多三个月租金的费用[136] - 公司目标开发东京市中心100 - 170平方米、市值超10亿日元的小规模房地产，开发需18 - 24个月[140] 股权与发行 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计首次公开募股价格每股在4美元至6美元之间，假设发行价为每股4美元[10][11] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证，以购买87500股普通股（若承销商全额行使超额配售权，则为100625股），认股权证行权价格为每股5美元，是假设首次公开募股价格的125%[12] - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益拥有6784538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%，发行后若全部普通股售罄，其将控制约57.0%的投票权；若承销商全额行使超额配售权，其将控制约56.1%的投票权[14] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以弥补可能的超额配售；若承销商全额行使该选择权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总计为402500美元，公司在扣除费用前的总收益将为5347500美元[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 发售前公司有10661144股普通股流通，发售结束后预计有11911144股流通，若承销商超额配售权全部行使则为12098644股[159] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商超额配售权全部行使则约465万美元，扣除预计承销折扣和佣金（发售总收入的7.0%）及发售费用[159] 未来展望与风险 - 公司未来筹集资金能力可能受限，若无法及时筹集资金，可能阻碍公司发展[168][171] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响[168][172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][174] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[168] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[168] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的扩张场地[168] - 若公司未来国际业务扩张，将面临外汇汇率波动风险，且不采取管理外汇风险措施[189] 公司治理与合规 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定的减少报告和其他要求，如无需提供超两年经审计财务报表等[146] - 公司选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[147] - 公司作为外国私人发行人，可遵循日本法律处理某些公司治理事项，年报提交时间有四个月宽限期等[150] - 外国私人发行人可豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[152] - 若公司超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，将不再是外国私人发行人[153] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，豁免遵守纳斯达克规则5600等部分公司治理规定[184] - 作为新兴成长公司，公司可豁免多项披露要求，如无需审计师对财务报告内部控制发表报告等[193] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[197] - 公司计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制程序和编制财务报表，并适时增加会计人员[198]

公司基本情况 - 公司于2022年8月11日由Top Ships Inc.剥离成立，注册地为马绍尔群岛共和国[30] - 拥有两艘157,000载重吨的苏伊士型油轮，M/T Eco Malibu船龄4.1年，M/T Eco West Coast船龄4.2年[29][65] 财务与股权 - 出售股东将转售最多75,000股普通股，每股面值0.01美元[9][10][17] - 2025年6月23日，以每股20美元出售75,000股普通股，总收益150万美元[49] - 2025年7月21日，与B. Riley Principal Capital II, LLC签订协议，可售最多3000万美元普通股[51] - 截至招股说明书日期已发行和流通普通股为3,057,333股[77] - 截至2024年12月31日，总债务为7740万美元（不含递延融资费用）[160] - 2024年公司100%收入来自单一租船人Clearlake Shipping Pte Ltd[167] 运营管理 - 与舰队经理管理协议费用为每艘船每天651美元，初始期限五年，后续持续有效，终止需提前18个月通知并付12个月费用[34][35] - 舰队经理其他费用含验船师访问费、租船佣金、船舶买卖佣金、融资费用等[35] - 新建船舶监督服务费用为实际成本加7%[35] - 支付给舰队经理费用每年根据美国CPI调整，若低于2%按2%增长[36] 市场与行业数据 - 2024年BDTI最高1,552，最低860，2025年8月18日为1,015 [80] - 2022 - 2025年中国GDP增长率分别约为3.0%、恢复至5.0%、预计约为5.0%[90] - 2012 - 2023年全球每年销售电动汽车从约12万辆增到超1400万辆，2024年Q1销量300万辆，较2023年同期增超30%，IEA预测到2030年从4000万辆增到2.4亿辆，减少2030年全球石油产品需求600万桶/日[122] - 截至2025年8月15日，新造船订单约占现有全球油轮船队14.8%，大部分交付预计在2027年[127] 未来展望与策略 - 计划根据市场情况和机会将船队扩展到其他海运运输领域[32] - 计划通过适时选择性收购有吸引力估值的船舶扩大船队[45] - 采用机会主义和跨行业的船舶收购策略，进入新领域基于稳健基本面和供需分析[44] 风险因素 - 投资证券面临行业、业务和公司结构等多方面风险，影响业务和股价[57] - 国际油轮行业周期性和波动性大，当前金融市场和经济状况可能产生重大不利影响[60] - 租船费率和船舶价值受船舶和石油供需变化影响，难以预测[82] - 市场状况波动可能减少长距离石油运输需求、增加油轮供应，影响公司业务、财务等[86] - 宏观经济因素如通胀、利率上升、供应链限制等，影响公司运营结果、财务状况和支付股息能力[87] - 美国和欧洲信贷市场收缩，全球金融市场和经济形势波动，面临利率变化、银行和证券市场不稳定、主权违约等风险[100] - 疫情及相关政府措施可能负面影响公司业务、运营结果、现金流、财务状况等[101][102] - 2023 - 2024年融资协议从LIBOR过渡到SOFR，SOFR波动影响盈利能力、收益和现金流[104] - 公司运营受众多法律法规约束，不遵守可能导致处罚、制裁或业务暂停终止[108] - 受国际安全法规和船级社要求约束，不遵守增加责任、影响保险覆盖、导致港口拒绝进入或滞留[111] - 新造船订单交付、环保法规、电动汽车发展等影响油轮供需，对公司产生不利影响[113][118][122] - USTR对中国相关船舶征收港口费，若实施公司船只港口费用和美国港口航次运营成本可能大幅增加[138][139][142] - 俄乌战争扰乱供应链，影响运费波动，可能使部分地区通胀和衰退[147] - 红海和亚丁湾船只受袭击，公司保险成本可能显著上升[150] - 信息系统安全问题影响业务和经营业绩，可能需额外网络安全监测支出[154][155] - 融资安排限制契约影响运营和财务灵活性[157] - 有限数量金融机构持有公司现金，机构违约可能使公司失去部分或全部存款[173] - 租船人违约、运营成本增加、燃油价格上涨、通货膨胀等影响公司收益、现金流和财务状况[167][181][183][184][185] - 船只更换、运营成本增加、保险不足等影响公司业务、运营结果和财务状况[187][188][191] - 投资者等对公司ESG政策审查和期望变化，可能增加成本或面临风险[198]

业绩总结 - 2025年6月30日累计亏损7684.2171万美元，2024年12月31日累计亏损4736.1208万美元；2025年上半年净亏损3170万美元，2024年全年净亏损3290万美元[43] - 2024年全年总收入为17,834,383美元，2023年为12,597,664美元；2025年上半年为7,986,466美元，2024年上半年为8,114,981美元[71] - 2024年全年运营成本为45,212,508美元，2023年为23,729,832美元；2025年上半年为36,835,530美元，2024年上半年为25,433,989美元[71] - 截至2025年6月30日，实际现金及现金等价物为37,431,978美元，预计为37,777,078美元，调整后为65,497,078美元[71] - 截至2025年6月30日，实际总资产为242,045,523美元，预计为242,390,623美元，调整后为270,110,623美元[71] 用户数据 - 室内音乐场地“Bourbon Brothers Presents”可容纳约1,400名音乐会观众或500 - 700人就座活动[32] - 福特露天剧场可容纳8000人，预计每年5 - 10月旺季举办35 - 40场音乐会和活动；2024年8 - 10月举办20场，截至2025年8月16日举办17场，另有11场已排期[34] - BBST餐厅在科罗拉多斯普林斯和佐治亚州盖恩斯维尔运营，可同时容纳300名顾客[36] 未来展望 - 预计2025年秋季完成福特圆形剧场相关混合用途开发项目的开放[30] - 计划2026年夏季在俄克拉荷马州的布罗肯阿罗开设一个圆形剧场，其他场地稍后开放[30] - 预计2026年第三季度在得克萨斯州麦金尼市开设The Sunset McKinney露天剧场[42] - BBP Centennial音乐大厅和BBST Centennial餐厅预计2026年第二季度开业[50] - The Sunset BA预计2026年夏季开业，The Sunset El Paso预计2026年第四季度开业[50] - Roth's Sea & Steak、Notes Hospitality Collection和Brohan's酒吧预计2025年秋季开业[50] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 从佐治亚州盖恩斯维尔市以80万美元购买1.7英亩土地，从俄克拉荷马州布罗肯阿罗市以约58万美元购买约13英亩土地，在得克萨斯州埃尔帕索市获20英亩土地且无需在交割时支付现金[42] - 2025年4月9日宣布收购科罗拉多州百年城的一处不动产，预计2025年第三季度完成交易，购买价格为1300万美元[48] 其他新策略 - 拟公开发行1,724,138股普通股，假定公开发行价为每股17.40美元，授予承销商代表45天期权，可额外购买最多258,621股普通股用于覆盖超额配售[7][11] - 预计此次发行普通股的净收益约为2770万美元（若超额配售权全部行使则约为3190万美元），计划使用约2220万美元净收益用于Sunset McKinney和Sunset Broken Arrow的持续开发，其余用于营运资金和其他一般公司用途[66][97] - 拟出售Sunset Hospitality Collection LLC最多70%的会员权益，保留30%；出售部分有限责任公司最多40%的会员权益，保留60%[58] - 董事会授权将2023年综合激励补偿计划下可发行的普通股数量增加至750万股，但需股东批准[68][118]

股权与证券 - 本次注册声明涉及6,199,863股公司普通股，来自已发行公开交易认股权证和代表认股权证的行权[8] - 初始注册声明于2022年8月25日生效，涉及2,753,750股普通股等[8] - 2025年8月5日提交生效后修正案注销初始注册声明下未售出证券，8月7日生效[8] - 公开交易认股权证和代表认股权证行权价分别为5美元和5.5美元，现金行权公司将获约3100万美元毛收入[8][13] - 发行前公司普通股流通股数为5,127,395股，认股权证全部行使后将达11,327,258股[77] - 认股权证行使后公司预计获约31,040,622美元收益[77] 业绩数据 - 2025年上半年收入为5,960,152美元，2024年全年为7,862,077美元，2023年全年为5,239,986美元[82] - 2025年上半年净亏损为1,340,867美元，2024年全年为1,773,942美元，2023年全年为9,150,066美元[82] - 截至2025年6月30日，现金为1,278,656美元，总资产为8,831,744美元，总负债为4,341,465美元[82] - 2023年因收购业务确认总计5016765美元的减值损失，2024年未产生类似成本[63][145] 业务模式与持股 - 公司经营D2C电子商务、B2B SEO和营销服务以及B2B数字产品业务模式[33] - 截至2025年6月30日，持有DDS Rank, LLC 66%、RevenueZen, LLC 88%和Eastern Standard, LLC 53%多数股权[34] - 拥有并管理20家在线企业[41] - 持有Pace Generative 100%股权，于2025年5月成立[41] 收购与业务变动 - 目标是打造世界级控股公司，收购、运营和扩展盈利在线业务，理想收购对象需具备多项特征[32][35] - 收购年现金流最高达500万美元的小型在线企业[36] - 2023年1月关闭Digitallyapproved.com业务，11月关闭Prettyneatcreative.com业务[62] - 2024年12月以780000美元现金出售BWPS业务[64] 公司资格与风险 - 公司为新兴成长型公司和较小报告公司，可享受特定报告要求减免和缩减披露[5][65][69] - 面临运营亏损、融资困难、收购风险、网络安全风险等多种风险[73] 证券交易与权证 - 公司普通股和公开交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，A类优先股在OTCQB交易[185][190] - 公开交易认股权证行使价为每股5美元，有效期5年[195] 优先股相关 - 预留100万股A系列优先股用于私募发行，已发行并流通170,460股[188] - A系列优先股每年有12%累积非复利股息，2026年1月1日后可赎回[188][190] - 出售至少60万股A系列优先股后180天内，将注册并申请在美交所上市[190]

股权与股本结构 - 公司授权股本25万美元，分为4.95亿股A类普通股和500万股B类普通股，每股面值0.0005美元[14] - A类普通股每股1票投票权，B类普通股每股50票投票权且可1:1转换为A类普通股[15] - 董事长邱志诚间接持有约98.72%已发行流通普通股总投票权[16] - 2024年9月10日股东大会后，授权股本从5万美元增至25万美元[72][74] - 截至招股书日期，已发行并流通A类普通股658.125万股，B类普通股500万股[158][189] 财务数据 - 2025、2024和2023财年公司收入分别为1763.1489万、1474.8551万和2405.9556万美元[63] - 2025和2024财年净亏损分别为141.0465万和129.5163万美元，2023财年净收入220.8152万美元[63] - 截至2025年3月31日，公司实际总资本10726096美元，预计调整后为17700778美元[136] - 截至2025年3月31日，公司净有形账面价值约1064万美元，即每股0.919美元[142] 发行计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证[8][92] - 认股权证行使价为假定公开发行价的120%，于首次行使日期起五周年届满[92] - 假设发售所有证券，预计本次发售净收益约[•]百万美元[94] - 拟将约40%净收益用于加强品牌和营销，约35%用于战略收购和合作，约25%用于一般公司用途[94] 业务情况 - 公司主要销售、设计和制造互连产品，有超25个国家全球客户群[55] - 2025、2024和2023财年，超99%销售归因于制造公司和EMS，其余归因于经销商[57] - 中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工进行产品设计等工作[59] - 产品研发工程团队有20名员工，拥有71项在中国知识产权局注册的专利[60] 法规与监管 - 公司是“新兴成长型公司”，符合简化报告要求[17] - 2022年2月15日起施行办法要求拥有至少100万用户个人信息的平台运营方境外上市需申请审查，公司未达标准不受影响[20] - 2023年3月31日生效办法，公司此次发行无需备案，但不能保证未来不受影响[66][67]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 21, 2025 AMENDMENT NO. 10 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kepuni Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands Not Applicable Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numbe ...