股权与发行 - 公司初始公开募股2,009,800股普通股，出售股东合计出售790,200股[14][18] - 初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%[14] - 发行完成后公司有29,806,302股已发行和流通普通股，Ten - League Corp将持股约79.16%[22] - 假设发行价4.50美元，总发行金额12,600,000美元，承销折扣和佣金756,000美元[23] 公司运营 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案供应商，业务运营超24年[51] - 2021 - 2022年及2023年上半年，从SANY采购分别占收入成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] 财务数据 - 2021 - 2022年公司计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销损失占比分别为0%和4.3%[136] - 2022年上半年和2023年上半年计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销损失占比分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] - 2021、2022年末及2023年6月末，前五大客户销售额分别占总净收入的40.9%、36.6%和42.9%[146] - 截至2023年6月30日，经调整后每股有形净资产账面价值为0.36美元，假设公开发行价4.50美元，投资者每股将稀释4.14美元[163] 未来展望 - 公司计划提供更环保重型设备并扩大EPCC服务[57] - 拟将发行所得净收益用于扩大产品供应、改善自动化流程、战略收购等[69] 风险因素 - 公司依赖SANY，续签分销协议存在不确定性[58] - 运营面临设备故障、员工违规等风险，可能导致设备损失、法律纠纷和声誉受损[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停止运营[91] - 业务依赖建筑、基础设施等行业，行业周期性和不可控因素会影响产品和服务需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手[97] - 依赖设备及时交付，供应商问题可能导致无法按时履行订单和声誉受损[99] - 租赁业务面临设备残值风险，二手设备售价下降会影响业务和财务状况[103] - 租赁设备老化会增加运营成本，新设备成本上升也会影响财务状况[105] - 气候变化、相关法规和温室效应可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需要额外资金，无法获得融资会影响业务和发展前景[112] - 参与合资企业或战略联盟可能面临合作方问题和整合困难[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] 上市相关 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场以“TLIH”为代码上市[19] - 公司作为外国私人发行人，需在财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告[187] - 将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定[189]

首次公开募股 - 公司预计普通股发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 公司授予承销商45天期权，可最多购买19.5万股额外普通股[15] - 此次发行普通股数量为130万股[17] - 预计发行净收益约为492万美元，行使超额配售权则约为581.2125万美元[102] - 发行后普通股将达10,223,079股，行使超额配售权则为10,418,079股[102] 用户数据 - 公司社交媒体每月浏览量关注者为53万，每月用户互动量为1万次，发布运动员简介数量为27个[23] - 2023年11月平台潜在教练内容创作者有5645个，大使5个，运动员档案超9870个，月用户超543,518个[61] - 2023年11月三个平台月网站会话超69万次，月平均用户参与超45万次，社交媒体总关注者超500万，月页面浏览量超1500万[61] 业绩总结 - 2023财年和2022财年公司分别产生运营亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[115] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为370.2567万澳元，调整后为1118.0967万澳元[109] - 截至2023年6月30日，公司总资产为723.0785万澳元，调整后为1518.795万澳元[109] - 截至2023年6月30日，公司总负债为3836.5092万澳元，调整后为373.8353万澳元[109] - 2023年10月推出票务服务，至11月3日票务收入达144,817澳元[71] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出在线课程Alta Academy[64][65] - 2023年9月推出Alta会员四个新等级，推出Alta Community平台首个版本，完成UFC Fit项目试点[66][67][68] 市场扩张和并购 - 2023年9月收购Steppen，其应用下载超39.5万次，在苹果应用商店获超180万次展示[69] - 2023年10月收购Mixed Martial Arts LLC，其论坛账户超26万个，月参与会话超35万次，社交媒体关注者超500万，曾创年收入峰值60万美元[70] 其他新策略 - 公司计划在成熟市场发展业务，投资产品平台并拓展合作伙伴生态系统[87] - 公司会员获取策略包括合作营销、精准营销、品牌联盟等[84] - 公司B2B和企业销售合作策略涵盖行业专家服务、本地化营销等[90] 公司基本信息 - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[94] - 公司主要行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州曼利市[95] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[34] - 公司是澳大利亚股份有限公司，属于“新兴成长型公司”[13] 公司身份与规则 - 公司预计普通股将在纽约证券交易所美国板交易，股票代码为“MMA”[12] - 公司注册生效后将被视为外国私人发行人，可豁免《交易法》部分规则[98] - 公司新兴成长公司身份特定条件下可能提前终止[96] - 当美国居民持有公司超50%流通有表决权证券且满足条件时，公司将不再是外国私人发行人[99] 风险提示 - 公司面临融资、盈利、市场需求等多方面风险[91] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或需额外资金，融资可能稀释股东权益[116] - 消费者偏好和行业趋势变化影响公司经营业绩[117] - 新冠疫情持续影响公司业务[119] - 公司营收受宏观经济条件影响[121] - 公司依赖技术，技术易受服务中断和安全漏洞影响[122] - 客户信息保护至关重要，安全漏洞会损害公司声誉和业务[126] - 公司商标等知识产权易受挑战和侵权[128] - 汇率波动可能导致公司经营结果波动[130] - 公司成功依赖品牌价值，品牌受损会影响经营业绩和财务状况[134] - 公司依赖合作伙伴关系，合同终止或关系破裂会对业务产生重大不利影响[135] - 公司业务增长对管理等造成压力，未来扩张可能带来更大需求[140] - 公司接受支付需支付手续费，费用增加可能影响经营结果[141] - 计费软件问题可能影响会员满意度和收入[142] - 公司和合作健身房可能面临健康安全风险相关索赔[147] - 合作健身房可能无法吸引和留住会员，影响公司业务和财务状况[145] - 公司无法识别和确保合适的合作健身房，可能对收入增长率和利润产生负面影响[146] - 公司依赖关键员工，无法留住或招聘合格员工可能影响经营效率和财务状况[148] - 社交媒体使用可能损害公司声誉，违反法规可能导致罚款或处罚[149] - 公司面临国际市场风险[156] - 公司MMA决赛夜活动受监管，违规可能面临纪律处分[159] - 公司可能因违反隐私和数据保护法规面临重大罚款[166] - 公司若未能遵守特定司法管辖区法规，可能导致收入下降[167] - 公司受反贿赂和反洗钱等法律约束，违规后果严重[168][169] 其他事项 - 公司于2024年1月24日进行了4:5的反向股票分割[93] - 公司董事等同意限制出售普通股[103] - 公司目前普通股无公开市场，发行价可能无法反映市场价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[181] - 公司成为上市公众公司将产生额外成本[185] - 公司未来可能发行额外证券，可能稀释现有股东权益[189] - 公司在可预见的未来不太可能发放股息[191] - 公司每年第二财季末确定外国私人发行人身份，若失去需遵守国内报告制度并产生额外费用[197] - 公司申请在纽交所美国板块上市，未来能否继续上市不确定[199]

股票发行 - 公司拟公开发行最多200万股普通股，占发行完成后已发行普通股的15.1%[11][14][67][120] - 发行后假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有23.6%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士发行后将持有公司67.96%的已发行和流通普通股，拥有67.96%的总投票权[17][69] - 普通股发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[16][120] - 初始公开发行价格每股4.50美元，总收益900万美元，承销折扣每股0.315美元，总计63万美元，公司扣除费用前收益每股4.185美元，总计837万美元[24] - 本次发行预计总现金费用约76.6312万美元，不包括上述折扣[27] - 承销商获45天选择权，可按发行价减去承销折扣购买最多15%的公司发行股份，若全部行使，公司需支付的承销折扣为72.45万美元，扣除承销折扣和费用前总收益为1035万美元[27] - 发行前公司流通股数量为1125万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为1325万股[120] - 承销商有权在发行结束后45天内以公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股额外普通股[120] - 基于每股4.5美元的发行价，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约760.37万美元；若行使则约885.92万美元[120] 业绩情况 - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司营收分别为2254.4万港元、1433.16万港元、789.97万港元和812.91万港元[127] - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司净利润分别为1167.91万港元、347.9万港元、187.32万港元和309.47万港元[127] - 截至2021 - 2022年11月30日及2023年5月31日，公司总资产分别为3190.9万港元、2103.37万港元和2547.25万港元[128] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL收集和存储的中国个人客户信息少于100条，远低于100万用户[35][95][97][144] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[73] - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和一般公司用途[120] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次上市非经常性费用不利影响[194] 市场环境与监管 - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[31][91][138] - 2023年2月17日，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，3月31日生效，境外上市需向证监会备案，违规将受处罚[32][91][138] - 2021年7月10日，中国网信办发布网络安全审查办法修订草案征求意见稿，规定控制超100万用户个人信息的“数据处理者”境外上市需进行网络安全审查[35][96][143] - 2022年2月15日，修订后的网络安全审查办法生效，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市须申请审查[35][96][143] - 若美国证交会认定公司提交的年报包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告，连续两年不符合要求，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[40][82][84][103][104][149][163] - 2021年12月16日，PCAOB报告称无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所；2022年8月26日，CSRC、财政部与PCAOB签署协议；2022年12月15日，PCAOB称能完全检查[42][82][84][104][105][160][161][162] - 公司所有业务均在香港，受中国政府监管政策影响大，若加强监管，公司发行普通股能力或受限，股价或大幅下跌甚至归零[80][82] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，影响股价和流动性[88] - 公司业务表现受香港资本市场状况影响大[88] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力难以预测[88] - 公司与现有客户无长期独家服务协议，难以预测未来经营成果[88] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失影响运营[88][189] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和股价[88] - 公司及其子公司目前无需从香港和中国内地当局获得上市和发行普通股的许可或批准，但存在不确定性[99][100] - 国际贸易政策变化、贸易争端、香港国安法和美国HKAA制裁等可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][170] 股息相关 - 2021年11月30日年度宣派和支付300万港元股息，2022年3月宣派和支付1500万港元股息[43] - 2022年3月，公司宣布并向股东支付了1500万港元的股息，其中12699814港元（1627138美元）抵消了截至2021年11月30日董事及关联方的欠款，剩余2300186港元（294707美元）于2022年3月16日以现金支付[70] - 公司董事会可在认为合适的时间和金额向股东授权并宣布股息，前提是公司在股息支付前后具备偿债能力且资产价值不低于总负债[74] - 香港法律规定，股息只能从可分配利润或其他可分配储备中支付，不能从股本中支付，且目前香港税务局对公司支付的股息不征税[75] 公司性质与业务 - 公司是英属维尔京群岛公司，子公司是香港公司，在香港提供金融公关服务[61][112] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，可享受减少报告要求等优惠，若年收入超12.35亿美元等情况，将提前失去资格[5][22][107] - 公司是“外国私人发行人”，可遵循家乡治理要求和相关豁免规定，而非纳斯达克公司治理标准，但打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[110][111] 其他 - 此次发行净收益中的5万美元将存入托管账户24个月，用于可能对承销商的赔偿[122] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%以上）同意自招股说明书日期起180天内限制出售股份[120] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律风险，重大判决等会影响经营结果和声誉[195] - 公司服务依赖计算机系统可靠性和信息技术安全措施，系统故障等会影响业务[197] - 公司难以识别和阻止董事、高管、员工、代理商或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，此类行为可能使公司遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分[200]

首次公开发行 - 公司发售200.98万股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne合计发售79.02万股[18] - 普通股首次公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行完成后，已发行和流通的股份将为2980.6302万股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份及投票权[22] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行额为1260万美元[23] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[23] 公司概况 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[51] - 2023年3月17日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[59] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享特定简化报告要求[62] - 作为外国私人发行人，可豁免某些美国国内上市公司规定，信息披露范围和及时性低于美国发行人[63][187] 业务情况 - 核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[54] - 提供设备分基础、起重、挖掘和港口机械四类[52] - 2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[53] - 2021 - 2023年上半年从SANY采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] 未来展望 - 计划提供更多环保型重型设备、扩大充电解决方案的EPCC服务推动增长[57] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议有无法续约、提前终止或被修改的风险[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无合适替代将影响业务[80][81] - 运营面临竞争，无法有效竞争和适应市场变化将影响业务和经营成果[83][84] - 面临设备故障、员工违规等运营风险，重大故障可能导致生命损失、设备损坏和法律纠纷[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务扩张计划可能不成功，实施需大量资金，融资情况不确定[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素会影响业务[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手影响业务[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益，新设备成本也可能上升[105][106] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，融资情况不确定，债务融资会带来限制和风险[112][113] - 面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[128] 用户数据（客户情况） - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和4.3%[136] - 2022年6月30日 - 2023年6月30日半年内，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] 其他 - 公司董事和高管同意自招股说明书日期起180天内不出售股份，除非获承销商代表事先书面同意[161] - 若购买本次发行股份，每股将立即大幅稀释4.14美元，截至2023年6月30日调整后的每股有形账面价值为0.36美元，假设公开发行价格为每股4.50美元[163]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) As filed with the Securities and Exchange Commission on February 7, 2024. Registration No. 333- CLEARMIND MEDICINE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) British Columbia 2834 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 101 – ...

发行相关 - 公司预计首次公开发行普通股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买多达300,000股普通股以覆盖超额配售[15] - 此次发行股份数量为2,000,000股普通股[17] - 预计发售净收益约为812.25万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为949.5万美元[103] - 发售完成后公司普通股将达1092.3079万股，若承销商全额行使超额配售权则为1122.3079万股[103] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量的粉丝数为530K，月用户参与度为10,000[23] - 公司积累超4000条全球武术和格斗运动健身房记录，超300家健身房在Alta平台[55] - 2018年以来全球运行超206个勇士训练项目，超5107名参与者订阅，近三年平均每位参与者毛收入为1496澳元[56] - 2023年11月，Alta平台月用户超543,518，月网站会话超690,000，月平均用户参与超450,000[61] - 2023年11月，Alta平台社交媒体总关注者超500万，月总页面浏览量超1500万，教程视频超3500个[61] - Steppen应用下载量超395,000，在苹果应用商店获得超180万展示量，拥有超270,000个账户[69] - Mixed Martial Arts LLC平台有超260,000个论坛账户，超350,000个月参与会话，脸书页面超500万关注者，曾创最高年收入达60万美元[70] 业绩总结 - 2023年11月3日前，票务服务产生收入144,817澳元[71] - 2023财年和2022财年公司分别产生经营亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[117] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为370.2567万澳元，总资产为723.0785万澳元[111] - 截至2023年6月30日，公司总流动负债为2801.876万澳元，总负债为3836.5092万澳元[111] - 2023年和2022年公司来自项目费用的收入分别为93.7415万澳元和205.0044万澳元[110] 未来展望 - 公司计划通过扩大产品组合、投资技术和合作伙伴生态系统来推动增长[87][88][89] - 公司预计完成此次发行后满足上市要求，普通股将在NYSE American以“MMA”为代码交易，但不保证成功[12] - 公司未来大量收入将来自国外销售，需应对国际税收法规和转移定价风险[153] - 公司预计在可预见的未来不会发放股息，将用可用资金支持增长[193] 新策略 - 公司会员获取策略包括数据驱动营销、与知名品牌合作和季节性营销活动[81][85] - 公司B2B和企业销售合作策略包括利用行业专家、本地化营销和社区参与[91] 其他 - 公司是一家在澳大利亚注册的股份有限公司，属于“新兴成长型公司”[6][11][13] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则有重大差异[34] - 公司于2024年1月24日进行了4:5的普通股反向股票分割[94] - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[95] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[97] - 新兴成长公司身份可利用减少报告要求的规定至本次发行完成后第五个财年的最后一天，若年收入超12.35亿美元等情况将提前结束该身份[97] - 公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》的某些规则和披露义务[99] - 公司董事、高管和股东同意在招股说明书日期后，高管和董事12个月内、其他股东6个月内不处置普通股[104] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或需额外资金，融资可能稀释现有股东权益[118] - 新冠疫情持续影响公司运营，2020年零收入时通过成本控制和人才保留获得6个月运营期，2023年6月30日所有合作健身房开放[121] - 公司营收受宏观经济等不可控因素影响，经济放缓或衰退时风险加剧[123] - 公司依赖技术运营，技术易受服务中断和安全漏洞影响，虽采取措施但无法保证避免[124] - 公司知识产权可能被挑战、侵权，相关诉讼或纠纷会产生成本并损害声誉[130] - 汇率波动会导致公司运营结果波动，无法预测其对未来运营结果的影响[132] - 合作健身房行动不受公司控制，若运营不达标或产生纠纷会损害公司品牌和声誉[133] - 公司成功很大程度取决于品牌价值，孤立事件可能严重损害品牌[136] - 公司依赖与合作方的合同和关系，合同终止或关系破裂会对业务产生重大不利影响[137] - 公司业务扩张可能对管理、员工、信息系统和内部控制造成压力，影响业务[142] - 公司接受ACH、信用卡和借记卡支付，需支付交换费等费用，费用增加可能影响运营结果[143] - 若计费软件出现问题，可能影响会员满意度、导致信用卡公司停用支付产品和损失会员收入[144] - 公司和合作健身房可能面临健康和安全风险相关索赔，影响经营结果、财务状况和现金流[149] - 若无法吸引和留住关键员工，可能影响业务管理和战略目标实现[150] - 社交媒体负面评论、集体行动等可能损害公司声誉和业务，违反相关法规可能面临罚款[151] - 若无法适应新技术和内容分发平台变化，可能导致客户流失和收入下降[154] - 公司业务面临多种竞争，竞争加剧或应对不当可能影响业务和财务状况[155] - 公司MMA终极格斗之夜活动受政府和州体育委员会监管，违规可能受纪律处分[161] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因包括缺乏正式内部控制系统和书面文件，以及缺乏足够资源和专业会计人员[178] - 公司为弥补重大缺陷，聘请了新首席财务官和会计人员，引入外部临时资源，并成立了审计与风险委员会[180] - 公司计划通过加强财务和会计职能、实施严格控制、升级财务报告流程、记录内部控制政策和程序、建立监控和监督控制等措施进一步弥补重大缺陷[184] - 公司普通股目前无公开市场，首次公开募股价格经与承销商协商确定，可能无法反映发行后的市场价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[183] - 公司普通股市场价格可能因财务表现波动、经济和股市状况、证券分析师的财务估计和建议等因素大幅波动[185] - 公司成为上市公众公司将产生法律、会计、保险等费用，增加合规成本，可能影响获取保险、吸引和留住人才的能力，甚至导致股票退市、罚款和诉讼[187] - 未来大量出售、分配或发行普通股或市场有此类预期，可能导致股价下跌，影响公司通过后续股权融资获取资本的能力[189] - 证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告、发布负面报告、停止覆盖或下调评级，可能导致公司股价和交易量下降[190] - 公司未来可能发行额外普通股或具有更优惠权利和特权的证券，可能稀释现有股东权益[191] - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践替代部分纽交所美国市场要求，可能对投资者保护较少[194] - 公司高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条的短线交易利润和内幕交易报告义务约束，但需遵守第13条报告股份所有权变更义务[196] - 作为外国私人发行人，公司向美国证券交易委员会提交的信息少于国内发行人，不适用部分《交易法》规则，按澳大利亚法律每年和每半年编制财务报表[197] - 纽交所美国市场要求发行人股东大会法定人数不少于已发行有表决权普通股的33 1/3%，公司遵循澳大利亚法律，两名股东出席即构成股东大会法定人数[198] - 澳大利亚法律规定，向关联方发行股权证券或导致股东权益增加到超过20%，或从20%以上且低于90%的起点增加时，需获得股东事先批准[198] - 公司需在第二个财政季度末每年确定外国私人发行人身份，若失去该身份，需遵守《交易法》国内报告制度并承担额外费用[199] - 维持外国私人发行人身份，需满足多数普通股由美国非居民直接或间接实益拥有，或多数高管和董事不是美国公民或居民、超50%资产不在美国、业务主要在国外管理[199]

证券发行 - 公司将发售至多2,673,796股普通股等多种证券，假设组合公开发行价为每股1.87美元[9][10] - A类和B类认股权证行使价均为每股1.87美元，有效期分别为5年和18个月[10] - 预融资认股权证购买价为1.869美元，行使价为每股0.001美元，可立即行使[11] - 配售代理认股权证数量为配售普通股的8%，行使价为发行价的125%[22] - 本次发行预计总费用（不包括配售代理费用和开支）约为200,000美元[22] - 本次发行将于2024年结束，公司有权提前终止[15] 业务与市场 - 公司自2013年成立，业务仅在马来西亚开展，客户来自多个国家[34] - 公司投资者关系服务已服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[37] - 2022年马来西亚有991家上市公司[39] 过往交易 - 2023年5月29日，公司以60万股受限普通股认购GlobexUS 500股普通股[42] - 2023年6月6日，公司宣布每股0.01美元股息，7月31日支付104,557.28美元[43] - 公司变更股息政策，未来财年末定期支付股息[44] - 2023年7月19日，公司与TGL合作开发AI旅游平台[45] - 2023年7月20日，TGL子公司与公司签软件开发协议，公司发行286,533股普通股[47] 公司身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可简化报告要求[18][19] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”标准[50] - 公司新兴成长公司身份最多持续五年，满足特定条件可提前结束[51] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴目前拥有50.2%投票权，发行后降至46.2%[53] - 发行前公司普通股流通股数为38027579股，发行后预计为40701375股[68] 资金用途 - 公司计划将发行净收益用于客户首次公开募股、战略收购等[68] - 公司预计此次发行净收益约420万美元，扣除费用约80万美元[133] 财务状况 - 截至2023年6月30日，实际现金及等价物为328.39万美元，预计调整后为748.39万美元[144] - 截至2023年6月30日，实际总资本为1608.51万美元，预计调整后为2363.51万美元[144] - 此次公开发行对投资者每股摊薄为1.3038美元[152] 人员情况 - 截至2024年1月8日，公司有多位高管任职，介绍了年龄和工作经历[160] - 2023年非执行董事累计薪酬为17.2万美元，执行董事及高管为197.773478万美元[176] 股份相关规定 - 公司清算时普通股股东按比例分配资产[196] - 董事会可要求股东支付未付股款，未支付可能被没收[197] - 公司可回购自己的股份[198] - 变更股份权利有相关规定[199] - 公司成员有权查阅相关文件，董事可限制[200]

首次公开发行 - 公司拟发售2203500股，售股股东拟发售1296500股[14][18] - 发售前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%，发售时拟转售1362029股、1362029股和209529股[14] - 发售完成后公司已发行和流通股份将达30000000股[22] - 发售完成后Ten - League Corp将持股约78.55%，代表约78.55%的总投票权[22] - 公司同意向承销商支付相当于发售总收益6%的折扣和1%的不可报销费用津贴[24] - 初始公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[70] - 公司、董事等除出售股东外，同意在招股说明书日期后180天内锁定股份[70] 公司概况 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，无运营业务，通过新加坡子公司开展业务[21] - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[52] - 公司2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室位于新加坡[60] 业务情况 - 2021年向新加坡港口运营商供应全电动叉车等设备，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021 - 2023年上半年向SANY采购额分别占成本收入的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] - 2021、2022年末及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和4.3%[136] - 2022年6月30日和2023年6月30日止半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用敞口为1570万新加坡元[134] 未来展望 - 计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、扩张业务、深化合作及吸引人才[58] - 2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若条件不符将失去该身份[189] 上市相关 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19][70] - 作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受减少的报告要求[20][63][64][66][185][186][187][188] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议存在无法续约或提前终止风险[59][74] - 依赖关键管理和技术人员，存在人员流失影响业务的风险[80] - 运营面临设备故障、员工违规等风险[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不能保证实现预期结果[93] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性或经济下滑会影响需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应中断会影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险[103] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和计划实施[112] - 合资企业或战略联盟可能带来额外风险[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] - 保险可能不足以赔偿所有损失，保费可能大幅增加[144] - 产品需符合严格质量标准，不达标会产生责任、成本超支并影响声誉[145] - 依赖少数主要客户，无法保证留住或维持订单水平[146] - 普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[152] - 可能无法维持在纳斯达克的上市地位，若被摘牌会面临严重后果[154] - 大量普通股出售或预期出售会影响股价，削弱股权融资能力[161] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利联邦所得税后果[166] - 交易涉及以低于股票账面价值或市值出售20%或更多普通股需寻求股东批准[173] - 缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛公司治理实践与美国不同，股东保护自身利益可能更困难[172][180][181][182] - 在纳斯达克上市将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间应对要求[190] - 法律法规变化使上市公司面临合规不确定性和更高成本[191] - 若未满足纳斯达克上市要求被摘牌，股份流动性和市场价格可能下降[192] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[197] - 所有业务和资产位于美国境外，美国投资者可能无法送达传票或执行判决[198] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]

公司概况 - 公司为澳大利亚股份有限公司，2013年3月27日注册成立，2022年2月2日更名[93] - 公司是新兴成长型公司，上一财年收入低于12.35亿美元[95] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[33] 财务数据 - 2023财年和2022财年分别亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[106][113] - 2023财年和2022财年项目费用收入分别为93.7415万澳元和205.0044万澳元[106] - 2023财年和2022财年总营收分别为153.6811万澳元和94.0803万澳元[106] - 2023财年和2022财年总支出分别为2213.4247万澳元和1213.8253万澳元[106] - 2023年10月至11月3日，票务服务产生144,817澳元收入[70] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为370.2567万澳元，总资产为723.0785万澳元，总负债为3836.5092万澳元[107] 用户数据 - 公司社交媒体月浏览量关注者为530K，月用户互动量达10000次，发布运动员和健身房简介分别为2个和7个[22] - 公司自2018年全球运行超206个勇士训练项目，超5107人订阅，近三年人均平均毛收入为1496澳元[55] - 2023年11月，健身房网络数据库有4191家健身房，发布2829家，活跃379家[60] - 2023年11月，Alta平台潜在教练内容创作者有5645个用户资料，大使5人，运动员资料超9870个[60] - 2023年11月，Alta平台月用户超543,518人，月网站会话超690,000次，月平均用户参与超450,000次[60] - 2023年11月，Alta平台社交媒体总关注者超500万，月页面浏览量超1500万，教程视频超3500个[60] - Steppen应用下载量超395,000次，在苹果应用商店获得超180万展示量，拥有超270,000个账户[68] - Mixed Martial Arts LLC平台有超260,000个论坛账户，超350,000个月参与会话，脸书页面超500万关注者，曾创最高60万美元年收入[69] 上市计划 - 公司拟在美国进行首次公开发行普通股，预计普通股在纽约证券交易所美国板交易，代码为“MMA”[10][11] - 公司授予承销商代表45天期权，可购买额外普通股以覆盖超额配售[14] - 承销商将在2023年约某一日期在纽约向购买者交付普通股[15] - 承销商费用包含不超过初始公开发行价格1.0%的非报销费用津贴[13] 业务合作与拓展 - 公司与UFC Gym合作的UFC Fit项目在圣何塞试点成功，正协商在其全球超150个地点推广[57][67] - 公司最近为新企业合作伙伴UFC Gym提供定制产品解决方案[76] 未来展望 - 公司预计下一阶段增长将通过扩展产品套件来满足武术和格斗运动社区需求[73] 策略 - 公司会员获取策略包括精准分析、参与驱动活动、与知名品牌结盟等[84] - 公司B2B和企业销售合作策略包括行业专家支持、本地化营销等[90] 风险提示 - 公司投资面临需大量资金、可能持续亏损等风险[91] - 公司业务受消费者偏好和行业趋势变化、新冠疫情、经济放缓等影响[115][117][119] - 公司依赖技术、知识产权、国际业务等面临多种风险[120][126][128] - 公司面临竞争、战略收购和投资不成功等风险[151][152] - 公司内部控制存在重大缺陷，上市后会产生额外费用和问题[174][183] - 公司股价可能大幅波动，未来股权融资可能受影响[179][185] - 公司新兴成长型身份有持续时间限制[169] - 公司作为外国私人发行人有相关权益和限制[190][192][193] - 公司需遵守美国经济制裁法律，违反会导致罚款等后果[167]

业绩总结 - 2022年全年收入726.4万美元，2021年为958.1万美元，2023年上半年为309.6万美元，2022年上半年为198万美元[61] - 2022年全年净收入179.8万美元，2021年净亏损15.3万美元，2023年上半年净亏损232.6万美元，2022年上半年净收入100.9万美元[61] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际为35.1万美元，调整后为442.2万美元；总资产实际为454.1万美元，调整后为861.2万美元[61] - 2022年末累计亏损1978万美元，2021年末为2106.5万美元；2022年末股东权益总额为127.6万美元，2021年末为556.9万美元[62] - 2022年全年基本每股收益0.605美元，2021年为 - 0.051美元，2023年上半年为 - 0.783美元，2022年上半年为0.339美元[61] - 2022年全年摊薄后每股收益0.577美元，2021年为 - 0.051美元，2023年上半年为 - 0.783美元，2022年上半年为0.305美元[61] - 2021年有一客户占总收入的65.91%，2022年该客户无收入贡献，2023年上半年占比6.76%；另一客户2021年占比3.49%，2022年占比55.3%，2023年上半年占比14.1%[70] - 2022年公司非以色列和美国客户（包括国际军事销售）收入约占总收入的60.3%[88] 公司发行 - 公司拟进行首次公开募股，将发售1,075,000股普通股，发行价预计在4美元至6美元之间[8] - 公司授予承销商45天的期权，可额外购买最多161,250股普通股[13] - 目前已发行和流通的普通股数量为3,161,779股[26] - 公司本次发行后普通股将达5,075,000股（行使超额配售权后为5,236,250股）[56] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多161,250股额外普通股，占比15%[56] - 假设发行价每股5美元，公司预计本次发行净收益约400万美元（行使超额配售权后约474万美元），将分别用于营销和业务发展约150万美元、研发约100万美元等[56] 股权结构 - 现有控股股东Nir Klein和Ron Klein在发行后将持有公司52.11%的投票权[11] - 公司首席执行官Nir Klein目前拥有超50%投票权，发行完成后，Nir Klein和Ron Klein合计投票权不超50%[40] - Ron Klein和Nir Klein发行后将共同拥有52.11%普通股，可控制52.11%投票权，符合NYSE American部分公司治理标准豁免条件，但公司暂不使用[45] - 发行结束后，高管、董事、5%大股东及其关联方预计合计实益拥有约70.51%普通股[168] 市场与客户 - 2020年至2022年公司经销商网络增长了六倍[33] - 自10月10日至招股说明书日期，公司收到来自以色列国防军和警察部队的采购订单，总计超400万美元[35] 风险因素 - 会计师事务所对公司截至2022年12月31日的持续经营能力表示重大怀疑[66] - 公司产品销售受政府资金、审批及合同等因素影响，可能导致净销售、经营业绩、收益和现金流下降[67][68] - 公司所处市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富，可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[69] - 公司面临多种风险，如合同盈利性受环境、估计、假设、风险管控等因素影响，可能对收益和利润率产生重大不利影响[83] - 公司依赖分包商和供应商，若其无法履约，可能对公司履行客户承诺的能力产生重大不利影响[84] - 公司未来成功部分取决于产品和技术的开发改进以及合格员工的保留，若无法满足客户需求和法规要求，可能对未来收入和收益产生重大不利影响[86] - 公司面临产品责任索赔风险，重大索赔、召回或现场行动可能对公司业务、经营成果、财务状况和流动性产生重大不利影响[87] - 政府政策和监管要求的变化可能影响公司产品需求、竞争地位，或导致公司无法在某些国家销售或制造产品[89] - 公司受美国和外国税法影响，税法变化和税务纠纷解决可能对公司经营成果产生不利影响[91] - 公司依赖合格人员的招聘和保留，若无法吸引、培训和保留人员，或无法维持企业文化和高道德标准，可能对公司业务造成严重损害[93] - 公司业务和财务表现可能受网络攻击影响，可能导致生产停工、运营延迟、信息泄露等后果，对公司产生重大不利影响[96] - 全球通胀压力可能影响公司运营和现金流，全球利率上升可能影响公司借贷和融资成本[100][101] - 公司业务受美国和外国反腐败及贸易控制法律法规约束，违规可能导致罚款、声誉受损和出口受限[105] - 若无法满足美国和以色列贸易控制法要求，可能影响产品和技术开发、生产、进出口，进而影响收入和盈利能力[109] - 若不遵守复杂采购法律法规，可能失去业务并承担各种处罚或制裁，还会损害声誉[110] - 美国政府可能修订采购做法或采用新规则，增加公司成本，影响获取新合同的能力[114] - 若ESG实践未达要求和标准，公司声誉、品牌、员工保留、客户和供应商合作可能受负面影响[116] - 公司受以色列和美国政府调查和审计，违规将面临民事、刑事处罚和行政制裁，还可能损害声誉[120] - 公司受政府进出口和营销控制，违规可能承担责任，影响国际市场竞争力[122] - 生产中断会影响公司经营业绩，过去曾经历设施停电，一般持续一天[127] - 公司依赖供应商，供应中断、产能限制、价格上涨等会增加运营成本，影响产品竞争力[128] - 俄乌冲突导致原材料供应减少、成本上升、供应链中断等，可能影响销售和利润率，限制外部融资[134] - 美国政府合同通常在开始时未全额资助，可能提前终止或修改，会对公司业务产生不利影响[137] - 公司若面临法律诉讼不利结果，可能需支付赔偿金、罚款等，影响公司业务和财务状况[140] - 公司独家使用的第三方知识产权可能受限，对业务和财务状况产生重大不利影响[142] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能无法以发行价或更高价格转售股票[146] - 公司作为上市公司将产生显著增加的成本，包括法律、会计等费用，还需投入大量管理时间[153] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，评估财务报告内部控制有效性，存在无法按时达成有效结论的风险[156][158] - 公司筹集额外资本会稀释现有股东权益，可能对现有股东权利产生不利影响[159] - 公司部分客户合同可能因美国政府选择而被终止，公司在合同终止时可能仅能收回已发生或承诺的成本等[138] - 公司行业专有技术无注册知识产权，他人可能无偿复制，保密协议保护效果不确定[143] 其他要点 - 8月6日进行了5.612比1的反向股票拆分，11月28日进行了1.065472054比1的反向股票拆分[26] - 截至2023年6月30日，454,105股可通过行权发行，加权平均行权价2.15美元；53,624股可通过行使认股权证发行，行权价2.965新谢克尔[58] - 某些股权协议转换后将发行102,346股，总收益约34.2万美元；发行完成后根据投资者协议将发行735,875股[58] - 假设普通股发行价为每股5美元，购买者每股将立即稀释3.27美元[160] - 约3912682股流通普通股预计受180天锁股协议限制，期满后可无限制出售[166] - 若公司在某应税年度为PFIC，美国纳税人持股将面临不利联邦所得税规则，判定标准为至少75%总收入为“被动收入”或至少50%资产平均产生被动收入[171] - 公司从未宣派或支付普通股股息，预计可预见未来也不会支付[172] - 作为外国私人发行人，公司年报需在财年结束后120天内提交Form 20 - F，而美国国内非加速申报公司需在90天内提交Form 10 - K[175] - 外国私人发行人身份每年在发行人最近完成的第二财季最后工作日确定，公司下一次确定时间为2024年6月30日[177] - 若多数股东、董事或管理层为美国公民和/或居民且未满足避免失去外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，美国国内发行人监管和合规成本可能显著增加[177] - 证券分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告、改变不利推荐等情况可能导致公司普通股交易价格或交易量下降[164] - 现有股东大量出售或市场预期其出售普通股，可能导致股价下跌并削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力[166] - 公司为“受控公司”，Ron Klein和Nir Klein将持有52.11%普通股，控制52.11%投票权，符合纽交所美国公司治理标准豁免条件[178] - 公司作为“新兴成长公司”，将利用JOBS法案豁免条款，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元或发行超10亿美元非可转换债务等[182] - 上市后公司每年估计至少产生数十万美元额外费用[185] - 公司总部及多数员工位于以色列，政治、经济和军事不稳定或影响公司运营和股价[187] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[188] - 公司商业保险不涵盖中东安全局势相关损失，以色列政府补偿不确定[189] - 以色列公民有军事预备役义务，冲突时可能影响公司运营[190] - 以色列司法改革计划若实施，可能给公司带来运营挑战，影响业务[191] - 公司财务表现受美元、以色列谢克尔与当地货币汇率变化影响[198] - 以色列法院不愿执行员工竞业禁止协议，公司可能面临更多竞争[199]