控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]

权益变动概述 - 信息披露义务人曹璋和王建青拟转让合计27,764,410股安奈儿股份，占总股本13.03%，转让价格为15.21元/股，总价款422,296,676.10元 [3][7] - 曹璋同时签署《表决权放弃协议》，无条件放弃剩余30,562,419股限售股份（占总股本14.35%）的表决权 [3][7] - 权益变动后公司控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业，实际控制人变更为黄涛 [25] 交易结构 - 股份转让分四期付款：首期8,000万元作为意向金，第二期3,700万元，第三期1.6亿元，尾款145,296,676.10元在完成董事会改选后支付 [10][11] - 交易设置共管账户管理资金，并约定如尽职调查发现问题或监管未通过，意向金可退回 [9][10] - 新创源承诺在董事会改组前通过大宗交易增持3%股份，确保取得16.03%表决权成为第一大股东 [12] 公司治理安排 - 交易完成后新创源将改组董事会，提名董事长及2/3非独立董事，并推荐财务负责人等高管 [12][13] - 曹璋出具《不谋求控制权承诺函》，承诺不通过任何方式单独或共同谋求公司控制权 [12][24] - 过渡期内原股东承诺保持公司正常经营，未经同意不得进行重大资产处置或担保等事项 [13] 交易影响 - 本次变动不会对公司正常生产经营造成不利影响，新创源暂无资产注入计划 [25] - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿公司负债或损害公司利益的情形 [26] - 曹璋因信息披露违规于2024-2025年受到证监会警示函和深交所通报批评 [25] 交易进度 - 交易需经新创源尽职调查、深交所合规审核及中登公司过户手续 [4][25] - 双方约定尽最大努力在签约后两个月内达成先决条件，否则可协商延期或取消交易 [9]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青拟向深圳新创源投资合伙企业转让合计27,764,410股（占总股本13.03%），转让价格为15.21元/股，总价款422,296,676.10元 [2] - 交易完成后新创源将成为控股股东，黄涛将成为实际控制人，目前新创源暂无资产注入计划 [1][3] - 曹璋将放弃剩余30,562,419股（占总股本14.35%）的表决权，确保新创源获得控制权 [2][16] 交易结构 - 转让方曹璋、王建青分别转让4.78%、8.25%股份，交易后持股比例降至14.35%、0% [2] - 交易设置共管账户机制，分四期支付对价：首期8000万用于税款，二期3700万，三期1.6亿，尾款1.45亿在董事会改选后支付 [6][7][8] - 交易需满足尽职调查、监管审批等先决条件，若两个月内未完成可协商延期或终止 [5][6] 公司治理安排 - 新创源计划在董事会改组前增持3%股份，确保表决权比例不低于16.03% [9] - 交易完成后将改组董事会，新创源提名董事长及财务总监人选，曹璋方需配合投票 [9] - 曹璋出具《不谋求控制权承诺函》，承诺不通过任何方式谋求公司控制权 [20] 交易影响 - 本次交易不会对公司正常生产经营造成不利影响，不损害中小股东利益 [2][23] - 交易完成后新创源所持股份18个月内不得转让 [24] - 曹璋、王建青此前IPO承诺的股份锁定期等义务已严格履行，未出现违规情况 [22][23]