股权转让协议 - 黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议 广旅大健康拟收购黑五类集团持有的公司20%股份 [1] - 转让完成后公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康 [1] - 实际控制人将由李氏家族等变更为广西国资委 [1] 表决权安排 - 黑五类集团及相关自然人股东签署表决权放弃承诺 合计放弃17.66%股份(1.33亿股)对应的表决权 [1] - 表决权放弃自标的股份过户完成之日起生效 且不可撤销 [1] 交易时间安排 - 公司股票将于2025年8月11日上午开市起复牌 [2]

权益变动核心内容 - 海南羽明华创业投资有限公司、周军及熊宏文作为信息披露义务人，持股比例因协议转让及被动稀释从26.17%降至19.35% [5][8] - 权益变动性质为持股比例下降及被动稀释，主要涉及海南羽明华向陈耀民协议转让9,334,300股（占总股本5.10%）[5][8] - 星空科技已完成受让中旗新材30,498,918股（占总股本24.97%）的过户手续，成为控股股东 [10][11] 股份转让协议关键条款 - 星空科技受让股份总价款8.03亿元，对应每股26.343元，分三期支付且设置共管账户 [11][12][13] - 陈耀民受让股份总价款3.28亿元，对应每股35.136元（按公告日前收盘价90%定价）[48] - 协议包含过渡期经营限制条款，要求维持目标公司稳定运营及管理层不变 [18][19] - 设置先决条件包括尽职调查合规、股份无权利负担、公司无重大不利变化等 [16][37] 控制权安排 - 海南羽明华无条件放弃剩余9.35%股份表决权18个月，确保星空科技控制权稳定 [48][49] - 周军承诺不谋求控制权，且未来12个月内可能继续减持以实现星空科技持股比例领先8% [50] - 董事会改组方案明确星空科技提名4名非独立董事及关键高管职位 [23][24] 股本变动情况 - 总股本从1.22亿股增至1.83亿股，主要因资本公积转增股本（10转4）及可转债转股 [9][10] - 权益变动后海南羽明华持股降至4.25%，周军持股14.11%，熊宏文持股0.99% [8] - 表决权比例因放弃条款影响，信息披露义务人有效表决权从26.17%降至15.10% [8]

核心交易结构 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股），转让价格为7.78元/股，总对价7.84亿元 [5][7] - 致远新创合伙通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚0.60%股份（2,400,900股）及金风投控4.40%股份（17,767,266股），合计持股5.00% [5][7] - SWANCOR萨摩亚及其一致行动人承诺放弃剩余38.43%股份的表决权，使智元恒岳成为控股股东 [7][35] 控制权变更 - 交易完成后智元恒岳与致远新创合伙合计控制29.99%表决权，邓泰华成为实际控制人 [35][36] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，并放弃全部表决权 [33][35] - 交易需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，预计120日内完成 [32][49] 后续资本运作 - 智元恒岳计划发起37%股份的要约收购（149,243,840股），价格同为7.78元/股 [7][54] - SWANCOR萨摩亚承诺锁定33.63%股份（135,643,860股）作为要约收购储备 [7][54] - 若导致股权分布不符合上市条件，将协调其他股东提出解决方案 [54][55] 公司治理安排 - 智元恒岳将提名6名非独立董事和3名独立董事改组董事会 [52][53] - 原董事长蔡朝阳拟被聘为名誉董事参与战略决策 [53] - 交易各方承诺36个月内不谋求控制权变更 [53] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年 [53][54] - 未达标时需现金补偿差额，极端情况下触发股份回购条款 [54] - 业绩计算将剔除智元新创入主后新增业务的影响 [53]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]

权益变动概述 - 信息披露义务人曹璋和王建青拟转让合计27,764,410股安奈儿股份，占总股本13.03%，转让价格为15.21元/股，总价款422,296,676.10元 [3][7] - 曹璋同时签署《表决权放弃协议》，无条件放弃剩余30,562,419股限售股份（占总股本14.35%）的表决权 [3][7] - 权益变动后公司控股股东变更为深圳新创源投资合伙企业，实际控制人变更为黄涛 [25] 交易结构 - 股份转让分四期付款：首期8,000万元作为意向金，第二期3,700万元，第三期1.6亿元，尾款145,296,676.10元在完成董事会改选后支付 [10][11] - 交易设置共管账户管理资金，并约定如尽职调查发现问题或监管未通过，意向金可退回 [9][10] - 新创源承诺在董事会改组前通过大宗交易增持3%股份，确保取得16.03%表决权成为第一大股东 [12] 公司治理安排 - 交易完成后新创源将改组董事会，提名董事长及2/3非独立董事，并推荐财务负责人等高管 [12][13] - 曹璋出具《不谋求控制权承诺函》，承诺不通过任何方式单独或共同谋求公司控制权 [12][24] - 过渡期内原股东承诺保持公司正常经营，未经同意不得进行重大资产处置或担保等事项 [13] 交易影响 - 本次变动不会对公司正常生产经营造成不利影响，新创源暂无资产注入计划 [25] - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿公司负债或损害公司利益的情形 [26] - 曹璋因信息披露违规于2024-2025年受到证监会警示函和深交所通报批评 [25] 交易进度 - 交易需经新创源尽职调查、深交所合规审核及中登公司过户手续 [4][25] - 双方约定尽最大努力在签约后两个月内达成先决条件，否则可协商延期或取消交易 [9]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青拟向深圳新创源投资合伙企业转让合计27,764,410股（占总股本13.03%），转让价格为15.21元/股，总价款422,296,676.10元 [2] - 交易完成后新创源将成为控股股东，黄涛将成为实际控制人，目前新创源暂无资产注入计划 [1][3] - 曹璋将放弃剩余30,562,419股（占总股本14.35%）的表决权，确保新创源获得控制权 [2][16] 交易结构 - 转让方曹璋、王建青分别转让4.78%、8.25%股份，交易后持股比例降至14.35%、0% [2] - 交易设置共管账户机制，分四期支付对价：首期8000万用于税款，二期3700万，三期1.6亿，尾款1.45亿在董事会改选后支付 [6][7][8] - 交易需满足尽职调查、监管审批等先决条件，若两个月内未完成可协商延期或终止 [5][6] 公司治理安排 - 新创源计划在董事会改组前增持3%股份，确保表决权比例不低于16.03% [9] - 交易完成后将改组董事会，新创源提名董事长及财务总监人选，曹璋方需配合投票 [9] - 曹璋出具《不谋求控制权承诺函》，承诺不通过任何方式谋求公司控制权 [20] 交易影响 - 本次交易不会对公司正常生产经营造成不利影响，不损害中小股东利益 [2][23] - 交易完成后新创源所持股份18个月内不得转让 [24] - 曹璋、王建青此前IPO承诺的股份锁定期等义务已严格履行，未出现违规情况 [22][23]