要约收购核心信息 - 深圳汇理通过北京产权交易所公开竞价取得申科股份41.89%股权（62,831,216股），触发全面要约收购[1] - 要约价格为16.13元/股，收购数量86,587,534股（占已发行股份57.73%），最高资金总额13.97亿元[1][2] - 收购人已存入2.79亿元（占总额20%）作为履约保证金[1] - 要约收购期限为2025年7月29日至8月27日，最后三个交易日可撤回预受要约[2] 股权转让详情 - 控股股东何全波转让28.12%股份（42,187,466股），第二大股东北京华创转让13.76%股份（20,643,750股）[5] - 协议转让价格16.12元/股，总交易金额10.13亿元，何全波个人获转让款6.8亿元[5][6] - 转让完成后深圳汇理成为控股股东，台儿庄国资成为实际控制人[1] 收购方背景 - 深圳汇理为新设企业，山东鸿晟持有其76.09%份额，实际控制人为台儿庄国资[2] - 收购资金主要来源于山东鸿晟的借款，财务顾问为国联民生保荐[2][3] - 收购方及其控制主体成立不足一年，无历史财务数据披露[3] 公司财务表现 - 2025年上半年预计净利润300-380万元，同比下降42.73%-54.79%；扣非净利润180-260万元，同比下降52.81%-67.33%[3][4] - 2024年营业收入3.24亿元（+18.7%），净利润686.42万元（扭亏为盈），经营活动现金流6884.77万元[7][8] - 2023年同期亏损1899.87万元，2024年加权平均净资产收益率1.65%[7][8] 历史控制权变更 - 2020年首次尝试转让控制权给北京终南山和西藏惠泽宏图，交易6天后终止[10] - 2022年再次筹划转让，何建东13.16%股份成功转让给西藏腾云（后变更为北京易城），但何全波28.12%股份转让终南山投资最终失败[8][9][10] - 2024年2月何全波与终南山投资正式解除股份转让协议[9]

（修订稿） 上市公司： 广东中旗新材料股份有限公司 信息披露义务人一： 海南羽明华创业投资有限公司 海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大道 1 号洋浦迎 注册地址： 宾馆 3 层蓝宝石厅 3055 室 广东省佛山市禅城区季华五路 57 号万科金融中心 B 座 通讯地址： 广东中旗新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人二： 周军 广东省佛山市禅城区季华五路 57 号万科金融中心 B 座 住所/通讯地址： 信息披露义务人三： 熊宏文 住所/通讯地址： 黄冈市黄州区禹王街道华海大道特 1 号 股份权益变动性质： 减少（持股比例下降、被动稀释） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在广 ...

公司控制权变更 - 海伦钢琴控股股东及实际控制人陈海伦家族拟将合计间接持有的6026万股（占总股本23.83%）转让给全拓卓戴，转让价款总计5.48亿元，每股价格9.09元 [1][2] - 交易完成后全拓卓戴持股23.83%成为第一大股东，海伦投资持股降至14.56%，原控股股东海伦投资将放弃6%股份对应的表决权 [1][2] - 全拓卓戴执行事务合伙人崔永庆将取代陈海伦家族取得公司控制权，交易前陈海伦家族通过海伦投资和四季香港合计持股44.39% [1] 公司经营状况 - 公司2023年营收1.59亿元（同比下滑46.47%），净亏损9792.24万元，均为上市以来最差表现 [2] - 2024年一季度营收2775.83万元（同比下降39.96%），归母净亏损968.48万元（同比下降154.56%） [2] - 业绩下滑主因钢琴消费市场萎缩、艺术教育培训政策调整导致教学培训市场缩减，同时销售费用同比增加57.92% [2] 交易方背景 - 全拓卓戴成立于2025年3月7日，注册资本6亿元，经营范围涵盖企业管理咨询、信息咨询服务等 [3] - 公司成立于2001年6月，2012年6月上市，主营业务为钢琴及核心部件码克的研发、生产和销售 [2]

股权转让详情 - 东方财富实控人之父沈友根通过询价转让公司1%股份，价格为21.66元/股，接近7月24日收盘价的九折 [1] - 受让方为17家机构投资者，包括5家QFII（摩根大通、摩根士丹利、瑞银、阿布扎比投资局等）、3家头部券商（国泰海通、中信证券、广发证券）及多家基金公司 [1][3] - 易方达基金受让量最大，达7150万股（占比45%），金额15.49亿元；阿布扎比投资局、摩根士丹利、摩根大通分列受让量前五 [3][4] 询价过程与市场反应 - 询价阶段共102家机构参与，包括19家基金公司、14家券商、9家QFII等，最终27家提交报价，有效认购倍数1.96倍 [5] - 转让价相当于认购邀请书发送日前20个交易日股价的94%，锁定期6个月 [5] - 今年以来东方财富股价累计下跌5.53%，跑输行业指数近10个百分点，但一季度归母净利润同比增长39% [6] 行业动态与资金用途 - 转让资金拟用于投资科技创业类企业，与上市公司无关 [6] - 二季度公募基金加仓券商板块，对东方财富持股环比增加2798万股，流通股占比提升0.21个百分点至0.48% [6] - 券商板块业绩确定性较强，公司将于8月16日发布中报 [6]

市盈率显著偏离行业水准 - 公司收盘价为40 16元/股 最新市盈率为182 67倍 最新滚动市盈率为174 58倍 显著高于化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率23 99倍 [1] 生产经营情况 - 近期日常经营情况正常 未发生重大变化 市场环境或行业政策未发生重大调整 生产成本和销售等情况未出现大幅波动 [1] 重大股份转让事项 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的24 99%股份 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的0 60%股份及金风投控持有的4 40%股份 [1] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部股份表决权 [1] - 股份转让及表决权放弃完成后 智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29 99%股份及对应表决权 控股股东变更为智元恒岳 实际控制人变更为邓泰华 [2] - 智元恒岳拟发出部分要约收购37 00%股份 SWANCOR萨摩亚将以其持有的33 63%股份参与预受要约 [2] 未来十二个月安排 - 智元恒岳和致远新创合伙暂无未来12个月内对公司资产和业务进行出售、合并、合资或合作的计划 也无资产重组计划 [3] 媒体报道与市场传闻 - 公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻 前期披露信息无需补充或更正 [3] 其他股价敏感信息 - 未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件和敏感信息 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东近期无买卖公司股票行为 [3]

股权转让 - 合盛集团通过协议转让方式减持合盛硅业5.08%股份，转让给肖秀艮，总价款26.34亿元，转让价格43.90元/股，较前一日收盘价折价约10% [2][4] - 转让前合盛集团及其一致行动人合计持股78.59%，转让后降至73.51%，股份质押率为48.52% [2][5] - 受让方肖秀艮身份神秘，无公开背景信息，承诺12个月内不减持所购股份 [6][7][8] 财务与业绩表现 - 2025年上半年预计归母净利润亏损4亿元至3亿元，为公司2012年以来首次亏损，其中二季度亏损超5.6亿元 [2][11] - 2025年一季度归母净利润2.60亿元（同比降50.81%），营业收入52.28亿元（同比降3.47%） [11] - 截至2025年一季度末，公司有息负债297.77亿元，货币资金及理财产品合计22.30亿元，短期偿债压力显著 [2][12] 行业与经营分析 - 亏损主因：二季度工业硅销售价格同比大幅下跌，光伏板块受停工损失及存货跌价准备影响 [3][12] - 行业背景：光伏抢装潮退坡导致需求降温，工业硅及多晶硅价格持续下行，供需阶段性失衡 [12] - 公司应对策略：聚焦主业、优化配置，通过规模效应降低生产成本，维持核心竞争力 [12] 股价与历史表现 - 股价从2021年9月历史高点259.80元/股跌至2025年7月17日的49.12元/股，最大跌幅超80% [10] - 2021年业绩峰值：营收213.85亿元（同比增137.99%），归母净利润82.22亿元（同比增485.52%），此后连续三年净利润下滑 [11]

致远资本入股上市公司 - 致远资本通过协议转让方式受让观想科技控股方400万股股份，占总股本5%，转让价格44.14元/股，总价款1.77亿元，较当前股价56.16元/股折价约20% [1] - 观想科技控股方合计持股比例由57.81%降至52.81%，致远资本持股比例由0提升至5%，交易不会导致公司实际控制人变更 [1] - 致远资本表示入股是基于对观想科技未来前景及投资价值的认可，未来12个月内可能继续增持 [1] - 致远资本6月还以同样方式入股达威股份，受让628.8万股（占总股本6%），转让价格12.58元/股，总价款7910.3万元，较当前股价17.12元/股浮盈超36% [2] 致远资本背景 - 致远资本成立于2015年，实际控制人为王怀前，注册于深圳市宝安区，2022年更名并获准开展私募证券投资基金管理服务 [2] - 公司管理规模超30亿元，投资体系以稳健、专注、创新、ESG为准则，注重企业长期价值和社会价值创造 [2] 被投公司情况 - 观想科技主营通用装备维修数字化平台设计开发，达威股份主营皮革化学品，两家公司总市值均低于50亿元且注册于成都市 [3] - 达威股份将致远资本视为战略投资者，拟改选董事会并新增致远资本提名的非独立董事候选人严立虎 [3]

公司股权变动 - 上海耕瑞资产管理有限公司通过协议转让方式受让江苏飞翔化工股份有限公司持有的富淼科技6,107,600股无限售流通股，占公司总股本的5.00% [4][5] - 每股转让价格为16.38元，股份转让价款合计为100,042,488元，参考协议签署日前一交易日收盘价确定且不低于其80% [5] - 权益变动后，上海耕瑞持有富淼科技股份比例从0%增至5.00%，成为持股5%以上股东 [5] 交易协议核心条款 - 转让方江苏飞翔化工原持有富淼科技18.68%股份，本次交易后持股比例下降 [6] - 协议约定受让方承诺在股份过户完成后18个月内不减持所受让股份 [4] - 付款安排分两期：协议签署后5个工作日内支付50%价款，股份过户后5个工作日内支付剩余50% [6] - 交易需满足先决条件包括标的股份无权利负担、未受冻结且转让方陈述真实准确 [8] 交易主体信息 - 信息披露义务人上海耕瑞成立于2015年，注册资本1000万元，主营业务为投资管理和资产管理，法定代表人黄婷婷持股35% [3] - 受让资金来源于耕瑞泓晟1号私募证券基金的自有资金，该基金投资者庞超为张家港市新沪毛纺有限公司大股东 [9] - 上海耕瑞此前未在境内外其他上市公司持有5%以上股份 [3] 交易流程与合规性 - 本次权益变动需取得上海证券交易所合规确认意见，并完成中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续 [12] - 交易双方约定争议解决方式为苏州仲裁委员会仲裁，适用中国法律 [10] - 信息披露义务人承诺报告书内容真实准确完整，未隐瞒重大信息 [13] 其他交易细节 - 标的股份过户后，上海耕瑞将享有完整所有权及附属权益，转让方不得保留任何权利 [7] - 过渡期内转让方需维持公司正常经营，不得进行损害公司利益的行为或第三方交易 [8] - 违约条款规定逾期付款按日万分之一支付赔偿金，重大违约可解除协议 [10]

股东股份冻结情况 - 公司控股股东武信投资控股持有的100,000,000股股份被司法冻结到期日延长 占其所持公司股份数量的100% [2] - 冻结原因为友谊集团因合同纠纷案起诉武信投资控股 目前诉讼未结且双方未达成一致 [2] 公司经营独立性 - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全独立 具备自主经营能力 [3] - 控股股东股份冻结事项不会对公司生产经营产生重大影响 目前公司运营正常 [3] - 控股股东及实际控制人不存在非经营性资金占用或违规担保等侵害上市公司利益的行为 [3] 控制权变更进展 - 武信投资控股拟以3 60元/股价格转让28 06%公司股份（100,000,000股）给武汉开发投资有限公司 [3] - 股份冻结可能导致交易标的股票无法按期过户或延迟登记 [4] 信息披露安排 - 公司将持续关注事项进展并依法履行信息披露义务 [4] - 指定信息披露媒体包括《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [5] 备查文件 - 中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表作为备查文件 [6]

控制权变更 - 公司实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲、胡绍水及5%以上股东晟捷投资、李郁丰、晟盈投资与长江航天签署《股份转让协议》，合计转让27,619,091股股份（占总股本19.70%），其中实际控制人转让12.17%股份 [1][2] - 转让完成后，长江航天持股比例达19.70%，成为控股股东，实际控制人变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局 [2][28] - 转让价格为每股20.70元，总转让价款为571,715,183.70元，分四期支付：定金500万元、20%首付款（114,343,036.74元）、30%中期款（171,514,555.11元）及50%尾款（285,857,591.85元） [13] 表决权安排 - 实际控制人签署《表决权放弃协议》，自股份交割日起36个月内放弃剩余股份表决权，涉及持股比例合计48.68%（钱炳炯14.86%、岑腾云11.43%、季永聪9.65%、王雪洲8.65%、胡绍水4.10%） [3][24][25] - 表决权放弃范围包括提案权、召集权等非财产性权利，但分红权等财产性权利仍由原股东享有 [25] 公司治理调整 - 交割后董事会将改组为9名董事，长江航天提名5名非独立董事及1名独立董事，钱炳炯保留1名非独立董事及1名独立董事提名权 [16] - 高级管理人员由新董事会聘任，调整需在交割后45个工作日内完成 [16] 交易影响与后续安排 - 本次交易旨在引入国资资源优化资产结构，提升经营治理水平和竞争力 [28] - 交易需满足两项生效条件：股东大会豁免原实际控制人自愿性股份锁定承诺，以及长江航天取得国资监管机构批准 [17] - 若交易终止，受让方已支付定金不予退还（因转让方违约则双倍返还），不可抗力情况下定金退还 [21] 股份锁定与合规性 - 长江航天承诺受让股份18个月内不转让 [29] - 原实际控制人需豁免《招股说明书》中关于减持比例不超过5%及董事任职期间每年减持不超过25%的承诺，相关议案已通过董事会审议，尚待股东大会批准 [27]