董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年5月23日以现场及通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，其中2名董事以通讯方式参加 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，董事长高大鹏主持 [2] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及配套管理办法，关联董事高大鹏、徐建回避表决，7票赞成通过 [3][6][8][11] - 计划需提交股东大会审议，授权董事会办理股票锁定、归属等事宜 [7][12][14][15] 股票期权激励计划审议 - 通过《2025年股票期权激励计划（草案）》，旨在激励核心管理人员及技术/业务人员，9票全票赞成 [19][21][22] - 配套考核管理办法同步通过，授权董事会调整行权价格、办理行权等事项 [23][26][28][29] 对外担保额度调整 - 新增2025年度对子公司DESAY SV SPAIN担保额度3,500万元，累计担保额度不超过16.66%净资产 [70][71][75] - 被担保子公司为西班牙全资公司，2025年一季度净资产1,542.09万元，目前无营业收入 [73][74] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月9日召开临时股东大会，审议员工持股及股票期权激励计划等议案 [32][33][52] - 股权登记日为2025年6月3日，采用现场与网络投票结合方式 [53][54][59]

证券代码：300020 证券简称：*ST 银江 公告编号：2025-050 银江技术股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 银江技术股份有限公司(以下简称"公司")第六届监事会第十九次会议于 事 3 名。董事长列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》等有关规定。 会议由监事会主席徐佳女士主持，经与会监事讨论，会议决议如下： 一、审议通过《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限制性 股票激励计划的议案》 经审议，监事会认为：本次终止实施 2021 年股票期权激励计划及 2023 年限 制性股票激励计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，本次两 期激励计划的终止实施均不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理层和 核心骨干的勤勉尽职，同意公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销首次 及预留授予的 284 名激励对象共计 1,267.20 万股股票期权，同意公司终止实施 本议案具体内容详见 ...

本次调整及授予的批准和授权 - 公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决 [4] - 公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划调整及授予相关事项符合相关规定 [4] - 公司2024年年度股东大会审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联股东已回避表决 [4] 本次调整的具体内容 - 公司拟将部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分股票期权和1名激励对象因离职不再符合激励条件的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整 [6] - 本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由154人调整为153人，拟首次授予的股票期权总量不变 [6] - 公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议认为本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定 [6] 本次授予的相关事项 - 公司确定本次激励计划的授予日为2025年5月23日，属于公司股东大会审议通过本次激励计划60日内的交易日 [7] - 公司本次授予的激励对象为153人，授予数量为7,800万份，行权价格为3.87元/股 [8] - 科力远和本次授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止性情形 [9] 结论性意见 - 本次激励计划调整及授予已经取得了现阶段必要的批准与授权 [9] - 本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定 [9] - 本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定 [9]

股票期权激励计划行权结果 - 本次股票上市类型为股权激励股份，上市流通总数为90,000股，上市流通日期为2025年5月29日 [1] - 股票认购方式为网下，新增股份占行权前总股本229,248,293股的0.04% [6][7] - 实际行权激励对象为1人，行权数量占已授予期权总量671万份的1.12% [5][6] 激励计划实施进程 - 2022年4月29日通过激励计划草案，首次授予49名激励对象683万份股票期权，实际登记671万份授予48人 [2][3] - 2023年5月17日调整行权价格并授予预留部分133万份期权，激励对象7人 [3][4] - 2024年7月12日通过第二个行权期行权条件，37名激励对象行权1,035,000份股票 [5][6] 股本结构变动 - 行权后无限售条件股份增加90,000股至229,338,293股，有限售条件股份无变化 [6][7] - 控股股东苏维锋持股比例从27.1689%微降至27.1583%，一致行动人合计持股比例从31.4092%降至31.3969% [7] 资金及财务影响 - 募集资金总额1,076,400元，全部计入资本公积（股本溢价） [7][8] - 新增股份占行权前总股本0.04%，对最近一期财务状况和经营成果无重大影响 [8]

股票期权激励计划调整事项 - 公司调整2025年股票期权激励计划，因部分激励对象自愿放弃拟获授的部分股票期权及1名激励对象离职，首次授予的激励对象人数由154人调整为153人，但拟首次授予的股票期权总量保持不变 [1] - 调整事项已通过第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议审议，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及股东大会授权范围，无需再次提交股东大会审议 [1][3] 激励计划决策程序履行情况 - 2025年4月21日，公司董事会审议通过激励计划草案及相关议案，独立董事专门会议及薪酬与考核委员会均发表同意意见 [1] - 同日监事会审议通过激励计划草案并核实激励对象名单，公示期内未收到异议，2025年5月10日披露核查意见 [2] - 2025年5月20日，2024年年度股东大会审议通过激励计划草案及授权议案 [2] 法律及财务顾问意见 - 湖南启元律师事务所认为调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [4] - 独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司确认公司和激励对象均满足授予条件，调整程序合规 [4] 调整事项影响 - 本次调整合法合规，不影响公司核心团队稳定性，对财务状况和经营成果无重大影响，激励计划将继续实施 [3] 备查文件 - 包括董事会决议、监事会决议、薪酬委员会决议、独立董事意见、法律意见书及财务顾问报告等 [4]

股票期权激励计划执行情况 - 公司于2025年5月22日通过第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》[1] - 2024年股票期权激励计划已履行董事会、监事会审议程序及股东大会授权程序，包括草案、考核管理办法、激励对象名单核实等议案[1] - 2024年5月15日向44名激励对象授予200万份股票期权，行权价格为9.16元/份[2] 股票期权注销原因及数量 - 因11名激励对象离职不再符合激励条件，注销其持有的35.5万份未行权股票期权[5] - 注销程序依据2024年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议[5] - 注销手续需向深交所及中国结算深圳分公司办理，完成后将另行公告[5] 法律及合规性意见 - 律师事务所出具法律意见书，确认注销事项已取得必要批准且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[6] - 薪酬与考核委员会认定离职人员不符合激励条件，同意注销对应股票期权[5] 财务影响 - 注销后公司将调整已摊销股权激励费用至资本公积和当期成本费用，但对财务状况和正常经营无重大影响[6]

股票期权激励计划调整 - 2024年股票期权激励计划行权价格由初始9.16元/份经两次调整降至8.73元/份，主要因2024年半年度和年度权益分派（每股派息0.1294742元和0.1493707元）[5][6][9][10] - 调整依据为《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的派息公式P=P0-V，且需确保调整后价格高于股票面值[8] - 调整程序经第四届董事会第二十四次会议审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司章程[3][5] 行权条件成就 - 第一个行权期等待期为2024年6月26日至2025年6月26日，涉及33名激励对象共82.25万份期权[13][17] - 公司层面业绩考核达标：2024年净利润达6136.42万元，超过目标值5000万元（剔除股份支付费用影响）[17] - 个人考核结果33人获"优秀"或"良好"评级，行权系数70%-100%，未达标11人因离职注销35.50万份期权[18][19] 权益分派实施 - 2024年半年度分红方案：以216,023,988股为基数，每10股派1.30元，合计派现28,083,118.44元[6][9] - 2024年度分红方案：以216,553,988股为基数，每10股派1.50元，合计派现32,483,098.20元[7][10] - 分红实施前剔除回购专户股份（半年度877,200股，年度912,200股）[6][7] 法律程序履行 - 股东大会授权董事会办理期权调整事宜，涵盖资本公积转增、派息等情形[4][5] - 监事会核查激励对象名单并发表意见，确保程序合规[3][12] - 行权及注销事项经董事会决议，并披露内幕信息知情人股票交易自查报告[4][12][13]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年5月22日通过董事会决议调整2024年股票期权激励计划行权价格，从9.01元/份下调至8.73元/份，调整原因是2024年半年度和年度权益分派导致每股派息合计0.278845元（半年度0.1294742元/股，年度0.1493707元/股）[6][8][9] - 行权价格调整公式采用P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），且调整后价格需高于股票面值[6][7] - 此前2024年8月已因2023年度权益分派将行权价格从9.16元/份调整至9.01元/份[7] 激励计划实施流程 - 2024年4月9日至5月15日完成激励计划全流程审批：包括董事会/监事会审议草案、股东大会表决、激励对象公示（44名对象获授200万份期权）[2][3][4] - 2024年5月15日确定初始行权价格为9.16元/份，并经过律师事务所合规审查[4] - 2024年8月7日首次调整行权价格，2025年5月22日进一步确认第一个行权期条件达成[5][6] 权益分派方案细节 - 2024年半年度现金分红总额2808.31万元，按除权前总股本2.169亿股计算每股派息0.1294742元[8] - 2024年年度现金分红总额3248.31万元，按除权前总股本2.1747亿股计算每股派息0.1493707元[9] - 两次分红均不送红股或转增股本，且明确若股本变动将维持分配比例不变[8][9] 合规性审查 - 薪酬与考核委员会及律师事务所确认调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[10] - 北京世辉律师事务所出具法律意见书，认定调整程序合法且第一个行权期条件已成就[10][11]

股票期权激励计划调整 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年股票期权激励计划（草案）》相关规定 [1] - 调整不会损害公司及全体股东利益 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [1] - 调整不影响公司团队的勤勉尽职 [1] - 独立董事一致同意调整内容并提交董事会审议 关联董事需回避表决 [1] 股票期权首次授予事项 - 调整后153名激励对象符合激励计划规定的资格条件 [1] - 激励对象获授权益的条件已成就 [1] - 独立董事一致同意授予内容并提交董事会审议 关联董事需回避表决 [2]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期即将届满，提名潘伟潮、潘志刚、梁华权为第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年 [2][3] - 提名张昱波、徐兴国、胡安杨为第五届董事会独立董事候选人，其中张昱波和胡安杨因连续任职将满六年，任期至2028年5月26日 [3][4] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对通过，需提交股东会审议 [2][3][4] 股票期权激励计划调整 - 因2024年半年报及年报权益分派实施，2024年股票期权行权价格由9.01元/份调整为8.51元/份 [6] - 第一个行权期条件已成就，33名激励对象可办理82.25万份股票期权自主行权 [8] - 11名离职激励对象未行权的35.50万份股票期权将被注销 [9] 员工持股计划解锁 - 2024年员工持股计划第一个锁定期业绩考核达标，将于2025年7月11日届满，可解锁75.00万股（占总量的50%） [9][10] - 董事潘志刚、黄林香因参与持股计划回避表决，议案以5票同意通过 [10] 公司制度修订 - 修订18项内部管理制度，包括《董事监事高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》等，均获7票同意通过 [10][12][13] - 部分修订需提交股东会审议，如薪酬管理制度和关联交易制度 [10][12] 临时股东会召开安排 - 拟于2025年6月9日召开第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [13][14]