发行相关 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行价14625000美元，承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元，发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 公司预计发行总现金费用约1421250美元，若承销商全额行使选择权则约为1096875美元[14] - 公司授予承销商选择权，45天内可按发行价减承销折扣和佣金价格购买最多占发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多为发行A类普通股总数5%的普通股，行权价格为发行价125%，有效期五年[16] - 发售前公司已发行2800万股普通股，发售结束后将发行3125万股普通股（若行使超额配售权则为3173.75万股）[80] - 若承销商不执行超额配售权，公司预计本次发行净收益约1300万美元；若全额行使，净收益约1625万美元[200] 公司结构与股东权益 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，发行前进行公司结构重组[20] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一类别普通股重组为A类和B类普通股两类[54] - A类和B类普通股股东权利相同，A类每股一票，B类每股十票，B类可随时转换为A类，A类不能转换为B类[9] - 完成发行后，主要股东将合计持有公司65.15%的已发行和流通股份，可行使96.1%的表决权[70] - 五大主要股东目前各持有公司B类普通股14.55%，IPO完成后将合计持有65.15%（若承销商行使全部超额配售权则为64.15%），拥有96.1%（若行使超额配售权则为95.9%）投票权[130] 业务与市场 - 全球船舶经纪市场2022年估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[34] - 油轮船舶经纪板块2022 - 2027年预计复合年增长率为3.32%[34] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场的81%[34] 团队与发展 - 截至2024年5月，公司团队扩展至超50名专业人员，在新加坡和迪拜设有办公室[30][52] - 2020年，公司获新加坡政府机构182399美元赠款用于开发Opswiz软件[52] 未来展望与策略 - 公司业务策略围绕服务扩张、产品和服务范围增加及成本管理三方面[41] - 公司计划将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级与数字化转型、营销推广、营运资金和其他一般公司用途[167] - 公司预计2024年底通过许可系统将Opswiz货币化，此前一年限制期已于2023年12月到期[106] 风险提示 - 公司面临转型为全球巨头的诸多挑战，如品牌建设、法规合规等[42] - 投资公司A类普通股存在多种风险，如未来亏损、市场波动等[47] - A类普通股每股净有形账面价值将面临直接且大幅摊薄，未来可能进一步摊薄[49] - A类普通股可能以每股低于5美元的价格交易，成为“低价股”[49] - 公司双类投票结构可能使A类普通股不符合某些股票市场指数的纳入条件，影响交易价格和流动性[56] - 公司业务运营和未来扩张可能面临资金不足、组织管理困难、新业务不熟悉、整合困难等风险[86] - 公司面临客户信用风险，可能出现收款延迟或违约，影响流动性和现金流[92] - 全球金融市场和宏观经济不利状况可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[98] - 公司保险覆盖可能不足，无法涵盖所有损失和索赔，续保也可能存在问题[100] - 公司面临数据保护、IT系统中断或故障等问题，可能产生大量成本并影响业务[105] - 公司因Opswiz缺乏知识产权注册，面临潜在的未经授权使用和有限法律保护风险[106] - 公司可能面临各种诉讼，若未胜诉且未充分投保，可能对公司产生重大不利影响[109] - 技术进步可能减少船舶经纪人作为中间人的机会，影响公司收入[110] - 公司船舶经纪业务收入不具有重复性，盈利能力高度不可预测[111] - 化石燃料需求可能比预期更快下降，影响公司收入预测[114] - 油价和燃油价格大幅下跌可能对公司收入产生不利影响[115] - 公司A类普通股价格未来可能大幅波动，投资者可能损失全部或部分投资[123] - 公司可能为未来增长进行股权或债务融资，导致股东权益稀释[137] - 公司可能无法在未来支付股息，受财务状况、现金需求等多因素影响[143] - 公司作为独立上市公司运营经验有限，可能面临运营和管理困难[144] - 若未能满足上市要求，纽交所美国市场可能将公司A类普通股摘牌，导致股价和流动性下降[147] - 公司作为上市公司将产生重大费用，影响财务表现[148] - 证券分析师可能不发布有利报告或不发布信息，导致公司股价或交易量下降[172] - 公司此前因缺乏独立董事和审计委员会，未对关联交易进行监管和审查，存在潜在利益冲突[170] - 公司的双重股权结构可能使公司不符合某些指数纳入条件，导致共同基金等不投资A类普通股[176] - 开曼群岛法律对股东保护比美国法律少，股东在美国法院获得的判决在开曼群岛执行存在不确定性[182][185]

发行上市 - 公司拟公开发行1250000股普通股，每股面值0.001美元，预计发行价每股4美元[6][7] - 控股股东将持有已发行和流通普通股总数的68.44%，代表68.44%总投票权[10] - 已完成此次发行和在纳斯达克上市的中国证监会备案，2024年8月9日获批准通知[13] - 首次公开募股总金额500万美元，承销折扣和佣金37.5万美元，扣除费用前所得款项462.5万美元[18] - 预计发行总现金费用约140.2883万美元，不包括折扣和佣金[20] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多占发行总数15%股份[20] 财务业绩 - 2024和2023财年净利润分别为240万美元和350万美元[105] - 2024和2023财年专业油田设备收入分别占总收入46.9%和65.8%[107] - 2024和2023财年结束时，分别有2家和3家供应商采购占比超10%[114] - 截至2024年6月30日，前三大客户贡献约67%收入[119] - 2024和2023年6月30日，应收账款余额分别约为350万美元和400万美元[129] 业务状况 - 业务通过中国大陆全资子公司开展，合并财报以美元列报[29] - 核心团队2012年专注通用自动化控制模块研发和工业软件，2020年初转向油田专用设备生产[52] - 2023年进行离岸重组，5月在开曼群岛成立STAK Inc.作为离岸控股公司[73] - 运营子公司YLAN于2024年被认定为“专精特新中小企业”，有效期三年[57] - 截至2023年6月30日，有7大类油田专用车辆，超80种车型[65] - 截至2024年3月31日，有33种油田专用生产和维护设备[67] 风险因素 - 新冠疫情在2021 - 2023年初对业务运营和财务业绩产生重大影响[45] - 所处行业波动大，石油设备需求与油气价格相关[81] - 经营历史和专业油田设备经验有限，难评估业务[81] - 普通股可能因《外国公司问责法案》被摘牌[83] - 首次公开发行价远高于每股有形净资产账面价值，投资者将大幅摊薄[85] - 产品和服务质量依赖质量控制系统，但无法确保始终有效[110] - 依赖供应商，合作中断或供应商失败业务将受影响[114] - 可能面临客户索赔、诉讼和监管调查[116] - 依赖大客户，无法获客留客业务和财务状况将受影响[119] - 油服维护行业竞争激烈，无法竞争财务状况和经营成果将不利[122] - 无法实施业务战略，业务运营和财务绩效将受不利影响[124] - 依赖关键人员，无法留住他们业务运营和财务状况可能受影响[125] 法规政策 - 网络安全审查要求超100万用户个人信息的网络运营商海外上市需审查[12] - 境外上市需向中国证监会备案，未完成可能罚款100 - 1000万元[13] - 完成发行后15个工作日需向中国证监会报告情况，12个月未完成需更新备案材料[13] - 《外国公司问责法案》和《加速外国公司问责法案》对审计报告有规定[14] - 中国企业所得税法规定向非中国居民企业支付股息预扣税率最高达10%[173] 股权结构 - 目前董事和高管拥有约92.00%已发行普通股总投票权，发行后降至81.78%[141] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后CEO兼董事长蒋传波将实益拥有68.44%普通股[142] - 董事、高管和持有5%以上流通股股东将签署6个月禁售协议，公司18个月内有证券处置限制[102]

公司概况 - 公司为Vantage Corp，是开曼群岛豁免有限公司，拟首次公开发行A类普通股，面值每股0.001美元[8] - 公司由五名资深船舶经纪人在2012年创立，2024年5月团队超50人[30] - 公司董事和高管在行业平均工作超20年[96] 市场数据 - 全球船舶经纪市场2022年估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[34] - 油轮船舶经纪行业2022 - 2027年复合年增长率为3.32%[34] - 欧洲和亚太船舶经纪市场占全球市场约81%[34] 业务策略 - 业务策略围绕现有服务扩张、增加产品和服务范围、成本管理三方面[41] - 计划通过合资企业、收购和战略联盟进行全球扩张[87] - 计划将IPO净收益用于拓展服务、升级业务、营销及营运资金等用途[168] 风险提示 - 未来可能面临团队建设、品牌建设、法规合规等挑战[42] - 面临竞争、信用、流动性等多种风险[47] - 未来运营费用和行政费用预计增加，可能导致净亏损[85] 股权结构 - 发行后，主要股东将合计持有约[ ]%的已发行股份（若承销商全额行使选择权为[ ]%）[11] - 完成发行后，主要股东将集体持有[ ]%已发行和流通股份并行使[ ]%投票权，公司可能成为“受控公司”[71] - 公司普通股采用双层股权结构，B类普通股每股10票，A类普通股每股1票[180] 发行相关 - 预计发行价在$[ ]和$[ ]之间[8] - 承销商有权在发行结束后45天内，以发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占发行总数15%的A类普通股[14] - 公司将向承销商发行认股权证，可购买总计不超过本次发行A类普通股总数7.5%的普通股[16] 公司重组 - 2024年[*]月，公司完成公司结构重组，Vantage BVI收购Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%股权[20] - 2024年6月24日将授权股本重组为A类和B类普通股[56] 特殊身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[10] - 作为新兴成长型公司，可在最多5年内享受部分报告要求豁免，直至年度总收入超12.35亿美元等情况[63][65] - 作为外国私人发行人，若超50%流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件将失去该身份[69] 财务影响 - A类普通股每股净有形账面价值将立即大幅摊薄，未来或进一步摊薄[49] - 可能需额外股权或债务融资以实现未来增长，将导致股东权益摊薄[49] - 可能无法支付未来股息[49] 其他要点 - 2020年公司获新加坡政府机构182,399美元赠款用于开发Opswiz软件[52] - 公司预计2024年底通过许可系统将Opswiz货币化[107] - 公司客户组合涵盖生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易公司四大类[41]

融资与发行 - 公司拟发售1271186股普通股，假定公开发行价1.18美元/股，总收益150万美元[8][9] - 发售预融资认股权证，购买价1.1799美元/股，行使价0.0001美元/股[10][18] - 2024年2 - 5月通过公开发售证券筹集约1000万美元，4月1日出售RPK获200万美元毛收入[84] - 本次发行127.1186万股普通股，发行前流通股259.4686万股，发行后达409.4686万股，预计净收益约124万美元[87] 业务运营 - 子公司Canmart在英国已成功进口超100公斤产品用于分销，今年已销售超125公斤产品[44] - 为购买加拿大农场物业，已支付180万美元，后续还因里程碑事件支付75万美元[46] 市场数据 - 国际医疗大麻市场预计到2032年价值约667亿美元[52,57] - 预计到2024年底，英国约6.3万患者使用医用大麻，产生2.4亿欧元销售额[53] 许可证与交易 - 子公司Canmart许可证于2024年5月24日续签，预计2025年1月再次申请续签[44] - 2024年9月5日，子公司获加拿大健康部颁发的大麻许可证[46] - 2024年4月1日，完成将RPK出售给Somai Pharmaceuticals Ltd.，对价200万美元，Somai承担约400万欧元债务[50][73] 业务计划 - 计划在未来12 - 36个月扩展Canmart和BC农场业务，包括拓展英国分销网络等[58,59] 财务状况 - 截至2023年12月31日财年，股东权益为 - 382.8892万美元，不符合纳斯达克250万美元最低要求[83] - 截至发行日，累计未偿还贷款（含应计利息）约31.5万美元，来自Halo[181] 风险因素 - 业务面临科研、监管、诉讼、媒体关注等因素影响，可能对医用大麻需求和财务产生不利影响[105] - 面临产品责任索赔、召回、医学研究不利结论等风险[108][109][110] - 业务依赖市场增长和患者吸引留存，需求受多种不可控因素影响[113] - 面临农业风险，依赖第三方供应商等，销售和促销活动可能不成功[119][121][124] - 面临激烈竞争，成人娱乐用大麻合法化可能减少医用大麻销售[129][130] - 依赖管理和关键员工，人员流失或无法吸引合适人才将产生不利影响[131] - 国际业务面临经济、政治、监管、汇率等风险，英国脱欧增加不确定性[142][143][144] - 可能遭受安全漏洞、网络攻击、数据安全事件，需承担维护知识产权成本[137][138][140] - 面临税务风险，业务活动受多方面法律法规监管[175][163] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[13] - 2024年5月23日，对普通股实施1比40的反向股票分割[29][81][197] - 认为已重新符合股东权益要求，但纳斯达克将继续监测，可能被摘牌[198]

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，预计发行价格每股4 - 5美元[7][8] - 假设发行规模如上，控股股东将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权后为53.15%），拥有相同比例投票权[9][64] - 假设每股初始公开发行价格为4.5美元，总发行金额为1687.5万美元，公司获得发行前收益为1560.9375万美元[12] - 公司预计此次发行总现金费用约153万美元[13] - 公司同意发行认股权证，可购买多达43.125万股普通股，行权价格为发行价140%[13] - 承销商有45天选择权，可购买最多占发行股份总数15%的股份[13] - 承销商预计在2024年[具体日期]左右交付股份[14] 财务数据 - 2024年公司收入为129.0951万新元（约95.9306万美元），成本为102.5516万新元（约76.2061万美元），净利润为3.3348万新元（约2.4781万美元）[86] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新元（约 - 55.9604万美元）[87] - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元）[68] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司欠董事应付账款分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[71] 业务情况 - 公司是专注娱乐的区域活动管理和营销公司，2023财年收入100%来自一个主要客户，2024财年约75%来自两个主要客户[31][33] - 受新冠疫情影响，2020财年至2023财年公司现场娱乐和代理业务板块收入下降95% [125] 未来展望 - 净收益约30%用于拓展东南亚市场，25%用于营销和品牌建设，20%用于组建销售和合作团队，25%用于营运资金[82] - 约10%收益用于拓展海外项目组合，主要在东南亚市场[152] 风险因素 - 公司业务依赖关键人员和行业关系，客户集中，可能影响业务[91][101] - 主要客户财务状况恶化、第三方组织者违约、分包商服务问题等会影响公司[102][107][109] - 恶劣天气、意外事故、公众品味变化等会对公司业务和财务产生负面影响[111][112][113] - 公司业务受汇率影响，可能面临与供应商和客户的纠纷索赔[133][136] - 公司收入主要来自非重复性项目，现金流因付款方式波动[137][143]

业绩数据 - 2023财年和2022财年收入分别约为1530万美元和1130万美元[45] - 2023财年净利润约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024年和2023年前九个月收入分别约为1070万美元和1160万美元[45] - 2024年和2023年前九个月净利润分别约为120万美元和130万美元[45] - 2023和2022财年前三客户分别占总收入约49.2%和74.7%；2024年6月30日止九个月占约65.5%；2023年6月30日止九个月前二客户占约44.3%[190] 发行情况 - 拟公开发行140万普通股，预计发行价4.00 - 4.75美元/股，承销商全额行使超额配售权则为161万股[9][11][98] - 发行前流通普通股550万股，发行后假设承销商全额行使超额配售权为711万股，不行使则为690万股[98] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 承销商代表获授可购买发行股份数量最多5%的补偿认股权证，有30天选择权可额外购买最多210,000股普通股[21] - 发行净收益30万美元存入托管账户18个月，其中10万美元在交易结束一周年时释放给公司[98] 股权结构 - CEO陈可女士目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] - 此次发行完成后公司将成为“受控公司”，可选择依赖某些豁免规定[12] 合规与监管 - 2023年3月31日起中国公司境外证券发行上市需向CSRC备案，公司已完成此次发行备案程序[14] - 中国证监会发布境外上市试行办法，适用于海外证券发售和/或上市以及间接发售，公司此次发行被视为间接发行[70][103] - 《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”海外上市需审查，公司不在此列，但办法执行有不确定性[123][139] 市场扩张与并购 - 2023年5月四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 2023年12月公司在美国内华达州成立全资子公司WF Nevada[50] 风险因素 - 公司面临中国法律法规、中美关系、政府监管、汇率波动等相关风险[14][55][102][110][112][117][124][128][130][131][132][133][134][137][138][141][143][145][147][148][151][152][155][158][159][160][161][164][166][167][168][169][181][183][185][186][187][188][190][192][193][197][198][199][200] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[57] - 公司业务依赖招标，若未能中标新项目或新项目减少，营收将受影响[183] - 公司调整项目选择策略以扩大客户群和降低客户集中度，但可能降低投标成功率[185]

发行相关 - 公司首次公开发行最多378万股普通股，公司发售210万股，出售股东转售最多168万股[13] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PLUT”[15] - 发行完成后，公司将有1410万股普通股发行并流通，创始人与CEO将共同实益拥有1032万股，占总投票权73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（行使超额配售权）[17] - 首次公开发行价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元（占总收益7%），扣除费用前收益为976.5万美元[32] - 承销商将以包销形式出售210万股普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%即31.5万股[33] 财务数据 - 2022 - 2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元（45万美元）[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022 - 2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[70] - 2022 - 2023年公司客户贷款分别为5652.5万港元和3447.7万港元[71] - 2022 - 2023年相关抵押品市值分别为2.49296亿港元和1.80115亿港元[71] - 2022 - 2023年抵押率分别为441%和522%[71] - 2022 - 2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[72] - 2022 - 2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元，IPO融资无利息收入[73,75] - 2022 - 2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[82] - 2022 - 2023年，Plutus Securities收入分别为12678万港元和17992万港元，Plutus Asset Management收入分别为6599万港元和3947万港元[83] - 2022 - 2023年现金及现金等价物分别为1.2694亿港元和1.2048亿港元，总资产分别为12.3414亿港元和10.6644亿港元[134] - 2022 - 2023年总负债分别为4.3336亿港元和4.5902亿港元，股东权益分别为8.0078亿港元和6.0742亿港元[134] - 2022 - 2023年总营收分别为1.9277亿港元和2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万港元和601.4万港元[134] - 2022 - 2023年广告营销费用为0和225.4万港元，分别占总收入的0%和10%[148] - 2022 - 2023年经纪佣金、手续费及承销配售服务收入为568.8万和1201.1万（153.8万）港元，分别占总收入的30%和55%[154] - 2022 - 2023年公司客户贷款分别为5652.5万和3447.7万港元[164] - 截至2022年和2023年12月31日，公司应收账款余额分别为421万港元和1202.2万港元[166] - 截至2023年12月31日，未偿还保证金融资余额为3447.7万港元（441.4万美元）[167] - 2022 - 2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占同年总收入的36%和27%[168] - 2022 - 2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[175] 客户数据 - 2023年两名客户分别占公司总收入的33%和10%，2022年分别占16%和12%[98][142] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一名客户占14%[99][142] 未来展望 - 公司计划扩大客户网络、加强研究能力等[88] - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息[28] 风险因素 - 公司面临中国内地监管风险，可能影响公司运营和股价[18] - 公司注册会计师事务所总部不在中国内地和香港，PCAOB未来检查存在不确定性，若无法检查，公司证券交易可能受限[19] - 公司业务受中国法律法规解释和应用不确定性影响，存在监管不确定性[20] - 中国政府近期监管行动和新政策不确定对公司日常业务、接受外资和股票上市影响，可能导致公司运营重大变化和股价下跌[21] - 公司面临中国房地产市场下滑、监管措施收紧、金融市场波动等挑战[88] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，公司普通股可能被摘牌或禁止交易[89] - 公司运营子公司业务模式未完全得到验证且财务数据有限[96] - 公司面临中国政府干预或影响其运营的风险，可能导致业务、财务状况和经营成果受到不利影响[91] - 公司面临中国政府对香港实施货币管制的风险，可能影响资金转移和业务扩张[93] - 公司在美国面临法律诉讼和判决执行的困难，存在不确定性[95] - 公司在香港金融和证券服务行业面临激烈竞争，难以保证保持竞争优势[102] - 公司收入和盈利能力依赖客户交易活动，受市场和经济条件影响易出现波动[104] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押品价值不足而无法按预期发展，面临信用风险[105] - 公司证券交易和经纪业务可能因交易系统故障或人为错误出现交易失误，导致重大损失[106] - 公司信息技术系统故障可能导致运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降，面临网络中断、安全漏洞、计算机病毒攻击等风险[107] - 公司受广泛监管，若不遵守运营所在市场的法律法规，可能面临调查、监管行动和处罚[108] - 本次发行前公司普通股无公开市场，若发行后未形成活跃交易市场，普通股市场价格和流动性将受不利影响[109] - 大量收入集中在少数客户存在风险，大客户需求下降或终止服务会影响公司收入和财务状况[143] - 公司若无法维持或提高客户留存率，业务和财务状况将受不利影响[148] - 公司无法保证客户投资盈利，客户亏损可能影响公司业绩[151] - 公司业务受市场波动、经济和政治条件等影响，交易量下降会导致收入减少[152] - 公司佣金和费率可能下降，竞争会带来压力，影响盈利能力[154][155] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，利率下降可能降低利息收入和总收入，利率上升可能增加利息支出[168,169] - 公司流动性显著下降可能影响业务和财务管理，降低客户信心，影响因素包括经纪交易结算时间差异、公司现金意外流出等[171,172] - 客户现金分配重大变化可能影响公司净利息收入和财务业绩，如现金分配减少、现金用途改变或现金转出等[175,176] - 公司提供的财富管理产品存在多种风险，未能识别或充分认识这些风险可能影响声誉、客户关系、经营成果和财务状况[177,178] - 公司开发和推出新服务的能力对维持或提升竞争力和增长前景至关重要，但新服务可能面临风险和挑战，且投资研发不一定带来收入增长[179,182] - 公司风险管理政策和程序可能无法在所有市场环境或针对所有类型风险中有效识别和降低风险敞口[183] - 公司服务器可能因故障、网络问题、攻击、自然灾害、病毒感染等导致长时间停机[189] - 公司收集用户敏感数据，可能遭受网络攻击等，虽采取措施但仍可能被突破[190] - 第三方服务提供商或业务伙伴可能导致公司机密信息泄露，影响公司与用户关系及业务[191] - 公司依赖第三方提供和维护关键基础设施，其故障或服务受限会对公司业务产生重大不利影响[192] - 公司依赖的第三方软件和系统出现问题会干扰交易活动，影响公司业务和财务状况[193] - 公司依赖外部服务提供商提供市场信息和数据，其失败会中断公司业务并损害声誉[194] - 外部服务提供商可能因各种因素无法持续高效提供服务，影响公司业务[196] - 外部服务提供商服务中断且公司无法及时替代，会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[197] - 公司与服务提供商可能产生纠纷，导致索赔和诉讼，影响公司声誉和业务[198] - 公司依赖移动应用分发渠道，其条款变化或终止合作会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[199]

发售信息 - 拟发售最多378万股普通股，公司发售210万股，售股股东转售最多168万股[13] - 预计首次公开发行价格为每股4 - 6美元，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PLUT”[15] - 发售完成后，若承销商不行使超额配售权有1410万股已发行且流通在外[17] - 售股股东转售股份发售在招股说明书日期后180天内开放[14] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金73.5万美元，公司所得收益（未计费用）976.5万美元[32] - 承销商以包销形式出售210万股普通股，若行使超额配售权，最多可额外购买15%（31.5万股）[33] - 公司授予承销商45天内额外购买最多40.5万股普通股的期权[130] - 假设发行价为每股5美元，预计发行净收益约为842万美元（行使超额配售权则为986.9万美元）[130] 业绩数据 - 2022 - 2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元（45万美元）[63] - 2021 - 2023年处理费收入分别为120.6万港元、16.2万港元和26.1万港元[63][64] - 2022 - 2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[69] - 2022 - 2023年客户非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元[74] - 2022 - 2023年公司资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[81] - 2022 - 2023年公司总收入分别为1.9277亿港元和2.1939亿港元，净亏损分别为94.4万港元和601.4万港元[133] - 2022 - 2023年广告营销费用分别为0和225.4万港元，占总收入比例分别为0和10%[147] - 2022 - 2023年经纪佣金、手续费及承销和配售服务收入分别为568.8万和1201.1万港元（153.8万美元），占比分别为30%和55%[153] - 2022 - 2023年客户贷款分别为5652.5万和3447.7万港元[163] - 2022 - 2023年应收账款余额分别为421万和1202.2万港元[165] - 2022 - 2023年保证金融资业务利息收入分别为699万和598.1万港元，占总收入比例分别为36%和27%[167] - 2022 - 2023年从银行存款获得的利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[174] 用户数据 - 2022 - 2023年申请保证金贷款且有未偿还贷款的客户比例分别为76%和71%[71] - 2023年两名客户分别占公司总营收的33%和10%，2022年为16%和12%[97][141] - 截至2023年12月31日，三名客户分别占客户贷款和应收账款总余额的16%、16%和15%；2022年一名客户占14%[98][141] 未来展望 - 预计香港金融和财富管理行业市场规模将从2022年的3442亿港元增长到2026年的5425亿港元，复合年增长率约为12.0%[84] - 2026年预计资产管理和基金咨询服务市场规模约为2269亿港元，证券交易和经纪服务市场规模约为1882亿港元[84] - 公司未来成功部分取决于及时、经济高效开发和推出新服务以满足用户和客户需求[178] 风险因素 - 公司可能因中国法律法规解释和适用的不确定性面临独特风险[20] - 若中国政府对公司业务进行重大监督和干预，可能影响公司运营[21] - 公司证券可能因PCAOB无法完全检查或调查被禁止交易[19] - 公司面临中国房地产市场下滑等导致的市场流动性不足等挑战[87] - 公司业务受中国法律法规监管，政策变化可能影响业务等[91] - 中国政府未来可能对公司资金进出香港施加限制[92] - 美国法院对公司资产判决执行存在不确定性[94] - 公司经营历史有限，业务模式未完全验证，财务数据有限[95] - 公司面临激烈竞争，难以保证维持竞争优势[101][102] - 公司营收和盈利能力易波动，取决于客户交易活动[103] - 公司保证金融资业务面临信用风险[104] - 利率变动可能对公司利息收入、费用和盈利能力产生影响[168] - 公司流动性下降会对业务和财务管理产生负面影响[170] - 公司财富管理产品涉及多种风险[176] - 公司风险管理政策和程序可能无法充分识别和减轻风险敞口[182] - 公司信息技术系统故障等会对业务等产生重大不利影响[184] - 公司依赖的互联网基础设施等存在问题会影响业务[186] - 公司未能保护用户信息可能面临法律责任等[187] - 公司依赖第三方，其服务受限等会影响业务[191] - 外部服务提供商问题会影响业务和声誉[193] - 与服务提供商可能产生争议，面临索赔和声誉损害[197] - 主要移动应用分发渠道改变条款或终止合作，公司业务和财务状况可能受影响[198] - 公司无法保证招募和留用关键高管和高素质经理[199] - 公司现有人员可能不足以执行策略，关键人员流失会影响业务[200] 其他信息 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，主要业务位于中国香港，是“新兴成长型公司”[13][16] - 公司审计机构WWC, P.C.总部位于美国加利福尼亚州圣马特奥[19] - 公司有公开发行招股书和转售招股书[10] - 此前公司普通股无公开市场，发售完成存在不确定性[15] - 2022年8月30日和2023年12月31日宣布特别股息分别为2445.1万港元和1332.2万港元，用于抵消赵志胜欠款[29][109] - 香港运营子公司分配股息基于可分配收益，只能从累计利润中支付[30] - 公司目前向外国投资者发行普通股无需中国内地当局许可或批准，但政策存在不确定性[24] - 公司作为控股公司，依靠运营子公司股息和其他股权分配满足现金和融资需求[25] - 公司目前打算保留净收益用于业务拓展，近期不打算分配股东股息[28] - 招股说明书不构成在开曼群岛向公众发售证券[31] - 2024年招股说明书日期后25天内，买卖或交易普通股的交易商可能需交付招股说明书[39] - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[42] - 证券交易和经纪服务佣金率为0.08% - 0.25%，平均为0.16%，最低费用为50 - 100港元[60] - 包销和配售服务佣金率为筹资规模的6% - 15%[66] - 保证金贷款利率为8% - 20%[72] - IPO融资利率最高达4.5%，未偿还贷款规模最高为认购金额的90%[73] - Plutus Asset Management作为投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[76] - 公司运营子公司于2018年开始运营[95] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”标准[115] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足四个条件之一[117] - 公司超过50%的已发行有表决权证券并非由美国居民持有，属于“外国私人发行人”[118] - 公司创始人赵志胜和CEO张鼎健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属“受控公司”但不打算利用豁免条款[119] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司开展业务或向外国投资者发行普通股无需中国国家当局许可或批准[120] - 公司在纳斯达克上市无需向中国证监会履行备案程序[121] - 公司作为“外国私人发行人”，报告义务较美国国内发行人更宽松[122] - 公司主要行政办公室位于香港湾仔告士打道80号8楼，电话为(852) 2968 1192[123] - 公司网站为www.plutusfingroup.com，网站信息不属于招股说明书一部分[124] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[156] - 截至2023年12月31日，未偿还保证金融资余额为3447.7万港元（441.4万美元）[166]

发行信息 - 公司拟公开发行140万股普通股，每股面值0.000001美元，预计首发价格4.00 - 4.75美元[9][11] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 向承销商代表发行补偿认股权证，可购最多本次发行股份数量的5%[21] - 承销商获30天选择权，可额外购买最多210,000股普通股[21] 股权结构 - 发行前公司流通普通股550万股，若承销商全额行使超额配售权，发行后流通711万股；不行使则为690万股[95] - CEO陈可目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行完成后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] 财务业绩 - 2023和2022财年，公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年，公司毛利分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净利润约为150万美元，净利率约为9.9%；2022财年净亏损约4000美元，净亏损率约为0.0%[198] 法规政策 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司已完成备案[14][100][120][138] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定，控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需审查，公司不在列[119][136] 风险因素 - 中美政治经济政策变化或关系变化，可能影响公司业务、财务和业绩[63][105] - 公司业务现金或资产在中国或香港，政府干预资金转移或影响运营[64] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司证券交易[64][165][172] 其他信息 - 公司收购四川山友5%股权[131] - 公司2022和2023财年社保和住房公积金供款不足分别计提约0.1百万美元[163] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186]

发行相关 - 公司拟发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，若承销商全额行使超额配售权则为184万股[11][95] - 发行前公司有550万股普通股，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万股；若不行使，发行后将有710万股[95] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为本次发行总收益的1.0%[21] - 发行结束时将向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买最多5%本次发行股份[21] - 承销商有30天选择权可额外购买最多240,000股普通股[21] - 发行所得净收益中的30万美元将存入托管账户18个月，其中10万美元在交割日期一周年时发放给公司[95] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年毛利润分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净收入约为150万美元，净利润率约为9.9%；2022财年净亏损约为4000美元，净亏损率约为0.0%[198] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186] 股权结构 - 公司CEO陈可女士目前实益拥有公司已发行和流通普通股的70%，假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将实益拥有约54%；若行使则约为52%[12] - 本次发行完成后，公司高管和董事因持股对公司有重大影响力，尤其是CEO陈可女士[18] 法规相关 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司已完成向中国证监会的备案，4月2日备案程序完成且结果已公布[14] - 若PCAOB未来无法完全检查相关会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至被交易所摘牌[15] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[16][17] - 中国证监会发布试行办法，或限制公司向投资者发售普通股的能力，使股价下跌或变得一文不值[63] - 《加速让外国公司承担责任法案》生效，若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[64] 业务运营 - 公司是2023年3月2日在开曼群岛注册的控股公司，通过中国子公司山友暖通开展业务[41][48] - 公司于2009年6月通过山友暖通进入暖通行业[49] - 2023年1月开始重组，5月完成，涉及新的离岸和在岸实体[49] - 公司收入主要来自建设项目、产品销售、安装维护和维修服务[47] - 公司计划通过收购品牌分销资格、拓展销售渠道等策略发展业务[52] 风险提示 - 未能获得招标合同可能对公司运营和财务业绩产生重大不利影响[65] - 项目工期或成本估计错误或不准确，可能导致重大损失，影响公司收入和盈利能力[65] - 公司内部控制存在重大缺陷，若不及时整改或未来出现新的缺陷，可能影响财务报告准确性和合规性，降低投资者信心和股价[65] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[68] - 中国政府可能加强对境外发行和外国投资的监督控制，若未来确定需额外批准或许可而未获得，公司可能面临调查、罚款、限制运营等风险[74][76][81] 其他事项 - 2023年11月，公司已发行和未发行普通股进行1拆100，重新指定10亿股普通股为优先股，股东无偿交回450万股普通股[32] - 截至招股说明书日期，公司有550万股已发行和流通普通股[32] - 公司财年截止于9月30日[32] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[58] - 公司收购山友暖通5%股权[131]