股权与证券发行 - 公司拟公开发售3,510,302股普通股[6] - 8%可转换债券本金为650,000美元，可转换为2,835,302股普通股[8] - 认股权证可行使转换为375,000股普通股[8] - 首次私募发行承诺股份为300,000股[8] - 2024年1月11日与Peak One达成协议，拟私募发行总本金130万美元的两份债券[37] 财务数据 - 2024年1月30日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.38美元[14] - 2023年9月30日和2022年，现金及现金等价物和短期投资分别为712,906美元和582,776美元[65] - 2023年9月30日和2022年的前九个月，净亏损分别为12,683,098美元和3,064,019美元[65] - 截至2023年9月30日，公司负营运资金为858.0961万美元[70] - 截至2023年9月30日，公司商誉达130.933万美元，该期间未发生减值[73] 业务板块与公司定位 - 公司运营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[32] - 公司是模块化设施供应商，提供住宅和商业模块[33] 历史重大事件 - 2020年3月因疫情增加医疗设施模块供应[33] - 2020年9月收购Echo DCL, LLC的大部分资产[33] - 2023年9月27日按比例分配SG DevCorp约30%已发行流通普通股[35] 交易细节 - 2024年1月12日完成第一笔交易，发行本金65万美元债券等[38] - 第二笔交易可能在2024年3月11日后达成[39] 股权结构与股东情况 - 发售前普通股流通股数为18,177,845股，发售假设发行额外3,210,302股，发售之后为21,388,147股[49] - 董事长兼首席执行官Paul M. Galvin发售前占比4.8%，发售後占比4.1%[190] - 所有现任高管和董事发售前占比6.7%，发售後占比5.7%[190] - 股东John William Shaw发售前占比21.8%，发售後占比18.6%[190] 风险因素 - 公司独立注册会计师对持续经营能力表示怀疑[44] - 公司面临运输服务、运营扩张、订单取消等多种风险[86][87][88] - 公司面临网络安全、全球经济等外部风险[96][100] - 公司业务依赖建筑行业和客户融资能力[107][110] - 公司面临建筑和房地产行业的激烈竞争[113][118] 其他 - 公司目前是“较小报告公司”[46] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SGBX”[14] - 截至目前公司尚未从SG DevCorp、SG Environmental或SG Medical获得收入[34] - 公司行使认股权证最高可获得约198,750美元总收益[49] - 2022年和2021年12月31日，分别有80%和78%的应收账款来自一和三个客户[82] - 2021 - 2023年公司积压订单分别约为320万、680万、380万美元[88] - 2022年12月31日公司税务净运营亏损结转总额约为3020万美元[99] - 2023年11月7日公司收到纳斯达克通知，有合规期至2024年5月6日[150] - 截至2024年1月30日，有未行使期权和认股权证分别可购买36436股和2396207股普通股[159] - 公司预计未来不支付股息[162] - 2024年1月与Peak One签订协议，拟发行相关证券[169] - 债券年利率8%，有转换和赎回等条款[171] - 认股权证有效期五年，行使价格0.53美元[175] - 公司与Peak One签订注册权协议[179] - 债券等发行股份数量受交换上限限制[182] - 若认股权证全部现金行使，公司将获得约19.875万美元收益[186] - 出售股东Peak One发售前实益拥有938,598股普通股，发售完成後预计实益拥有307,074股，占比1.4%[200]

财务数据 - 2023和2022年前九个月，公司净亏损分别为12683098美元和3064019美元[71] - 2022和2021财年，公司净亏损分别为7089242美元和5908372美元[71] - 截至2023年9月30日和2022年，公司现金及现金等价物和短期投资分别为712906美元和582776美元[71] - 2023和2022年前九个月，公司运营使用现金分别为4671862美元和5553160美元[71] - 2022和2021财年，公司运营使用现金分别为5630614美元和662759美元[71] - 截至2023年9月30日，公司负营运资金为8580961美元[74] - 2021 - 2023年9月30日，公司积压订单分别约为320万、680万和380万美元[93] - 2022年12月31日，公司有净运营亏损结转约3020万美元[104] - 现金及现金等价物实际为712,906美元，预估为1,692,643美元，调整后为6,042,643美元[182] - 长期负债总计为3,234,027美元[182] - 截至2023年9月30日，普通股实际发行16,482,771股，流通16,415,353股[182] - 截至2023年9月30日，股东权益实际为6,417,026美元，预估为7,345,325美元，调整后为11,695,325美元[182] - 总资本实际为9,651,053美元，预估为10,579,352美元，调整后为14,929,352美元[182] 发行计划 - 公司拟发售不超11,627,906股普通股、11,627,906份认股权证、11,627,906份预融资认股权证，假设公开发行价格为每股0.43美元[7] - 预融资认股权证购买价格等于普通股公开发行价格减0.0001美元，行使价格为每股0.0001美元[8] - 公司聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，支付总现金费用为发行总收益的6.5%等[11][12] - 本次发行将于2024年2月28日结束，除非提前全额认购或公司决定提前终止[11] - 假设以每股0.43美元出售最大数量证券，扣除费用后预计净收益约435万美元[175] 债券交易 - 2024年1月11日公司与Peak One签订协议，拟发行总本金130万美元的两份债券[35] - 2024年1月12日完成第一笔交易，发行本金65万美元债券和购买37.5万股普通股的认股权证，发行折价率为10%[36] - 若满足条件，2024年3月11日后将进行第二笔交易，发行本金65万美元的8%可转换债券等[37] 业务概况 - 公司运营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[31] - 截至目前，公司尚未从SG DevCorp、SG Environmental或SG Medical获得收入[33] - 2023年9月27日公司向股东按比例分配约30%的SG DevCorp流通股[34] - 2022年12月公司宣布与SG DevCorp分拆，2023年9月28日SG DevCorp普通股在纳斯达克开始交易[34] 风险因素 - 公司自成立以来一直亏损，营收增长不确定，难以保证盈利[99] - 公司运营面临环境、健康和安全等合规风险[98] - 公司面临网络安全风险，信息系统可能受攻击[101] - 全球经济和金融市场不利状况可能影响公司业务[105] - 新冠疫情或传染病爆发可能影响公司业绩[108] - 建筑行业周期性和季节性导致公司营收波动[112] - 公司业务依赖客户融资能力，融资变化影响项目[115] - 建筑行业竞争激烈，可能影响公司利润[118] - 政府法规和法律挑战可能影响公司项目[120] 股权结构 - 董事长兼首席执行官Paul M. Galvin实益拥有普通股880,750股，发行前占比4.8%，发行后占比3.0%[195] - 所有现任高管和董事共7人，实益拥有普通股1,217,765股，发行前占比6.7%，发行后占比4.1%[195] - 非高管和董事的5%股东John William Shaw拥有普通股3,970,100股，发行前占比21.8%，发行后占比13.3%[195] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SGBX”，2024年1月23日最后成交价0.43美元[10][197] - 截至2024年1月23日，公司约有83名普通股记录持有人[198] - 公司从未支付过普通股现金股利，预计未来也不会支付[199]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 14, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 WISA TECHNOLOGIES, INC. (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Brett Moyer Chief Executive Officer WiSA Technologies, Inc. 15268 NW Greenbrier Pkwy Beaverton, OR 97006 (408) 627-4716 (Name, addre ...