发行计划 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假设为每股6美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证（行使超额配售权为8.05万股），以及7万股普通股（行使超额配售权为8.05万股），行权价每股7.5美元[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[19] - 本次发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若行使超额配售权则为1181.1144万股[154] - 预计本次发行净收益约494万美元，若行使超额配售权则约为577万美元[154] 业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023和2022财年合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] - 2023年游戏业务收入3.2182亿美元，非游戏业务收入8135万美元，总收入4.0317亿美元；2022年总收入为7906120万日元[160] - 2023年总运营成本和费用为3.4738亿美元，运营收入为5579万美元；2022年运营收入为527349万日元[160] - 2023年净利润为3685万美元；2022年净利润为200185万日元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为18.3181亿美元，总负债为11.7319亿美元，总权益为6.5862亿美元；2022年总资产为27685436万日元[161] 市场情况 - 2022年弹珠机行业占日本博彩市场38.0%，规模达14.6万亿日元（964亿美元）[51] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[111] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上年增长2.4%[115] - 2019 - 2021年公司弹珠机业务市场规模下降27%，2020 - 2021年现有弹珠机厅业务收入下降约20%[118] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 收购与翻新 - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅和电玩厅收购[64] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名并翻新[66] 未来展望 - 公司房地产目标为开发东京市中心特定规模和市值的小规模房产[132][136] - 公司计划聘请外部会计师并增加会计人员以解决重大弱点[200] 其他要点 - 公司功能货币和报告货币为日元，招股书中日元兑美元换算汇率为151.46日元 = 1.00美元[33] - 公司预计修复火灾受损弹珠机厅费用约6.90亿日元（456万美元），损失约1.70亿日元（112万美元）[50] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本及IC卡使用规则[72][73][74] - 弹珠机每分钟最多发射100个弹珠[77] - 2022年22%的潜在房地产买家注册房地产公司位于东京[68] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需重新开发[85] - 弹珠机厅客户须为18岁及以上成年人[88] - 公司房地产开发、租赁、经纪业务客户范围[89] - 2023年和2022年弹珠机及房地产业务采购情况[100][103] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3301美元）[101] - 2023财年公司未被归类为被动外国投资公司（PFIC）[180] - 日本公司法规定特定股东有权查阅会计账簿和记录[184] - 纽交所美国公司指南部分规定公司作为外国私人发行人可豁免[185] - 发行后丰田孝森投票权变化[15][148][188] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[189] - 公司所有收入均来自日本，未来国际扩张面临外汇汇率波动风险[191] - 公司作为外国私人发行人、新兴成长公司的相关规则和影响[145][147][194][195][196] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[199] - 2023年和2022年公司披露控制和程序评估各发现两个重大弱点[200]

Registration No. 333- As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 28, 2024. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 MEDICUS PHARMA LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ______________________________ incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Suite 3400 - 100 King St W Toronto, ON M5X 1A4, Canada Telephone: (610) 636-0 ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 23, 2024. Registration No. 333-278809 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GCT Semiconductor Holding, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6770 86-2171699 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Emp ...

股份与认股权证 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，含认股权证可发行股份[6][22][51] - 出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[7][22][51] - 公开、私募、GCT认股权证分别为17,250,000份、6,580,000份、2,894,001份[9][53][132][190] - 公开和私募认股权证行权价11.50美元/股，GCT认股权证行权价5.00、10.00、18.75美元/股[9][53][132][190] - 若出售股东认股权证全部现金行权，公司最多获约1.0787亿美元收益[9][57][132][190] 财务数据 - 2023、2022年净亏损分别为2250万、2640万美元[106] - 2023、2022年经营活动使用现金分别为880万、1810万美元[106] - 截至2024年3月31日，累计亏损5.489亿美元，负营运资金约3980万美元，短期债务3980万美元[106] - 2023、2022年末确认NRE合同相关服务收入分别为510万、370万美元，2024年3月季度末为90万美元[117] 市场与价格 - 截至2024年5月21日，公司普通股收盘价为5.39美元/股，认股权证收盘价为0.17美元/份[12][57][64][131][190] - 特定售股股东有效购买价格从0美元到120.48美元/股不等[7][61][131][135] 公司情况 - 2024年3月26日，Concord III与GCT合并，更名为“GCT Semiconductor Holding, Inc.”[25][37] - 公司是无晶圆半导体公司，设计、制造和销售通信半导体[33] - 公司总部在加州圣何塞，在韩国设子公司，在台、中、日设销售办事处[34] - 公司产品组合包括4G LTE和蜂窝物联网芯片组[35] 风险因素 - 5G市场发展不及预期或需求预测不准，影响财务表现[43][75][76] - 依赖少数客户，订单流失或减少致收入下降[43][95][96] - 半导体和通信行业周期性影响经营业绩等[43] - 普通股市场价格波动致投资者价值下降[43] - 大量证券销售增加波动性或降低价格[48] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，适用简化报告要求[13][38] - 截至2024年5月10日，行使认股权证前普通股流通股数45,890,164股，假设行使后为72,614,165股[53] - 公司董事长兼创始人李京浩持有大量有表决权流通股[48] - 截至2024年3月31日，公司持有多国专利[109] - 公司需在2024年12月31日结束年度报告中遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定[176] - 截至2024年5月7日，普通股有823名登记持有人，公开认股权证有6名登记持有人[196] - 公司尚未支付普通股现金股息，预计短期内不分红[197]

财务与交易数据 - 公司与林肯公园购买协议规定可出售最多1200万美元普通股，截至招股书日期已出售60.497128万美元，剩余可出售金额1139.502872美元[28][35][55][62][69][90] - 截至2024年3月31日，公司净有形账面价值为320万美元，每股0.64美元；行使预融资认股权证后，预计每股约0.53美元，每股减少约0.11美元[99] - 假设按2024年5月14日收盘价0.81美元出售200万股，预计2024年3月31日调整后有形净账面价值约470万美元，每股0.58美元，现有股东每股增加0.05美元，新投资者每股摊薄0.23美元[101] - 公司估计此次发行总费用约13.5万美元[140][161][162] 股份相关 - 公司拟注册200万股普通股供林肯公园转售[7][8][35][65][69][90][159] - 截至2024年5月14日，公司有622.7577万股普通股已发行并流通，若200万股全部发行流通，将分别占总流通股约24%和非关联方持有流通股约29%[36][70] - 2023年6月15日，公司获股东批准向林肯公园发行超113307股普通股，占购买协议执行前已发行普通股19.99%[31][37][55][71] - 购买协议禁止林肯公园及其关联方实益所有权超公司当时总流通股4.99%[38][72] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行2.5亿股资本股，含2.4亿股普通股和1000万股优先股，目前无优先股发行且暂无计划[114][115][119] 市场与行业数据 - 截至2023年11月，美国ADHD治疗市场规模超230亿美元，兴奋剂占186亿美元，约88%[26] - 长效兴奋剂剂型占ADHD市场支出约160亿美元，占兴奋剂处方的54%[26] - 高达60%的ADHD患者会配合主药使用“增强剂”剂量[27] 协议与交易规则 - 公司与林肯公园购买协议自2023年5月2日开始，有效期36个月，公司可随时自主决定让其购买，每次常规购买最多1500股，每次最高承诺金额50万美元[32][66] - 加速和额外加速购买中，购买股份数量不超交易时段交易量30%和对应常规购买数量300%，购买价格为相关价格下限95%[76][77][78][79][82] - 购买协议暂停事件包括注册声明失效超10个连续工作日或365天内累计超30个工作日、公司股票停牌1个工作日、公司股票从纳斯达克摘牌等[82][83] - 公司有权随时无条件提前一个工作日书面通知终止购买协议；若公司破产程序未在90天内解除，协议自动终止[85] 其他 - 公司因最近一个财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关报告要求减免，最多持续五年或在特定条件下提前结束[43][44] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克以“CING”和“CINGW”为代码上市[144] - 特拉华州法律规定，成为拥有15%或以上公司已发行有表决权股份的利益相关股东后三年内，公司不得与其进行业务合并，特定情况除外[121][122][123]

发售信息 - 公司拟发售不超过6,105,006股普通股和不超过6,105,006份预融资认股权证[8] - 普通股假定公开发行价格为每股0.819美元[9] - 预融资认股权证行权价格为每股0.001美元，购买价格为普通股公开发行价格减0.001美元[10] - 承销商将获相当于公开发行价格0.5%的非可报销费用津贴[15] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多915,750股普通股和/或预融资认股权证，占发售股份的15%[16][47] - 假设预融资认股权证全部行使，发售完成后公司将有13,692,710股普通股流通；若超额配售选择权全部行使，将有14,608,460股[48] - 假设每股发行价0.819美元，扣除费用后公司预计从发售中获得约400万美元净收益；若超额配售选择权全部行使，将获得约70万美元总毛收益[48] 财务数据 - 2023 - 2021财年美元兑加元年平均汇率分别为1.3486、1.2772、1.2644[30] - 2024年5月9日，美元兑加元日平均汇率为1.00美元等于1.3692加元[30] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2公司营收分别为127.6万美元、72.2万美元、123.4万美元、47.9万美元、61.5万美元[57] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2公司毛利率分别为37%、25.6%、 - 15.5%、44.1%、30.6%[57] - 2021 - 2023财年及2024财年Q2公司净亏损分别为931.5万美元、1052万美元、930.6万美元、343.5万美元、393.9万美元[57] - 截至2024年3月31日，经调整后现金为26.4万美元，经2024年4月发行调整后为103.1万美元，经2024年4月发行及本次发行调整后为646.2万美元[59] - 截至2024年3月31日，经调整后营运资金为 - 217.9万美元，经2024年4月发行调整后为 - 141.2万美元，经2024年4月发行及本次发行调整后为401.9万美元[59] - 截至2024年3月31日，公司未审计债务为2570千加元，股权为712千加元，总资本化为3282千加元；考虑4月2024年发行后，债务为2570千加元，股权为1479千加元，总资本化为4049千加元；考虑4月发行和本次发售6105006股普通股后，债务为2570千加元，股权为6910千加元，总资本化为9480千加元[189] 股份情况 - 截至2024年5月9日，公司有7,587,704股普通股流通，另有8,935,239份认股权证、743,832份预融资认股权证和389,907份股票期权[49] - 认股权证可购买5,583,808股普通股，加权平均行权价为5.92加元（4.39美元）[49] - 预融资认股权证可购买743,382股普通股，行权价为0.001美元[49] - 股票期权可购买389,907股普通股，加权平均行权价为2.80加元（2.04美元）[49] - 1071个受限股票单位和2657个股票增值权转换后可发行3728股普通股[54] - 预融资认股权证行使后最多可发行6105006股普通股，承销商认股权证行使后最多可发行351037股普通股[54] 未来展望 - 预计2024财年运营净亏损将改善[75] - 预计2024财年部分产品线商业化[89] - 公司预计将本次发售的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，也可能用于收购或对互补业务或技术进行战略投资，但目前无相关计划且未分配具体金额[194] 公司业务 - 公司为开发和商业化下一代战术系统的早期科技公司[198] - 2023财年末公司开始将产品分为军事和公共安全任务类别[198] - 军事产品包括数字化、数字化火力平台等[200] - 公共安全产品包括KWESST Lightning™、非致命弹药系统等[200] 风险因素 - 公司为早期阶段企业，面临资金不足、现金短缺、人员和资源有限以及缺乏收入等风险[74] - 公司运营现金流为负，主要通过股权融资[75] - 2023财年公司大部分收入为非经常性收入，该财年已减少对非经常性收入的依赖[80] - 全球通胀导致部分原材料成本增加，对ARWEN弹药销售的整体毛利率有小的负面影响[77] - 2023财年公司为留住和招聘工程师，部分员工薪资成本大幅增加，通胀或对毛利率和业务产生不利影响[78] - 公司ARWEN产品线关键组件依赖少数供应商，目前无商业或金融合同，可能导致销售损失或产品定价缺乏竞争力[88] - 公司依赖第三方进行产品制造、运输、营销和销售等服务，合作关系若出现问题将产生不利影响[92] - 公司产品可能面临产品责任诉讼或索赔，产品缺陷会对业务、运营结果和财务状况产生不利影响[93] - 若无法准确预测产品需求或运营结果，公司可能出现库存过剩或短缺，影响毛利率和财务状况[95] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击风险，虽未遭受损失但未来可能需投入资源应对[100] - 公司声誉可能受损，或导致投资者信心下降、社区关系发展受阻，影响财务表现[101] - 公司经营成果难以预测，受多种因素影响，各期结果可能不可比且波动大[102] - 保护知识产权存在风险，可能面临侵权诉讼，产生大量成本并影响业务[103][104] - 公司开展国际业务，面临贸易政策、汇率波动等多种风险，可能影响非加拿大市场收入[105][107] - 公司成功依赖管理和关键人员，人才竞争激烈，人员变动可能影响业务[108] - 公司内部计算机系统和数据存在安全风险，可能导致业务受损和数据泄露[106][112] - 公司运营可能受业务中断影响，虽有应对计划但效果不确定[114] - 公司进行收购、许可等交易存在风险，可能无法实现预期收益并产生成本[115] - 公司可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼风险，或需支付高额费用并停止产品销售[118][119] - 未遵守法规、规则和批准等可能导致罚款、失去安全许可、盈利能力下降或失去分包合同[121] - 美国、加拿大等政府预算下降、支出或预算优先级变化、合同授予延迟可能影响未来收入[122] - 美国政府合同初期通常未全额资助，包含不利条款，可能被终止或减少资金[125][126] - 公司PARA OPS设备自分类为枪支和“破坏性设备”，替代引物方案无成功保证，可能影响未来收入[131] - 行业技术发展迅速，产品可能过时或生命周期短，需投入大量资源开发新产品[134][135] - 行业竞争激烈，竞争对手可能推出更有优势的产品，影响公司赢得新合同和销售的能力[136] - 公司面临大量资本需求和财务风险，可能需要额外融资，导致现有股东稀释[140][142] - 短期预计会有运营亏损和负现金流，可能无法实现盈利或维持盈利能力[144] - 汇率波动可能对公司经营结果产生重大影响，目前未进行货币对冲活动[148] - 公司可能因未满足纳斯达克持续上市要求而被摘牌，对公司证券价格、交易能力、融资能力等产生重大不利影响[173] - 美国国会的拟议立法（包括税法变更）可能对公司和普通股及预融资认股权证的价值产生不利影响[176] - 2022年《降低通胀法案》包含影响美国公司联邦所得税的条款，公司无法预测该法案及未来税法变更对公司或普通股及预融资认股权证购买者的影响[178]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 14, 2024 Registration No. 333-279045 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No.1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 KAIVAL BRANDS INNOVATIONS GROUP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 5960 83-3492907 (State or other jurisdiction incorporation or of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer organization) Classification Code Number) Ident ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 14, 2024. Registration No. 333-278914 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Universe Pharmaceuticals INC (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 2834 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employ ...

股份发行与交易 - 待发行A类普通股包括公开交易认股权证行权、售股股东出售、私募认股权证行权、LGM普通股单位行权所得[7] - 2023年12月27日完成业务合并，向EGA股东私募发行992.3054万股A类普通股[8] - 私募认股权证发行给Sponsor等，IPO承销商将获A类普通股[8] - Sponsor购买A类普通股价格为每股0.004美元，售股股东购买私募认股权证价格为每份1.50美元[9] - 以2024年5月6日收盘价计算，售股股东出售“创始人股份”可获利，公众股东出售股份将亏损[10] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[11] - 公开交易认股权证和私募认股权证行权价格为每股11.50美元，2024年5月6日A类普通股收盘价低于行权价[12] - A类普通股和公开认股权证分别以“FLYX”和“FLYX.WS”为代码在NYSE American上市[15] 财务状况 - 若所有认股权证和LGM普通股单位被行使，A类普通股发行后流通股数量将达100222197股[61] - 此次发行可能出售多达82330176股A类普通股，占完全稀释后A类普通股总数约82%[63] - 截至2024年3月31日，发行前A类普通股流通股数量为17892021股[61] - 公司从未支付过A类普通股现金股息，董事会预计近期不会宣布派息[65] - 公司获CARES法案下工资支持计划总计1708万美元援助[88] - 2020年4月至2021年5月，公司获薪资保护计划贷款且均已获SBA赦免[90] - 截至2023年12月31日，公司有2.54亿美元物业和设备及相关资产，其中2.258亿美元与飞机相关[103] - 截至2023年12月31日，公司有42架飞机处于经营租赁，未来最低租赁付款额约为8600万美元，还有高达7420万美元的未来总合约看跌期权义务[136] - 截至2023年12月31日，公司未偿还的长期债务总额约为1.933亿美元，2023年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年1月26日签订高级担保票据协议并借入2500万美元[137] - 截至2023年12月31日，公司申请950万美元员工保留信贷，已收到900万美元[160] 公司运营 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，基于2023年飞行小时数排名[34] - 2023年12月27日完成业务合并，公司采用伞形合伙 - C公司结构[35][36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[70] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[71] - 2021年二季度进入MRO业务，三季度正式开展运营，2022年二季度开始安装航空电子设备，10月开设48000平方英尺的机库[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[149] - 2023和2022年WUP分别占总收入的22%和39%，2023年6月30日终止与WUP的协议[157] 风险因素 - 公司可能无法成功实施增长战略，面临需求下降等风险[41] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，未来可能会有更多发现[41] - 公司面临市场竞争，包括现有运营商扩张、飞机所有权增加和替代服务[83] - 飞行员短缺或致公司劳动力成本增加和盈利减少[94] - 公司可能面临无形资产和长期资产减值，影响财务状况和经营成果[99] - 公司主要依赖飞机及零部件、发动机供应，供应中断会影响业务[104][105] - 公司可能面临工会化、罢工、怠工或劳动力成本增加问题[98] - 公司与多家第三方供应商签订发动机项目协议，合作问题可能对业务产生重大不利影响[107] - 公司可能因租赁飞机返还义务产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[108] - 公司面临维护导致的运营中断风险，维护成本可能上升[109] - 燃料成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] - 公司保险可能难以或昂贵获得，影响经营成果和财务状况[115] - 公司员工健康保险采用自保方式，可能面临实际负债超过估计损失的风险[116] - 公司若无法建立强大品牌形象等，可能影响经营成果[118] - 公司依赖第三方互联网等产品服务，使用中断会产生不利影响[123] - 公司可能因遵守隐私和数据保护法律法规增加成本，不遵守会面临不利后果[129] - 公司信息技术系统或第三方服务提供商系统安全事件或漏洞虽未产生重大不利影响，但未来无法保证[132] - 公司的债务和其他合同义务可能损害其流动性，影响业务和财务状况[136] - 公司获取融资或进入资本市场的能力可能受限，无法满足融资需求会产生重大不利影响[141] - 航空业务受不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[144] 其他信息 - 公司成立于特拉华州，曾是空白支票公司，2023年12月27日与LGM合并[43] - 公司地址为北卡罗来纳州金斯顿市喷气港路2860号，电话是(252) 208 - 7715[44] - 出售股东出售A类普通股和私募认股权证所得收益归出售股东，公司无收益[46] - 公司将承担A类普通股和私募认股权证的注册成本，售股股东承担销售佣金和折扣[14] - 公司将承担与注册声明和招股说明书相关的所有成本[49] - 公司可能在2024年上半年结束前支付约20%已订购额外飞机的款项[74] - 公司若年度总收入达到或超过10.7亿美元，或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将不再是“新兴成长型公司”[55] - 现有股权持有人拥有超过公司总投票权50%的表决权，公司符合“受控公司”定义[56] - 截至2024年3月31日，Segrave Jr.实益拥有约70.8%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有约70.8%的投票权[176] - 公司的多类资本结构使其不符合纳入某些指数的条件[179] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免[180] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制无效[183] - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表格和2023年12月31日年度的10 - K表格[184] - 根据税收应收协议，公司需向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85% [185] - 若公司赎回公开交易认股权证，需满足相关条件，赎回价格为每份认股权证0.01美元[193] - 2024年4月，公司因未及时提交10 - K年度报告收到逾期通知，虽在宽限期内提交，但不能保证未来继续符合上市标准[192] - 若公司未来筹集资金，现有股东可能会遭遇股权稀释[194] - 公司的公司章程规定纠纷专属论坛[197] - 遵守上市公司规则和法规会增加公司成本，分散管理层注意力[181] - 税收应收协议规定提前终止事件的付款条款[188] - 公司宪章规定联邦法院是解决证券法相关诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东诉讼能力[198] - 不确定法院是否会执行公司宪章中与证券法相关的诉讼地选择条款[199] - 法院可能认定公司宪章中的诉讼地条款在某些情况下不适用或不可执行，可能增加诉讼成本并影响公司业务和财务状况[200]

股权交易 - 公司拟发售2240000股ZOOZ普通股[8][9] - 2024年3月公司进行11.4372比1反向股票分割，面值从每股0.00025新以色列谢克尔变为0.00286新以色列谢克尔[19] - 2024年4月4日公司与Keyarch完成业务合并，4949392股Keyarch普通股换为同等数量ZOOZ普通股[30] - 业务合并时，6022500份Keyarch认股权证转换为同等数量ZOOZ认股权证，行权价为每股11.50美元[30] - 业务合并时，1204500份Keyarch权利转换为同等数量ZOOZ普通股[30] - 最多400万股ZOOZ普通股或作为或有对价股份向现有股东发行，VWAP超12美元、16美元、23美元时分别可发行100万、140万、160万股[31] - 2024年2月9日，PIPE投资者以每股10美元认购130万股Keyarch A类普通股，总收益1300万美元，4月4日完成交易并换为ZOOZ普通股[32] - Sponsor同意将40%（112万股）Keyarch股份用于支付交易费用等，剩余股份作为或有对价股份存入托管账户[33] 财务状况 - 截至2023年12月31日，合并后总资产为2.4265亿美元，总负债为7463万美元，股东权益为1.6802亿美元[101] - 2023年全年，合并后净亏损为1586.9万美元，每股净亏损为1.45美元，加权平均流通普通股为1094.6115万股[102] - Keyarch于2024年1月19日赎回330万美元，4月2日赎回2220万美元，调整后资产为818万美元[113] - 2023年12月31日合并资产负债表现金调整总额为1.0324亿美元，包括PIPE投资1300万美元等[117] - 额外实收资本和普通股调整为6622万美元，包括发行股票和重新分类等[120] - 消除Keyarch赤字金额为514.2万美元[124] - Keyarch交易成本调整金额为178万美元[124] 产品研发 - 公司开发基于飞轮储存动能的储能系统，已推出两代产品，KPB50于2018年推出，ZOOZTER™ - 100于2022年推出[29] 其他事项 - 公司为外国私人发行人及新兴成长公司，适用简化的上市公司报告要求[11] - 公司功能货币为新以色列谢克尔，报告货币为美元[21] - 出售股东可能按市场价格或协商价格出售ZOOZ普通股，公司不收取收益但承担注册费用[10] - 公司拥有或有权使用相关商标、商号和服务标记[26] - 2024年4月4日，ZOOZ和Keyarch向Sponsor发行本金203万美元的本票，年利率8%，逾期增至15%[34] - 根据业务合并营销协议，EBC有权获得150万美元费用，已支付66万美元，剩余84万美元以本票形式支付[35] - EBC本票于2026年4月4日到期，年利率8%，逾期增至15%，ZOOZ需按一定比例提前还款[36] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元符合新兴成长公司标准，可享受特定豁免[43] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到满足特定条件之一，如年收入达12.35亿美元等[44] - 共有12066115股流通股，包括发起人或有股份[59] - Keyarch Global Sponsor Limited出售1120000股，出售后持股2614800股，占比21.7%；EarlyBirdCapital, Inc.出售1120000股，出售后持股153911股，占比1.3%[59] - 截至2024年4月4日收盘，信托账户约持有324000美元[74] - 业务合并会计处理分三步：ZOOZ反向股票拆分、Keyarch与Merger Sub合并、Keyarch认股权证变为ZOOZ认股权证[94][95][96] - 交易中，Keyarch认股权证因行权价以美元计价，与ZOOZ功能货币不同，分类为负债[96] - 截至2023年12月31日，合并后Keyarch公众股东持股1179392股，占10.78%；Sponsor等持股2294550股，占20.96%；EBC持股259950股，占2.37%；PIPE投资者持股130万股，占11.88%；现有ZOOZ股东持股5912223股，占54.01%[99] - 未审计合并备考财务信息用于说明交易影响，仅供参考[103] - 管理层对未审计备考调整进行重大估计和假设，最终金额可能与呈现信息有重大差异[108] - 截至2024年4月17日，公司授权股本为34,973,574股ZOOZ普通股，其中12,066,115股已发行和流通[129] - 公司董事会由不少于3名且不超过10名董事组成，董事分为三类[137] - 公司每年需召开股东大会，且不得晚于上一次年度股东大会召开之日起15个月[145] - 两名以上董事、四分之一以上董事会成员或持有公司已发行和流通股份5%以上且拥有1%以上投票权的股东可要求召开股东大会[145] - 股东大会需提前21天通知股东，若议程包含特定事项，需提前35天通知[147] - 股东大会法定人数为持有公司至少25%投票权的股东[148] - 收购以色列上市公司股份致持股超90%需全面要约收购，若未接受要约股东持股少于5%且接受要约股东构成无个人利益的受要约人多数，或未接受要约股东持股少于2%，收购股份将依法转移[153] - 收购以色列上市公司股份致持股达25%或以上、超45%需特殊要约收购，特殊要约收购需至少收购公司已发行股份5%的表决权且要约股份数超反对股东股份数[154] - 合并需经各方董事会批准和简单多数流通股股东投票通过，若合并方股份由另一方或持股25%以上股东持有，需排除特定股东投票后多数股东同意，多类别股份需各类别股东批准[158][159] - 合并提案提交以色列公司注册处至少50天且获得双方股东批准30天后才能完成[161] - 公司董事会有权为公司目的借款[163] - 公司可增减股本，减资交易需董事会和以色列法院批准[164] - 除非公司书面同意，美国联邦地区法院是解决证券法案或交易法案相关诉讼的专属论坛，特拉维夫地区法院是特定衍生诉讼、违约诉讼和以色列法律相关诉讼的专属论坛[165][166] - 公司普通股的过户代理和登记处是Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为纽约州纽约市州街1号30层[167] - 公司2024年有被视为被动外国投资公司（PFIC）的重大风险，是否为PFIC每年确定[184][185] - 美国持有者若未在持有ZOOZ普通股首个应税年度做出QEF选择或按市值计价选择，普通股通常继续视为PFIC权益，持有者受超额分配规则约束[193][197] - 普通股预计在纳斯达克上市，有望符合PFIC规则下可交易证券条件，但无法保证符合“定期交易”要求[196] - 非美国持有者收到的普通股现金或财产分配、出售或其他应税处置普通股实现的收益，一般不征美国联邦所得税或预扣税，除非符合特定条件[200] - 非美国持有者公司可能按30%税率（或适用所得税条约规定的较低税率）对有效关联收益缴纳分支机构利润税[200]