股份与财务数据 - 出售股东可出售17,772,847股AGBA股份，含2,854,100股认股权证和UPO行使时可发行股份[7][9][28] - 本次招股书登记转售股份约占已发行普通股的24.16%[9] - 行使所有认股权证公司最多获32,366,750美元[9] - 2023年4月25日，AGBA股份在纳斯达克收盘价为1.90美元[10] - 部分出售股东购买AGBA股份价格从0.02美元到11.50美元不等[10] - 2022年公司净亏损44,520,635美元，2021年净利润96,463,523美元[64] - 2022年公司营业收入31,080,227美元，运营亏损28,351,097美元[64] - 截至2022年12月31日，公司总资产101,221,333美元，2021年为122,510,300美元[63] - 2022年经营活动净现金使用量1930.44万美元，2021年为215.41万美元[65] - 2022年投资活动净现金使用量1418.88万美元，2021年提供1.775亿美元[65] - 2022年融资活动净现金提供量1213.54万美元，2021年使用1.639亿美元[65] 用户数据 - 公司服务超400,000名个人和企业客户[36] - 平台业务为客户提供超1800种金融产品[42] - 医疗保健业务网络中有超800名医生[42] 未来展望 - 计划与中国顶级资产管理人建立战略伙伴关系，为超2000万客户提供离岸保险解决方案[103] - 计划通过客户推荐和合作在中国尤其是大湾区拓展业务，预计收入来自推荐收入[103] - 计划在香港和中国内地继续拓展服务和解决方案，继续寻求收购和扩张机会[192] 业务合并 - 2022年11月14日，AGBA完成业务合并交易[8][16] - 业务合并中，AGBA以55,500,000股普通股换取TAG相关公司证券[17] - 业务合并后，AGBA授权普通股数量从1亿股增加到2亿股[17] 风险因素 - 中国相关监管行动可能对公司产生重大不利影响[73][75][76][77] - 若PCAOB无法全面检查公司审计机构，公司证券可能被摘牌或禁止场外交易[83][84] - 公司金融服务收入依赖宏观经济及市场状况[107] - 公司拓展国际市场面临法律和监管合规风险[106] - 公司可能被视为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利所得税后果[133] - 公司未来筹资无法保证成功或资金充足[126] - 中国并购交易可能耗时，审批流程可能延迟或阻碍交易完成[118][119] - 公司业务受全球经济不确定性和金融市场波动影响[127] - 公司若未遵守相关法规和内部控制要求，业务和投资者信心可能受影响[130] - 公司若无法创新，产品和服务需求可能下降[134] - 公司使用的技术可能存在错误，影响业务和声誉[137] - 平台业务依赖与产品发行商的关系，合作问题会影响业务和财务状况[139][140][141] - 公司依赖第三方服务，第三方问题会影响业务和声誉[144][145] - 公司客户地理分布集中，香港宏观经济波动会影响业务[146] - 公司业务伙伴受监管变化影响，可能波及公司业务[150][152][153] - 公司所处行业竞争激烈，可能失去市场份额[156][157][158][160] - 公司品牌和声誉受损会对业务产生重大不利影响[161] - 公司安全措施被破坏会引发多重风险[164] - 公司信息技术系统故障会影响业务和财务状况[167] - 公司网络基础设施故障会影响客户满意度和业务交付[169] - 公司信贷业务受信贷市场紧张影响[174] - 公司盈利能力受利率影响，负利率环境有负面影响[175] - 公司面临信用风险，香港存款保护委员会赔偿上限为50万港元[177] - 公司未遵守债务契约可能引发违约加速债务到期[180] - 公司大部分业务集中一处，设施受损会影响业务[190] - 公司及其相关人员可能面临诉讼和监管调查，不利结果有重大负面影响[195] - 公司可能无法获得足够保险覆盖业务风险[200] - 公司若无法保持企业文化，会影响业务目标实现[187] - 收购和扩张存在风险，无法保证计划成功[194]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 4, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ Inflection Point Acquisition Corp. II (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. ...

股权与股份 - 公司拟发售至多111,557,151股A类普通股和至多10,083,606股认股权证对应的A类普通股[5] - 公司向多方发行A类普通股，包括向The Production Board发行10,000,000股等[5] - 截至2023年3月22日，公司已发行普通股总数为1.16608329亿股，此次注册出售股份数为1.21640757亿股[5] - Lavoro原始股东实益拥有的普通股占公司已发行普通股总数的84.7%[5] - 24个月后公司将购买2,830,750股普通股[29] - 公司发行10,083,606份认股权证，含公开和私人认股权证[47] 财务数据 - 2023年3月22日，公司普通股收盘价为每股7.20美元，认股权证收盘价为每份0.76美元[5] - 认股权证行权价为每股11.50美元，若全部现金行权公司最多可获约1.15961469亿美元[5] - 2022财年公司收购Produttiva总价8690万雷亚尔等多笔收购交易[79] - 截至2022年6月30日财年，公司收入从50.985亿雷亚尔增至77.465亿雷亚尔[196] 业务与市场 - 公司有三个可报告业务板块：巴西集群、拉丁美洲集群和作物护理集群[58] - 公司专注服务中小农场主，其拥有土地占巴西农业用地65%[116] - 截至2022年6月30日，公司有193家实体店和924个RTVs，覆盖巴西和哥伦比亚重要农业州[116] 收购与合作 - 自2017年运营至招股书日期，公司完成24笔并购交易，能在12个月内整合目标公司[122] - 2023年1月13日子公司收购Cromo Indústria Química Ltda. 70%股权[146] - 2023年2月28日子公司收购Referencia Agroinsumos LTDA. 70%股权[147] - 2022年10月21日，公司与Pattern Ag建立多年合作关系[136] 风险与展望 - 公司面临全球市场和经济条件、业务季节性等多种风险[156] - 公司国际扩张努力可能不成功或增加业务风险[198] 其他事项 - 2023年3月23日公司向美国证券交易委员会提交F - 1注册声明表格[1] - 2022年12月完成公司重组，多家子公司成为拉沃罗农业有限公司的间接子公司[50] - 巴西和哥伦比亚子公司新融资协议本金总计8.925亿雷亚尔和641.044亿比索[137]

发行情况 - 公司拟公开发行500万个单位，发行价为每个单位10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 公司赞助商将以每个单位10美元价格购买31.5万个私募单位，总价315万美元[11] - 本次发行每单位承销折扣和佣金为0.55美元，总金额275万美元，公司净收益为4725万美元[16] 股份与权证 - 每个单位包含一股A类普通股、一份可赎回认股权证和一份特定权利[8] - 每份认股权证允许持有人以每股11.50美元价格购买一股A类普通股，特定时间可行使，有效期5年[8] - 公司初始股东目前持有143.75万股B类普通股，最多18.75万股可能被赞助商没收[12] 资金与账户 - 公司将把本次发行出售给公众的每个单位10.175美元存入美国信托账户[19] - 信托资金有4825万美元，支付175万美元递延承销费后可用于业务合并；超额行使配售权后约有5548.75万美元可用[59] - 发行结束时，信托账户将持有5087.5万美元（全额行使超额配售权为5850.625万美元）[144] 业务合并与目标 - 公司需在发行结束后12个月内（最多可延长至18个月）完成初始业务合并，否则赎回公众股份[10] - 初始业务合并目标公司可能是中国公司，面临中国法律法规相关风险[21] - 公司收购策略优先考虑医疗保健等行业目标，聚焦企业价值2 - 8亿美元的中市场成长型企业[44][50] 法规与风险 - 《外国公司问责法案》等规定，若审计师无法被检查，公司证券可能被禁止交易[26][122] - 中国相关法规如《网络安全法》等，可能使公司面临审查、合规等风险[97][100] - 若采用VIE架构，公司支付股息和偿债能力受中国法规对股息支付和资产转移限制影响[112] 财务数据 - 2022年12月31日实际营运资金缺口为275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,876,000美元[199] 交易与限制 - 公司计划申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“OAKUU”，A类普通股等后续单独交易[13] - 初始业务组合获批需500万个公开发行股份中的1,717,501个（34.35%）投票赞成[143] - 持有本次发行股份15%或以上的股东赎回权受限[172]

发行与上市 - 公司计划发行500万个单位，每个单位售价10美元，总发行额5000万美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[9] - 单位计划在纳斯达克资本市场上市，代码为“OAKUU”[13] 财务数据 - 每单位发行公司所得净收益9.45美元，总发行额5000万美元，净收益4725万美元[16] - 承销商递延承销佣金为每单位0.35美元，总计175万美元，存入美国信托账户[18] - 发行完成后，每单位10.175美元将存入美国信托账户[19] - 2022年12月31日实际营运资本为负275,730美元，调整后为558,698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267,906美元，调整后为51,433,698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309,208美元，调整后为1,876,000美元[199] - 2022年12月31日可转换/要约的A类普通股价值调整后为50,875,000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41,302美元，调整后为负1,317,302美元[199] 股权结构 - 初始股东持有143.75万个B类普通股，最多18.75万个可能被赞助商没收[12] - 初始股东将集体持有公司发行和流通股份的20%[67] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交回并注销71.875万股B类普通股，每股约0.017美元[67] 收购策略 - 公司是空白支票公司，旨在与亚太地区科技医疗服务行业的企业进行初始业务合并[7] - 收购策略优先考虑科技医疗和医疗服务行业，也会探索企业服务、人工智能等领域[46] - 主要寻求收购总企业价值在2亿美元至8亿美元之间的成长型企业[50] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最长可延长至18个月[60] - 需在2023年6月30日确定2022财年是否为“外国私人发行人”，若不符自2024年1月1日起适用美国国内发行人规则[128] 风险因素 - 收购中国目标公司，面临法律法规解释和应用不确定性等风险[21] - 若中国监管机构未来不允许VIE结构，公司财务业绩等可能发生重大变化[22] - 收购中国目标公司，资金转移面临外汇管制风险[25] - 若审计师无法被PCAOB全面检查，公司证券可能被禁止交易[26] 其他 - 公司是新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[14] - 公司于2022年3月11日在开曼群岛注册为豁免公司，获20年税务豁免承诺[37]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，总金额5000万美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以应对超额配售[9] - 每个单位包含1股A类普通股、1份可赎回认股权证和1/6股A类普通股的权利，认股权证行权价11.5美元，12个月后或业务合并完成30天后可行权，有效期5年[8] - 公司发起人将以315万美元购买31.5万个私募单位，若行使超额配售权，最多再购买2.8125万个单位[11] - 承销折扣和佣金总计275万美元，公司净收益4725万美元，每单位承销佣金0.55美元，公司净得9.45美元[16] 上市计划 - 公司计划申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“OAKUU”，A类普通股、权利和认股权证分别在第52个工作日开始单独交易，代码分别为“OAKUO”“OAKUR”“OAKUW”[13] 股权结构 - 公司初始股东持有143.75万股B类普通股，最多18.75万股可能被发起人没收[12] - 2022年10月25日，公司向发起人发行215.625万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.012美元[66] - 2023年2月10日，发起人交出71.875万股B类普通股并注销，截至该日发行并流通143.75万股，每股总价约0.017美元[67] - 初始股东集体将在拟议公开发行后持有公司已发行和流通股份的20%[67] 业务合并 - 需在本次发行结束后12个月内完成首次业务合并，最多可延长至18个月[60] - 首次业务合并目标业务公平市值至少为信托账户余额（扣除递延承销佣金和应缴利息税）的80%[61] - 公司收购策略聚焦医疗、企业服务等多领域，优先考虑技术驱动的医疗和医疗服务公司[45][46] - 公司计划收购总企业价值在2亿至8亿美元之间的成长型企业[50] - 公司拟专注于收购亚洲目标业务，包括中国境内业务[70] 信托账户 - 信托账户资金4825万美元，支付175万美元递延承销费后用于业务合并，若超额配售权全部行使，支付最多201.25万美元递延承销费后约为5548.75万美元[59] - 每单位发售价格10.175美元将存入信托账户，直至完成首次业务合并或赎回100%流通公众股份[150] - 信托账户利息最多可释放5万美元用于支付清算费用，初始估计有100万美元未存入信托账户的净收益可用于支付费用[151] 法规风险 - 公司是空白支票公司，初始业务合并目标公司可能是中国公司，面临中国法律法规解释和应用不确定性风险[21] - 中国政府新政策影响教育和互联网等行业，可能不利影响公司潜在业务合并及合并后公司[21] - 若目标公司需VIE结构，可能限制或阻碍向投资者发售证券，使证券价值下降或归零[22] - 若审计师无法被全面检查，公司证券可能被禁止交易，若与中国目标公司合并，合并后公司证券可能根据HFCAA从美国证券交易所摘牌[26] - 公司可能面临中国监管机构的网络安全审查或调查，违规可能导致罚款等处罚[105] 财务状况 - 2022年12月31日实际营运资本为负275730美元，调整后为558698美元[199] - 2022年12月31日实际总资产为267906美元，调整后为51433698美元[199] - 2022年12月31日实际总负债为309208美元，调整后为1750000美元[199] - 2022年12月31日调整后可能转换/要约的A类普通股价值为50875000美元[199] - 2022年12月31日实际股东赤字为负41302美元，调整后为负1191302美元[199]

股权与发行 - 主要发行31,979,969份认股权证对应的普通股、15,000,000份可转换优先股对应的普通股，二次发行153,735,526份普通股、11,280,000份购买普通股的认股权证[8] - 出售股东最多可出售20,699,969份认股权证行权后的普通股等多种股份及认股权证[8][9] - 发起人支付25,000美元获得12,350,000份创始人股份，最终持有5,000,000份，对应普通股有效价格约为0.005美元/股[10] - 私募认股权证数量为1128万份，公开认股权证数量为20699969份，每份行权价格为11.50美元/股[62][63] - 截至招股说明书日期，公司发行且流通的普通股为130,971,070股[119] 业务合并 - 2022年12月14日公司完成业务合并，PCAC不复存在，合并后的存续公司成为全资子公司[12] - 业务合并中，40,591,779份PCAC公众股被赎回，赎回价格约为10.12美元/股，总赎回金额为4.108亿美元，占当时PCAC公众股总数的约98.0%[13] 财务数据 - 2021年和2020年公司收入分别为308822千欧元和222612千欧元，年度亏损分别为76452千欧元和135657千欧元，调整后EBITDA分别为 - 58945千欧元和 - 88116千欧元[73] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，公司收入分别为201700千欧元和116882千欧元，期间亏损分别为68714千欧元和68628千欧元，调整后EBITDA分别为 - 35519千欧元和 - 35914千欧元[73] - 2023年2月7日，公司普通股和认股权证在纽交所收盘价分别为每股6.68美元和每份0.24美元[15][120] - 2021年公司约13.8%的收入来自大中华地区业务[15][104] - 公司在2020年和2021年分别亏损1.357亿欧元和7650万欧元[131] 投资与认购 - Meritz进行5000万美元的股权投资，以4999.9999万美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[58][91] - 初始PIPE投资者承诺以每股10美元的价格认购500万股普通股，总购买价5000万美元，复朗时尚控股（开曼）有限公司最初同意认购380万股，总价3800万美元，后增至1332.7225万股，总价约1.33亿美元[87] - 2022年12月5日，Handsome Corporation作为额外PIPE投资者，以每股10美元的价格认购80万股普通股，总购买价800万美元[87] 未来展望与风险 - 公司战略包括维护品牌形象、优化产品组合、拓展渠道、强化数字战略等，但执行可能受多种因素影响[142] - 公司面临假冒产品竞争、数据安全或隐私泄露等多种风险[161][177] - 未来经济状况波动、通胀和利率上升等会对公司业务产生不利影响[187][188] 其他 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”的定义，将利用相关报告要求豁免权[94] - 公司作为外国私人发行人，受《交易法》信息报告要求约束，在某些方面报告义务不如美国国内发行人详细和频繁[97] - 截至招股说明书日期，复星国际拥有公司超50%的投票权，公司是“受控公司”，目前不打算利用受控公司的豁免条款，而是依靠外国私人发行人的豁免遵循母国治理实践[98]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on January 10, 2023 Registration No. 333-268478 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Granite Ridge Resources, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 1311 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 88-2227812 (I.R.S. ...

证券发行与交易 - 公司拟首次发行31980000份认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股对应的普通股，二次发行153735526份普通股、11280000份购买普通股的认股权证[8] - 公司拟发售20700000份认股权证对应的普通股、11280000份私募认股权证对应的普通股、15000000份可转换优先股转换后的普通股[8] - 出售证券股东拟出售153735526份普通股、11280000份私募认股权证[9] - 发起人支付25000美元获得12350000份创始人股份，最终持有5000000份创始人股份换得5000000份普通股，有效价格约为每股0.005美元[10] - 2023年1月5日，公司普通股和认股权证在纽交所收盘价分别为每股7.25美元和每份0.225美元[15] 业务合并与股权变动 - 2022年12月14日公司完成业务合并，PCAC不复存在，合并后存续公司成为公司全资子公司[12] - 业务合并中，40591779份PCAC公众股份被赎回，赎回价格约为每股10.12美元，总计4.108亿美元，占当时PCAC公众股份总数的约98.0%[13] - 初始PIPE投资者承诺以每股10美元价格认购500万股普通股，总购买价5000万美元，复朗时尚控股（开曼）有限公司认购数量增至1332.7225万股，投资约1.33亿美元[86] - 额外PIPE投资者Handsome Corporation承诺以每股10美元价格认购80万股普通股，总购买价800万美元[86] 财务数据与业绩 - 公司2021年和2020年营收分别为3.08822亿欧元和2.22612亿欧元，年度亏损分别为7645.2万欧元和1.35657亿欧元，调整后EBITDA分别为 - 5894.5万欧元和 - 8811.6万欧元[72] - 2022年和2021年上半年营收分别为2.017亿欧元和1.16882亿欧元，期间亏损分别为6871.4万欧元和6862.8万欧元，调整后EBITDA分别为 - 3551.9万欧元和 - 3591.4万欧元[72] - 2020年和2021年公司分别亏损1.357亿欧元和7650万欧元，预计当前及未来几年将持续亏损[129] 投资与合作 - 美致投资5000万美元进行股权投资，按认购协议以4999.9999万美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[57][58] - 2022年10月16日，FFG和LGHL与Meritz签订私募配售协议，Meritz以4999.9999美元认购1856.9282万股FFG普通股，以1美元认购FFG抵押股[90] 公司风险与挑战 - 公司面临在中国运营的法律和运营风险，可能对业务和证券价值产生重大不利影响[15] - 疫情降低消费者购买奢侈品欲望，影响公司业务、运营结果、财务状况和现金流[125] - 销售难以预测，可能出现产品短缺或库存过剩问题[127] - 公司品牌价值、声誉可能受多种因素影响，进而影响业务[133][136] - 公司长期业务增长依赖战略举措成功实施，但可能因多种原因无法执行[137] 公司运营与业务 - 截至2021年12月31日，公司约有1200个销售点，其中约300个为直营零售店[72] - 公司拥有浪凡、沃芙德、塞乔·罗西、圣约翰和卡鲁索五个品牌[71] - 公司电商业务增长快，但依赖第三方和外部因素，执行策略失败可能影响品牌和业绩[147] 其他要点 - 公司符合《JOBS法案》定义的“新兴成长型公司”，将保持该身份直至最早发生的特定事件，选择不放弃延长过渡期[93][95] - 公司作为“外国私人发行人”，信息报告要求较美国国内发行人宽松，如无需发布季度报告等[96] - 截至招股说明书日期，复星国际拥有公司超过50%的投票权，公司为“受控公司”，目前不打算利用受控公司豁免，而是依靠外国私人发行人豁免遵循母国治理实践[97]