股票发售 - 公司拟发售310万股普通股，发行价预计在每股3.25美元至3.75美元之间[9] - 此次发售的310万股普通股占发售完成后公司普通股的13.42%[12] - 发售前流通股为2000万股，发售後为2310万股[79] - 以每股3.5美元发行价计算，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约772.83万美元；若行使，预计净收益约927.64万美元[79] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多占此次发售普通股总数15%的股份[19] 股权结构 - 截至招股说明书日期，海峡能源资源有限公司持有公司76.68%的已发行股本和总投票权；发售完成后，其持股比例将降至66.39%[13] 上市计划 - 公司拟申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“TMDE”[10] 业务情况 - 公司主要从事海洋燃料加注服务，在马来西亚19个港口运营，拥有15艘加注船，提供船对船（STS）海洋燃料转移服务[40] - 15艘加注船载重范围为540至7820载重吨，其中9艘为双底双壳船，平均载货量约4200载重吨[41] - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司分别从16、18、14和12家供应商处采购船用燃料产品[97] - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司从最大供应商处的采购占比分别约为55%、47%、40%和83%，从五大供应商的合计采购占比分别约为94%、96%、79%和94%[97] 财务数据 - 2022财年末，马来西亚林吉特（RM）兑美元（USD）汇率为1.00 RM = 0.2262 USD，新加坡元（SGD）兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7443 USD[33] - 2023财年末，马来西亚林吉特兑美元汇率为1.00 RM = 0.2172 USD，新加坡元兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7577 USD[33] - 2023年6月末，马来西亚林吉特兑美元汇率为1.00 RM = 0.2142 USD，新加坡元兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7374 USD[33] - 2024年6月末，马来西亚林吉特兑美元汇率为1.00 RM = 0.2121 USD，新加坡元兑美元汇率为1.00 SGD = 0.7382 USD[33] - 2022财年、2023财年、2023年上半年、2024年上半年及招股说明书日期，公司未宣布或支付股息[58] 未来展望 - 公司计划通过扩大加注服务、扩大船舶管理服务以及燃料产品和定价多元化来拓展业务[49] 资金安排 - 发售所得净收益计划用于购买货油（55%）、支付上市费用（29%）和用作营运资金及一般公司用途（16%）[79] - 公司允许根据开曼群岛法律向子公司提供资金，无金额限制[52] - 公司每年可从马来西亚居民子公司借入不超过相当于5000万马来西亚林吉特的非林吉特货币资金[54] 风险因素 - 公司可能面临各类诉讼，若败诉或保险不足，会对经营和财务结果产生重大不利影响[107][108] - 公司保险可能无法覆盖所有潜在损失和索赔，未投保损失可能巨大[109][110] - 海事索赔人可能扣押公司船只，扰乱现金流并需支付大量费用解除扣押[112] - 中东地区安全、政治和经济不稳定，导致全球原油和船用燃料价格上涨，可能收紧公司运营现金流[114] - 航运业不利条件会减少公司产品和服务需求，影响经营和财务状况[115] - 石油供应中断会减少公司产品供应，影响经营结果、收入和收益[116] - 公司在竞争激烈的船用燃料供应行业，可能无法与资源更丰富的新老竞争对手竞争[118] - 公司运营受高度监管，合规成本和努力可能影响业务和盈利能力[119] - 公司需遵守众多环境法律法规，违规会导致责任、罚款或处罚，增加资本支出[120][121][122] - 公司若未能续期或维持运营所需的执照和认证，会对业务、财务和经营前景产生重大不利影响[125] 公司身份 - 公司是“新兴成长公司”，将遵守减少后的上市公司报告要求[15] - 公司符合“外国私人发行人”的条件，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[25] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[65] - 若公司成为大型加速申报公司、年总收入超12.35亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将提前结束新兴成长公司身份[65] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国治理要求及相关豁免规定[67] 其他信息 - 公司主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡，电话号码为(+603) 6419 1266[77] - 公司在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约[78] - 公司网址为www.tmdel.com，网站信息不构成招股说明书一部分[78] - 公司、董事、高管和主要股东同意在发售完成後6个月内不处置普通股或可转换证券[79] - 投资公司普通股具有高度投机性和高风险，投资者应考虑“风险因素”部分信息[79] - 未能维持有效内部控制可能导致投资者对公司失去信心，影响普通股市场价格，还可能导致财务报告不准确或无法防止欺诈[134] - 若发现财务报告内部控制存在重大缺陷，无法及时遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，可能导致定期报告提交延迟，影响股价，还可能面临调查和诉讼[135] - 公司业务活动主要以美元计价，但资产和负债以功能货币（林吉特、美元和新加坡元）计价，美元汇率变动可能影响利润[138] - 公司依赖子公司的股息和其他分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[141] - 本次发行前公司普通股无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持，会影响股价和流动性[144] - 成为上市公司会增加成本，尤其是不再符合新兴成长公司条件后，需确保遵守第404节和其他规则，成本难以预测[148] - 若未能满足上市要求，纽交所美国可能将公司普通股摘牌，导致股价和流动性下降[150] - 若超过50%董事选举投票权由个人、公司或团体持有，公司为“受控公司”，可选择不遵守部分纽交所美国规则[160] - 公司预计将本次发行净收益用于加油与航运相关业务及其他公司用途，但管理层使用资金有较大自由裁量权[161] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，计划留存收益用于业务运营和扩张[165] - 外国私人发行人年报在财年结束后120天提交，美国国内发行人若为加速申报者需在75天内提交[173] - 非美国公司若至少75%年收入为“被动”收入，或至少50%资产价值产生被动收入，将被认定为PFIC[177] - 若超过50%普通股由美国居民直接或间接持有且未满足额外要求，公司将失去外国私人发行人身份[179] - 公司作为新兴成长公司可享受部分豁免，如无需遵守2002年萨班斯 - 奥克斯利法案第404节的审计师认证要求[180]

发行计划 - 公司拟公开发售150万个单位，每个单位含1股普通股、1份A类认股权证和1份B类认股权证，发行价4.25美元/单位[15] - A类和B类认股权证行使价均为4美元/股，分别在发行日3周年和5周年到期[16] - 公司拟将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”[18] - 出售股东将转售2549486股普通股[12] - 初始公开发行价为4.25美元/单位，公司所得收益（未计费用）为3.91美元/单位[25] - 公司预计此次发行总现金费用约为719950美元，不包括折扣[26] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%此次发行的普通股[27] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，并发行相当于发行普通股总数6%的认股权证[30] - 发售前公司流通股为700.078万股，发售完成后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股（假设认股权证未行使）[79] - 公司预计此次发售净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[80] 业绩数据 - 2024年9月30日止九个月，公司净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[84] - 2023年12月31日，公司净收入为682.0499万美元，净亏损为124.1094万美元[84] - 2022年12月31日，公司净收入为705.1224万美元，净亏损为94.2335万美元[84] - 2024年9月30日，公司现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[84] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，约每股 - 0.04美元[192] 收购情况 - 2023年5月19日Functional Brands收购HTO Nevada[35] - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关资产，截至2024年10月11日，欠卖方余额为241.2366万美元，将于2025年1月1日到期[68] 产品情况 - Kirkman品牌提供超150种产品，通过超2000名医生服务40多个国家的患者，覆盖95%的主要细分市场[40] - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的产前维生素，美国每年有360万例怀孕[43][45] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[54] 合作协议 - 公司与拖车公园男孩的许可协议自2021年7月21日起至2024年12月31日有效，已支付42.5万美元，拖车公园男孩有权获得100万股公司股份，特许权使用费率为公司相关销售毛销售额的15 - 30%，相关产品收入占公司总收入的0.6%[61] 未来展望 - 公司计划通过加强现有品牌、推出新品牌、现代化制造能力、投入销售和营销以及寻求合作或收购来实现增长[64] - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流等问题，有限的营运资金能力可能影响增长计划[63] 风险因素 - 公司在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[107][110] - 公司需开发新产品满足消费者偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[111] - 公司可能无法有效应对行业技术变化，影响产品需求和业务[112] - 健康担忧和立法举措可能减少公司部分产品需求[114] - 立法或监管变化（如新税）可能减少产品需求或增加公司成本[115] - 公司部分产品受不确定和不断演变的法规影响，影响新兴业务和战略[116] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被视为非法[117] - psychedelic治疗行业较新，可能无法按预期发展，影响公司业务[118] - 公司大麻业务受州法律差异影响，增加合规成本和错误风险[123] - 国际扩张可能大幅增加运营费用并带来多种风险[130] - 依赖分销商等可能影响产品分销和市场拓展[131] - 疫情可能对公司业务、财务等多方面产生负面影响[136] - 依赖供应商等，其受影响会波及公司[138] - 批发价格波动可能对公司运营产生不利影响[142] - 公司可能面临无法通过保险等弥补的损失[143] - 供应链问题可能导致公司业务严重中断、成本增加、运营效率降低[152] - 能源成本上升和监管增加可能对公司毛利率产生不利影响[153] - 公司依赖关键人员，失去高管服务可能损害未来运营[156] - 未能保护商标和商业秘密可能影响产品营销和竞争力[158] - 信息技术系统中断或网络攻击可能损害公司运营和财务状况[159] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高昂[161] - 额外的标签或警告要求可能抑制受影响产品的销售[162] - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大责任并损害声誉[172] - 公司运营结果可能因季节性等因素出现季度波动[175] - 公司有效税率变化受多因素影响，不利解决可能影响经营结果[177][178][179] - 全球经济、政治等状况，如新冠疫情、俄乌冲突，可能对公司业务产生不利影响[180][181][182] - 会计准则变化和管理层主观判断可能影响公司财务结果[184] - 未来发行普通股或可转换证券、锁定期协议到期可能导致公司普通股股价下跌和股权稀释[197] - 未来发行债务证券和优先股可能对公司普通股投资回报产生不利影响[198] - 公司有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能影响普通股股东权利[199]

业绩总结 - 2024年9月30日止九个月，净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[81] - 2024年9月30日，现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[81] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，每股约为 - 0.04美元[189] 用户数据 - Kirkman品牌通过2000多名医生组成的网络服务40多个国家的患者，业务覆盖95%的主要细分市场[38] - 美国每年有360万例怀孕，P2i by Kirkman产前维生素初始市场为美国[41] - 2021年美国有2510万人（6岁及以上）在高尔夫球场打球，另有1240万人参与场外活动[53] 未来展望 - 公司计划加强Kirkman品牌，推出多品牌，升级制造能力，投入销售营销和业务发展，寻找合作或收购对象[61] - 公司将作为新兴成长型公司最多持续五年，或直到首次财年总年营收超12.35亿美元等条件满足[70] 新产品和新技术研发 - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素[41] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌产品，目标客户为高尔夫行业和专业人士[52] 市场扩张和并购 - 2023年5月19日，Functional Brands收购HTO Nevada，HOC持有Functional Brands约13.8%的流通股[33] - 2023年5月19日，公司通过股份交换协议收购HTO Nevada，使其成为全资子公司[67] 其他新策略 - 公司拟进行150万股普通股的首次公开募股，假设发行价为每股4.25美元，总收益为637.5万美元[13][23] - 公司拟发售150万单位，每单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证，预计公开发行价为每单位4.25美元[76] - 计划将发行净收益的42%用于支付Kirkman收购的递延款项，6%用于营销推广，13%用于上市相关费用，39%用于一般公司用途和营运资金[77] 风险提示 - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流和法规不确定等风险[60] - 公司投资普通股涉及高风险，包括会计师对持续经营能力表示怀疑等[88] - 公司面临来自传统和资金雄厚的产品制造商或分销商的竞争[104] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高[158] - 公司面临网络攻击风险[157] - 公司业务可能受气候变化负面影响[170] - 公司经营业绩可能因季节性等因素出现季度波动[172] - 公司有效税率变化会影响经营业绩[174][176] - 全球经济、政治、社会等状况可能对公司业务和经营结果产生不利影响[177][179] - 会计标准变化以及管理层主观假设等可能显著影响公司财务结果[181] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后活跃转售市场可能无法形成[182] - 公司普通股市场价格可能波动，投资者可能损失部分或全部投资[187] - 公司对本次发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[190] - 未来发行普通股或可转换证券等可能导致股价下跌和股权稀释[194] - 未来发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报[195] - 公司可不经股东批准发行“空白支票”优先股，或影响普通股股东权益[196] 财务相关 - 公司已进行1比18.338622的反向股票分割[15] - 出售股东将转售2549486股普通股[10] - 承销商有权在发行结束后45天内，购买最多15%的公司普通股用于弥补超额配售[25] - 公司预计此次发行的总现金支出约为719950美元，不包括折扣[24] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣[28] - 公司同意向承销商代表发行相当于公司此次发行普通股总数6%的认股权证[28] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金将为58.65万美元，公司总收益将为733.125万美元[25] - 发行前流通股为700.078万股，发行后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股[76] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价购买最多额外15%即22.5万股[76] - 预计此次发行净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[77] - 公司已同意向承销商代表发行可购买发行股份总数6%的普通股认股权证，行使价为发行价的100%，有效期为发行生效后五年[77] - 公司、董事、高管和股东已与承销商约定，在发行结束后180天内，除非某些例外情况，不得出售、转让或处置普通股或可转换为普通股的证券[77] - 2019年7月3日资产购买协议金额为500万美元，截至2024年10月11日，欠款余额为241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[65] - 截至2024年10月11日，资产购买协议下欠卖方的余额为2412366美元[101] 公司身份及监管 - 自2025年1月8日提交注册声明后，公司不再被视为“受控公司”[19][68] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MEHA”[16] - 公司2022和2021财年合并财务报表审计报告无不利意见或拒绝表示意见[84] - 2024年3月12日，公司聘请TAAD为2023和2022财年的新独立会计师[85] 合作与许可 - 公司与拖车公园男孩的许可协议有效期至2024年12月31日，已支付42.5万美元，许可产品收入占公司总收入的0.6%，特许权使用费率为毛销售额的15 - 30%[58] - 公司曾是Hemptown Organics Corp. 72%的子公司，交易后Hemptown Organics Corp.持有479.8616万股，占比约72%，许可协议将在注册声明生效时转让全部所有权[64]

发行相关 - 公司拟公开发行266.4万股普通股，发行价预计每股4 - 6美元[8][9] - 首次公开募股每股发行价假设为5美元，总发行额为1332万美元[45] - 承销折扣为每股0.35美元，总计932,400美元[45] - 公司发行前收益为每股4.65美元，总计12,387,600美元[45] - 承销商有权在发行结束后45天内，按发行价减去承销折扣，最多额外购买15%的普通股[47] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价为每股5美元，总承销折扣将达1,225,400美元，公司发行前总收益将为14,092,560美元[47] - 此次发行的预计总现金费用约为1,369,907美元[48] - 公司授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.0005美元，已发行并流通2220万股[66][77] - 发行股份数量为266.4万股（不包括超额配售），假设全额行使超额配售权则为306.36万股，发行前已发行和流通股份为2220万股，发行后为2486.4万股（若行使超额配售权则为2526.36万股），超额配售权为15%[137] - 假设发行价为每股5美元，总收益约为1332万美元（不包括行使超额配售权的收益）[137] 股权结构 - 首席执行官Kwan NGAI通过Pride River Limited控制公司65.1%的投票权[12] - 2024年7月25日Grand Moon以1万港元收购Top Win Hong Kong全部已发行股权[68] - 9月16日，公司董事会决议向Kelven Wong和Ngai Ming Yuk各发行550股面值1美元的普通股，对价各100万美元[69] - 10月29日，Hon SIT向Kwan NGAI转让1万股Pride River Limited普通股，对价1000万美元[69] - 10月29日，公司董事会决议从Pride River Limited向Seng Kar Men等5方各转让555股普通股，对价各100万美元[72] - 11月20日，公司通过股东决议，将普通股面值从1美元降至0.0005美元，进行2000比1的股份拆分[73] - 公司控股股东Pride River的Kwan NGAI先生将持有公司58.1%已发行和流通普通股，公司将成为“受控公司”，可享受部分公司治理要求豁免[127] 财务数据 - 截至招股书日期，Top Win Hong Kong代Top Win结算了约110万美元的专业费用[42][88] - 2022年12月30日，运营子公司Top Win Hong Kong向当时股东宣派了总计200万港元（约255,410美元）的股息[42][88] - 截至2022年12月31日，Top Win Hong Kong还以现金形式结算了以前年度宣派的446,967美元股息[42][88] - 2023年和2022年HK$兑US$平均汇率分别为7.8292和7.8306，年末即期汇率分别为7.8109和7.8015[60] - 2024年上半年，两个客户分别占公司总营收的25%和14%；2023年，三个客户合计占总营收约40%；2022年，一个客户占总营收约11%[147] - 截至2024年6月30日，四个供应商分别占集团总采购的29%、19%、18%和13%[149] - 2023年有两个供应商采购额分别占公司总采购额的64%和14%，2022年有一个供应商采购额占公司总采购额的65%[150] - 截至2024年6月30日，有一个客户应收账款占公司应收账款总额的100%；截至2023年12月31日，有一个客户应收账款占公司应收账款总额的98%；截至2022年12月31日，有三个客户应收账款分别占公司应收账款总额的46%、20%和11%[152] - 截至2023年12月31日，公司有未偿还银行贷款约240万美元，有效利率为2.91% - 5.84%[154] 法规影响 - 《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月1日生效，适用于特定境外处理境内自然人个人信息的情况[22] - 境外上市新规要求境内企业境外发行上市需向中国证监会完成备案并提交相关信息，未完成可能被处以100万至1000万元人民币罚款[23] - 截至招股书日期，运营子公司收集和存储的个人信息少于100万条[25] - 公司虽不受中国网络安全审查和数据隐私监管批准要求影响，但需遵守香港数据隐私和保护相关法律，违反可能面临重大民事处罚和刑事起诉[32][33] - 《外国公司问责法案》规定，若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查或全面调查公司审计师，公司普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易[34] - 《加速外国公司问责法案》将审计师连续两年未接受PCAOB检查，证券交易委员会（SEC）禁止发行人证券在美国证券交易所交易的规定生效[36] - 2022年8月26日，SEC宣布PCAOB与中国证监会和财政部签署监管检查和调查协议，12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所并撤销2021年的决定，但未来仍存在不确定性[35][36] - 2021年6月10日，中国颁布《数据安全法》，9月1日生效[99] - 2021年7月6日，中国发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》[100] - 2021年8月20日，中国通过《个人信息保护法》，11月1日生效[101] - 2021年12月24日，中国证监会等发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等[102] - 2021年12月28日，中国发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，规定控制超100万用户个人信息的平台运营商境外上市需进行网络安全审查[105] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，未完成备案将被处以100万至1000万元人民币罚款[106] 业务情况 - 公司通过香港运营子公司从事国际品牌奢侈手表的批发、贸易和零售业务，提供超30个品牌，手表价格在1900 - 7500美元[64][65] - 公司运营以港元为功能货币，财务报表以美元列报[59] - 公司运营子公司可向公司及股东分配股息，前提是分配后实体保持偿付能力[82] - 公司依赖少数客户获得大部分收入且这种依赖可能持续[92] - 公司依靠有限数量的供应商进行大部分采购，失去任何一个供应商可能对业务产生重大不利影响[92] - 公司交易遍布全球，面临货币波动风险[92] - 公司可能因客户违约面临信用风险[92] - 公司业务在很大程度上依赖于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配支出模式[92] - 公司业务受季节性影响，通常在重大节日和夏季销售额较高[165] 未来展望 - 净收益用途：约491万美元（45%）用于提升品牌知名度和实施战略营销举措；约273万美元（25%）用于加强销售团队和拓展新地区市场；约164万美元（15%）用于建立采购网络和收购手表产品[138] - 公司可能通过收购实现部分增长，但可能无法识别或收购符合增长战略的公司，或无法成功整合被收购业务[95][190][194] - 公司可能无法及时获得资金来支持运营和维持增长[95][191] 其他 - 公司拟申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TOPW”[137] - 公司董事、高管和主要股东同意在发行结束后6个月内锁定股份，公司同意在招股书日期至发行结束后3个月内限制股份处置[137] - 公司主要行政办公室位于香港湾仔骆克道353号阳光广场33楼，电话为+852 2815 7988[135]

发行与上市 - 公司拟发售200万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元/股，占发行完成后普通股的6.25%[9][10][66][129] - 申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”，发售以成功上市为前提[11][134][135] - 假设发行价4.5美元/股，无超额配售权行使净收益约713.6225万美元，全额行使约837.8225万美元[129] - 承销商有45天选择权，可额外购买30万股A类普通股（占发行总数15%）[31][129] - 发行前有3000万股普通股，假设无超额配售权行使，发行后有3200万股[129] 业绩数据 - 从成立至2024年6月30日，公司促成超70.75亿港元（9.06亿美元）贷款给528名借款人[60] - 2024财年公司促成贷款达31.32亿港元（约4.01亿美元），较2023财年增长127%[60] 股权结构 - 发行前董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表86.22%以上投票权，发行后降至48.13%和84.63%[67] - B类普通股股东在发行完成后将持有约84.3%的总投票权[129] 市场与政策 - 公司目前无中国大陆业务，无需向中国证监会完成备案程序，无需获中国监管机构许可或批准即可在美国上市[16][18][96][97][158][159] - 《外国公司问责法案》及《加速外国公司问责法案》规定审计师未受PCAOB检查年数与公司证券交易限制关系[20][85][87][163][178][179] - 公司审计机构定期接受PCAOB检查，最近一次在2021年11月，不受2021年12月PCAOB报告影响[91] 发展战略 - 计划将净收益约30%用于收购公司或组建合资企业，约20%用于开发新产品和服务多元化[129][130] - 募集资金约10%用于拓展海外市场，约10%用于IT投资和在线平台优化，约30%用于营运资金和其他一般公司用途[136] 其他 - 2023年8月公司收购iMort，同月收购Fundermall 100%已发行股本[61][62] - 2024年11月12日，公司每股已发行股份拆分为两股同类股份[62] - 公司目前不打算支付股息，预计保留资金用于业务运营和扩张[74] - 公司董事、高管及5%以上股东预计与承销商签订6个月禁售协议[131][132] - 新冠疫情影响公司运营和业绩，未来影响仍不确定，公司将持续监测[124][125]

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the Securities and Exchange Commission on January 23, 2025 Registration No. 333-283106 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 3 JFB CONSTRUCTION HOLDINGS (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 6719 99-2549040 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

首次公开发行 - 公司首次公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股[14] - 潜在转售股东将转售197.1万股普通股[14] - 发行完成后，已发行和流通股份将为1635万股[21] - 首次公开发行价格假设为每股4.50美元，价格区间在每股4.00 - 5.00美元[22][83] - 公司向承销商支付折扣，承销商找来投资者购买股份折扣为7.5%，公司找来投资者购买股份折扣为4.5%[29] - 公司向承销商支付相当于本次发行总收益1%的不可报销费用津贴[29] - 承销商预计2024年左右交付普通股并收款[25] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%，总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%，总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[57] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占总贸易收入的73.5%和87.2%，油基产品分别占26.5%和12.8%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油贸易分别占总贸易收入的97.4%和50.1%，油基产品分别占2.6%和49.9%[58] - 2022和2023财年，前三大供应商分别占公司总采购量的约90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和91.8%[89] - 2023财年，原油交易占公司总贸易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[91] - 2022和2023财年，前三大客户分别占公司收入的约89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和72.8%[93] - 2022和2023财年，来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的占比分别为100%和50.3%[96] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023年和2024年上半年约为4.9天和2.8天[139] 未来展望 - 公司计划招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[67] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[68] 公司治理与身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[76] - 新兴成长型公司可提供两年选定财务信息和两年审计财务报表，豁免遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的审计师认证要求[78] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足四个条件中的最早一个[79] - 完成发行后，公司以外国私人发行人身份根据《交易所法案》报告，豁免某些适用于美国国内上市公司的规定[80] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克资本市场公司治理上市要求不同的母国做法[81] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情和2023年俄乌冲突使公司业务受影响，收入减少[108][115] - 公司依赖关键管理人员、第三方运输商，其问题会影响业务和财务状况[101][103][104] - 公司声誉影响获客，无法及时交付产品会损害声誉和业务[107] - 公司面临竞争、法律政策变化、经济放缓和能源行业恶化等风险[109][110][111] - 公司使用的套期保值策略可能不成功[116] - 公司可能需筹集额外资金，但无法保证能以可接受条件筹集到[121] - 公司执行官员无美国上市公司运营经验，可能影响合规性[122] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条，可能发现财务报告内部控制重大缺陷[126] - 公司缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员[128] - 公司面临原油价格波动、卷入诉讼、网络安全、劳动力纠纷等风险[131][134][135][137] - 公司与银行的信贷安排有条款限制，未获银行确认重组和上市合规[144][146][147] - 公司拟在纳斯达克资本市场上市，若无法维持上市，股份或在场外市场交易，面临各州监管[148][149] - 市场波动时股东可能发起证券集体诉讼，影响公司[151] - 本次发行后普通股活跃交易市场可能无法建立或维持，价格可能大幅波动[152] - 购买本次发行普通股会立即产生每股4.15美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产为0.35美元[162] - 证券或行业分析师不发布报告或改变推荐意见，普通股市场价格和交易量可能下降[163] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[165][166][167] - 卖空可能压低普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[168] - 开曼群岛新的经济实质立法于2019年1月1日生效，对公司影响待明确[181] - 公司作为外国私人发行人，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，财务结果拟半年公布一次[187] - 公司外国私人发行人身份将于2025年6月30日重新确定，若失去该身份需提交更多报告并承担额外费用[188][190] - 公司在纳斯达克上市后将产生额外法律、会计等费用[191] - 公司若未能满足纳斯达克资本市场上市要求，股票可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[193] - 公司在开曼群岛注册，证券法律不如美国完善，对投资者保护较少[197] - 公司所有业务和资产均在美国境外，投资者可能无法在美国送达传票或执行美国法院判决[198] - 开曼群岛法院对基于美国证券法律的美国法院判决的承认、执行及原始诉讼受理存在不确定性[200]

股票发售 - 公司拟发售310万股普通股，发行价预计在每股3.25 - 3.75美元[9] - 发售的310万股普通股占发售完成后公司普通股的13.42%[12] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多占发售总数15%的普通股[19] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约772.83万美元，若全额行使，预计净收益约927.64万美元[79] - 发售前流通普通股为2000万股，发售完成后为2310万股[79] 股权结构 - 截至招股说明书日期，海峡能源资源有限公司拥有公司76.68%的已发行股本和总投票权；发售完成后，其持股比例将降至66.39%[13] 上市安排 - 公司拟申请将普通股在纽约证券交易所美国板上市，股票代码为“TMDE”[10] 业务情况 - 公司主营海洋燃料加注服务，在马来西亚19个港口运营，拥有15艘加注船[40][47] - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司分别从16、18、14和12家供应商处购买船用燃料产品[97] 汇率情况 - 2022 - 2024年不同时间节点马币兑美元、新币兑美元汇率有波动[33][34] 资金使用 - 发售净收益计划用于购买货油占55%，支付上市费用占29%，剩余16%用于营运资金和其他一般公司用途[79] 公司性质与规则 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[15] - 公司符合“外国私人发行人”的条件，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[25] 风险因素 - 公司业务面临无法获得足够资金、业务缺乏多元化等多种风险[61] - 公司可能面临各类诉讼、保险覆盖不全、船只被扣押等风险影响经营和财务[107][109][112] - 中东不稳定、航运业不利、石油供应中断等会影响公司经营和财务[114][115][116] - 公司在竞争激烈行业，可能无法与对手竞争，运营受严格监管[118][119] 股息政策 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[56] 供应商采购 - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司从最大供应商处的采购占比分别约为55%、47%、40%和83%[97] - 2022财年、2023财年、2023年上半年和2024年上半年，公司从五大供应商处的合计采购占比分别约为94%、96%、79%和94%[97] 公司运营地与代理 - 公司主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡，注册办公室位于开曼群岛[77] - 公司在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，网站为www.tmdel.com[78]

发行情况 - 公司首次公开发行2100000股A类普通股，占发行后已发行和流通普通股约11.60%[10][13] - 出售股东将出售656250股A类普通股，占比约3.63%[10][13] - 转售股东将转售968750股A类普通股[10][14] - A类普通股发行价预计在4 - 5美元每股[15] - 假设发行价为每股4.5美元，总收益为9450000美元，承销折扣为661500美元，公司扣除承销折扣前收益为8788500美元[22] - 此次发行预计总现金费用约为1530675美元，不包括承销折扣和非可报销费用津贴[23] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多此次发行公司提供的A类普通股总数的15%[24] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为760725美元，公司扣除承销折扣和费用前的总收益为10867500美元[24] 股权结构 - 公司采用双重股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，控股股东将拥有约88.2%的总投票权[16] - 控股股东将持有6235000股A类普通股和3000000股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的51.02%[17] - 控股股东DMD Venture Limited持有9,235,000股普通股，占已发行和流通普通股总数约51.02%，占总投票权约88.2%[34] - 发行后公司普通股数量为1810万股（假设承销商不行使超额配售权）或1841.5万股（假设承销商全额行使超额配售权）[109][123] - 控股股东持股比例约为51.02%（假设承销商不行使超额配售权）或50.15%（假设承销商全额行使超额配售权），拥有约88.2%（假设承销商不行使超额配售权）或87.83%（假设承销商全额行使超额配售权）的投票权[109] 公司架构 - FMF于2017年4月5日在柬埔寨成立，从事皮革制品制造业务[50] - PFL于2016年11月3日在香港成立，作为集团的贸易公司[50] - KMV于2024年1月16日在开曼群岛成立，作为控股公司[51] - PMV于2024年1月29日在英属维尔京群岛成立，KMV为其唯一股东[51] 财务相关 - 2024年9月30日止六个月公司总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户；其中一个客户在上述期间分别占总营收的75.9%、88.5%和56.3%[165] - 预计发行净收益约为716.3325万美元（假设承销商不行使超额配售权）或846.7425万美元（假设承销商全额行使超额配售权）[124] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得款项净额约10%用于拓展客户群，50%用于提高产能，10%用于建立新的设计开发中心，30%用于补充营运资金等一般公司用途[125] 风险因素 - 公司运营受柬埔寨法律法规影响，当地社会、政治等环境变化或产生重大不利影响[92] - 公司生产设施运营中断、原材料采购及价格波动等风险或影响业务[95] - 公司A类普通股预计初始交易价格低于5美元，属低价股，交易有一定限制[95] - 公司拟利用新兴成长公司的减少报告要求和豁免，可能使财务报表难以与其他公司比较[99] - 公司依赖子公司股息和其他股权分配满足资金需求，子公司支付受限或影响业务[92] - 公司双类投票结构会限制股东影响公司事务的能力，且无法预测对A类普通股市场价格的影响[95] - 柬埔寨法律和司法体系尚在发展阶段，公司在柬埔寨的业务和未来扩张计划可能受投资法律、法规及激励框架重大变化的影响[150] - 柬埔寨社会、政治、监管和经济环境的发展可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[151] - 柬埔寨政府政策变化可能对公司在柬业务及盈利能力产生重大影响[153] - 柬埔寨目前无外汇管制限制，但国家银行有权在外汇危机时发布临时限制规定，最长为期3个月[156] - 公司需遵守柬埔寨反腐败法和美国反海外腐败法，违规将面临处罚和其他不利后果[158] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[159] - 生产设施运营中断会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[161] - 公司依赖第三方供应商提供原材料，无法及时获取原材料会影响业务运营[162] - 主要原材料价格波动会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[164] - 公司可能因追讨客户欠款发起法律诉讼，可能分散管理层注意力、消耗资源，影响声誉，不利判决可能需支付巨额赔偿[175] - 客户若无法跟上时尚趋势和消费者需求，可能减少订单，影响公司经营业绩[176] - 若无法保护客户知识产权，客户可能停止分享设计、减少或停止订单，影响公司业务、经营结果和声誉[177] - 产品质量缺陷可能影响公司业务、财务状况和经营结果，可能导致声誉受损、客户流失和赔偿索赔[178][179] - 若无法有效保护柬埔寨工厂非流动资产，可能导致资产损失，影响公司业务、经营和财务状况[180][181] - 自然灾害、健康疫情等可能导致公司运营中断，柬埔寨发生此类情况会严重影响公司业务、财务和经营结果[182][183] - 经济衰退可能减少产品需求，降低订单数量，限制产能利用，影响公司业务、财务和经营结果[186] - 新冠疫情可能影响公司业务发展、市场需求和客户消费，导致效率和生产力下降，影响服务质量[187][188] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营，导致原材料交付延迟，可能影响业务和财务表现[192][194] - 公司面临市场竞争，若无法有效竞争，可能失去现有客户，影响业务、财务和经营结果[198][199]

费用与交易 - 发行和分销其他估计费用75万美元，含法律费用40万美元、印刷和雕刻费用3万美元等[12] - 2024年6月公司赞助商2.5万美元买718.75万股B类普通股，每股约0.003美元[16] 股份情况 - 创始人股份预计占发行后流通股23.8%，最多93.75万股或因超额配售权行使被没收[16] 单位购买 - 公司赞助商和BTIG承诺买74.5万个私募单位（全行使超额配售权则80.5万个），单价10美元[19] - 公司赞助商同意买49.5万个私募单位，BTIG同意买25万个（全行使则31万个）[19] 公司性质与声明 - 公司是非加速申报、较小报告和新兴成长公司[5] - 公司提交S - 1表格注册声明第4号修正案，为仅含附件文件[9] 其他事项 - 公司董事和高管同意放弃信托账户资金权利和索赔[14] - 与证券法案相关赔偿责任或无法执行[15] - 公司承诺按承销协议向承销商提供证书[24] - Paul Grinberg被指定为合法代理人签署Form S - 1等文件[29] - 首席执行官兼董事会主席Paul Grinberg 2024年12月5日签署相关文件[30] - 首席财务官、总裁兼董事Douglas Horlick 2024年12月5日签署相关文件[30]