股权交易 - 二次发行54,678,451股普通股、257,500份私募认股权证及对应普通股，一次发行11,500,000份公开认股权证对应的普通股[6] - 高级担保可转换票据本金15,819,219美元，可转换为50,738,764股普通股[7] - 创始人股份2,875,000股，此前以约0.09美元/股售予部分售股股东[7][10] - 修订合并协议规定发行25,100,000股普通股等并支付200万美元现金[13] - 出售证券持有人可转售最多54,678,451股普通股等[23][33] - 本次发行前普通股流通股数为31,899,633股，发行后为94,395,397股[62] 财务数据 - 2022和2021年总收入分别为1500万和1150万美元，2023和2022年上半年分别为940万和740万美元[49] - 2022和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[49] - 2022年毛利率25.2%高于行业平均，2023年上半年为34.4%[49] - 2023年前九个月合并后净收入 - 4756万美元，每股净亏损0.15美元[199] - 2023年前九个月合并后总收入1565.8万美元，毛利润544.6万美元[199] - 2023年前九个月合并后总运营费用726.1万美元，运营亏损181.5万美元[199] - 截至2023年9月30日合并后总资产2.2498亿美元，总负债2.934亿美元，股东赤字6842万美元[195][197] 业务进展 - 2023年12月12日完成业务合并，Humble成为全资子公司，公司更名[19][22] - 贷款人将14,000股Humble A系列可转换优先股转换为140万股普通股[18] - 业务合并完成时支付对价包括2650万股公司普通股等[21] - 自运营已完成500个项目，目前100个合同项目在筹备中[48] 市场与股价 - 2024年3月5日公司普通股收盘价0.89美元，认股权证收盘价0.03美元[25][52][109][133][176] - 认股权证行使价格为11.50美元/股[11][37][109][134][171] - 截至2024年3月5日发售的普通股约占已发行普通股的70.4%[110] - 交易完成后ECD证券持有人立即持有约74.5%的已发行公司普通股[116] - 公司董事等实益拥有约77.3%的已发行普通股[132] 未来展望与风险 - 预计第三条生产线满负荷运营后年总收入达5500 - 6000万美元，毛利率达35.0% - 40.0%[49] - 预计约六分之一的车辆为电动汽车且比例将逐步提高[76] - 可能进行业务收购但不能保证成功整合[156] - 可能从认股权证行使中获最多约290万美元收益[171] - 未及时提交2023年9月30日季度报告，未来可能无法及时提交交易所法案报告[84][125] - 若未遵守纳斯达克持续上市要求，普通股将被摘牌[131] - 出售股东可转售多达54,678,451股公司普通股或影响股价[137] - 公司业务和行业资本密集，预计将继续产生大量运营成本[98] - 保修储备估计存在不确定性，可能影响业务和财务状况[89] - 面临安全威胁，可能导致服务中断和数据丢失[90] - 豪华汽车行业进入壁垒高，定制豪华汽车市场竞争激烈[91][93] - 监管环境变化且不确定，可能无法及时应对[96] - 可能需要额外融资，否则业务可能受重大不利影响[99] - 经济因素可能对业务和盈利能力产生负面影响[100] - 业务依赖供应商，供应链中断可能导致业绩下降[104] - 公司证券交易价格可能波动，受多种因素影响[143] - 可能赎回未到期权证，持有人行使权证所得价值可能低于预期[146][149] - 修订公司章程可能稀释现有股东权益[140][141] - 公司扩大运营需升级信息系统等，管理团队经验或不足[159] - 经济状况低迷或波动会影响营收、盈利能力和流动性[160] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务和财务状况[162] - 内部控制不足可能导致财务报告不准确[163]

股权与发行 - 二次发行包括54,678,451股普通股、257,500份私募认股权证及257,500股对应普通股，一次发行包括11,500,000股公开认股权证对应的普通股[6] - 出售证券股东最多可出售54,678,451股普通股，含50,738,764股可转换票据转换股等[7] - 首次股东在IPO前以约0.09美元每股购2,875,000股普通股[10] - 2023年10月14日修订合并协议，公司发行25,100,000股普通股等，支付200万美元现金[13] - 招股书中出售证券持有人可转售最多54,678,451股普通股等[23] - 发行前普通股流通量为31,899,633股，发行后为94,395,397股[62] - 2023年股权激励计划下将有400,000股普通股可供未来发行[134] - 公司获授权发行101,000,000股资本股，其中1,000,000股为优先股[140] 财务数据 - 2022年和2021年总营收分别为1500万美元和1150万美元，2023年和2022年上半年分别为940万美元和740万美元[49] - 2022年和2021年净收入分别为160,734美元和882,913美元，2023年和2022年上半年分别为458,324美元和8,442美元[49] - 2022年毛利率为25.2%，高于大众汽车行业平均的17.3%，2023年上半年为34.4%[49] - 预计第三生产线满负荷运营后年营收5500 - 6000万美元，毛利率35.0% - 40.0%[49] - 截至2023年9月30日，合并后总资产为2.2498亿美元，总负债为2.934亿美元，股东赤字为6842万美元[195][197] - 2023年前九个月，合并后净收入亏损4756万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.15美元[199] - 2023年9月30日，现金及现金等价物为1.1444亿美元，应收账款为2491万美元，存货为3381万美元[195] - 2023年9月30日，应付账款和应计费用为1273万美元，信贷额度为138万美元，应计发行成本为205万美元[195] 业务与运营 - 2023年12月12日完成业务合并，Humble成为其全资子公司，公司更名为“ECD Automotive Design, Inc.”[19][22] - 公司总部有100,000平方英尺制造设施，有91名员工，65名技术人员持有61个ASE认证和5个ASE大师级认证[47] - 自运营以来已完成500个项目，目前有100个合同项目在进行中，运营两条生产线，预计2024年第二季度南线满负荷运营[48] - 公司预计约六分之一的车辆是电动汽车，且该比例将逐步增加[76] - 公司采用即时制造模式，目前库存保有量超过各流程所需制造零部件的三分之二[71] 风险因素 - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表季度报告，未来可能无法按时提交交易所法案报告[84] - 公司经营历史有限且有亏损历史，短期内预计会产生大量费用[65] - 公司业务增长若管理不善，可能无法及时履行订单[66] - 公司战略实施可能不成功，会对财务结果和股价产生负面影响[67] - 公司车辆高度定制化，若客户不满并公开，会损害公司声誉和业务前景[69] - 公司业务高度依赖基础车辆的价格、供应和质量，其波动会影响交付时间和成本[70] - 公司业务集中于特定车型的定制和修复，未实现多元化，行业低迷影响更明显[73] - 公司成功很大程度依赖初始证券持有人，其服务缺失会产生重大不利影响[81] - 保修储备估计的不确定性可能导致公司保修储备发生重大变化[89] - 公司业务易受计算机恶意软件、网络攻击等安全威胁影响[90] - 豪华汽车行业进入壁垒高，若公司不能有效克服，业务和财务状况可能受不利影响[91] - 定制豪华汽车市场竞争激烈，公司可能无法成功竞争[93] - 公司可能需要在业务合并后进行额外融资，否则可能影响业务发展，且融资可能导致股东权益稀释[98] - 宏观经济环境变化可能影响公司盈利能力和资本获取[100] - 公司业务依赖国际和单一来源供应商，供应链中断可能导致成本增加和业务受影响[104] - 公司进口汽车面临贸易政策、关税、汇率等风险[106] - 公共卫生危机可能扰乱公司业务和供应链[107] 其他 - 2024年3月5日，公司普通股收盘价为0.89美元，认股权证收盘价为0.03美元[25][52][109][133][171][176] - 认股权证行使价为每股11.50美元，截至2024年3月5日，认股权证行使价远高于普通股市场价，认股权证持有人近期行使可能性低[62][109][134][171] - 本次招股书发售的普通股（包括认股权证对应的股份）约占2024年3月5日已发行普通股的70.4%（不包括认股权证对应的股份）[110] - 交易完成后，ECD证券持有人立即持有约74.5%的公司已发行普通股，其中约4.3%将根据公司锁定协议和保荐人锁定协议可出售[116] - 公司董事、高管及其关联方作为一个群体实益拥有约77.3%的已发行普通股[132] - 初始股东以约每股0.09美元的价格收购EFHT创始人股份，基于2024年3月5日每股0.89美元的收盘价，出售普通股潜在利润可达每股约0.80美元[110] - 保荐人以每单位10.00美元的价格收购私募单位对应的股份，并免费获得私募认股权证[110] - 公司预计合并后在可预见的未来不会支付股息[120] - 公司普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场以“ECDA”和“ECDAW”的代码上市[131] - 售股股东可转售多达54,678,451股公司普通股，或影响股价[137] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元赎回认股权证，前提是普通股收盘价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[146] - 公司赎回认股权证时，需在赎回日期前至少30天向登记持有人邮寄赎回通知[150] - 公司的证券交易价格可能会因多种因素而波动[143] - 公司的反收购条款可能会阻碍收购企图[151] - 公司的注册证书规定，某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛为特拉华州衡平法院[152] - 公司可能会收购互补业务或技术，但无法保证成功识别、完成收购或整合业务[156] - 公司严重依赖关键人员，包括高级管理层和联合创始人[157] - 公司董事可能有其他业务利益和义务，可能会分散经营公司的时间和注意力[158] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件[167] - 公司行使认股权证最多可获约290万美元[171] - 2月16日普通股和认股权证登记持有人分别为30和7名[176] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于收入、盈利、资本需求和财务状况，由董事会决定[177] - 业务合并按照GAAP作为反向资本重组进行会计处理，EFHAC被视为“被收购”公司，ECD被视为会计收购方[190] - ECD现有股东在公司拥有最大投票权，能够控制公司董事和高管的选举和罢免[193]

股权交易 - 公司拟发售至多400万股普通股，每股面值0.0022美元[8][9] - Yorkville承诺按SEPA条款购买至多2500万美元公司普通股，有效期至2026年4月1日[9][10] - 每次预支购买普通股数量不超100万股，价格为VWAP的96%或最低VWAP的97%[10] - 2024年2月，有认股权证持有人分别行权653,595股和736,274股Warrant A，行权价0.0022美元/股[47][48] 财务数据 - 截至招股说明书日期，公司已从Yorkville借款350万美元，约300万美元已偿还[9] - 2024年3月6日，公司普通股收盘价为0.1998美元[15] - 高级可转换票据利率为15%，2024年到期[55] 历史股权发行 - 2023年3月，公司因SEPA向Yorkville发行92315股普通股作为1.5%承诺费[25] - 2023年4月，公司授予4361920个受限股票单位和597030份购股期权[26] - 2023年5月4日，公司因转换可转换桥期本票发行872418股普通股等[27] - 2023年5月和6月，公司因SEPA分别向Yorkville发行109397股和214523股普通股[28] - 2023年6月16日，因SEPA协议，公司将15万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行258,933股普通股[29] - 2023年7月19日，因SEPA协议，公司将55万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行2,682,141股普通股[30] - 2023年9月6日，公司与机构投资者签订证券购买协议，发行429万美元可转换本票，及“A”“B”两份认股权证，“A”认股权证对应3,929,051股普通股，转换价0.0022美元/股；“B”认股权证对应2,619,367股普通股，行权价1.6378美元/股[31] - 2023年11月28日，因SEPA协议，公司将80万美元可转换本票本金转换，向Yorkville发行727,270股普通股[36] - 2023年12月8日，公司与现有认股权证持有人达成诱导要约协议，发行总计909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股，行权价0.0022美元/股（不超新认股权证股份的75%）或1.15美元/股[38] - 2024年1月12日，公司向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及购买同等数量普通股的认股权证，以取消约75万美元欠款和145万美元可赎回认股权证现金价值[42] - 2024年1月12日，公司向服务提供商发行457,682股普通股，以支付26万美元服务费用[43] - 2024年1月19日，因证券购买协议，公司将904,362.04美元可转换本票本金转换，向机构投资者发行552,181股普通股[45] - 2024年2月28日，公司与投资者签订私募配售有约束力条款书，发行40.7万美元可转换证券及10万份认股权证，认股权证行权价0.05美元/股[48] 报告提交 - 2023年6月7日公司向美国证券交易委员会（SEC）首次提交经修订的F - 1表格注册声明（注册号333 - 272503），包含预融资认股权证、承销商认股权证等相关表格[53] - 2023年9月6日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含A认股权证、B认股权证表格[53] - 2023年12月7日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含新认股权证表格[53] - 2024年2月2日公司向SEC提交的6 - K表格当前报告包含向YAII PN, Ltd.的认股权证[53] - 2024年2月8日公司向SEC提交经修订的F - 1表格注册声明（注册号333 - 276760），包含预融资认股权证表格[53] - 2022年9月6日公司向SEC首次提交经修订的F - 4表格注册声明（注册号333 - 267301），包含注册权协议、私募证券认购协议等[53] - 2022年12月28日公司向SEC提交经修订的F - 4表格注册声明（注册号333 - 267301），包含多份就业协议、许可协议等[54][55] - 2023年3月7日公司向SEC提交经修订的20 - F表格空壳公司报告（文件号001 - 41639），包含与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议、可转换本票等[55] - 2023年4月28日公司向SEC提交2022财年20 - F表格年度报告，包含修订并重述的注册权协议、2022年激励股权计划等[53][55] - 2022财年公司年报于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会[56] 协议签订 - 2023年2月23日公司与多方签订锁定协议[56] - 2023年3月1日有多份协议修订，涉及10%有担保票据等[56][57] - 2023年3月2日有贷款协议和高级有担保本票修订[56][57] - 2023年3月5日有高级有担保本票修订[57] - 2023年3月7日有利昂哈特管理有限责任公司和利昂哈特股权有限责任公司的修订重述本票[57] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[57] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[57] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[58] 其他 - 公司注册声明于2024年3月7日签署，签署人包括CEO Haggai Alon、CFO Ofira Bar等[70,71] - 若总证券价值不超过注册金额，证券发行数量和价格变化不超过最高总发行价20%，可按规则424(b)反映[62] - 依据规则430B，按规则424(b)(3)提交的招股说明书自被视为注册声明一部分之日起成为其一部分[63] - 依据规则430B，按规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，自首次使用或首次销售合同日期较早者起成为注册声明一部分[63] - 若公司适用规则430C，按规则424(b)提交的招股说明书自生效后首次使用之日起成为注册声明一部分[63] - 为确定《证券法》下的责任，依据规则430A从招股说明书表格中省略并包含在按规则424(b)(1)、(4)或497(h)提交的招股说明书中的信息，自注册声明生效时起视为其一部分[65] - 为确定《证券法》下的责任，每份包含招股说明书形式的生效后修正案应视为与其中所提供证券相关的新注册声明[65] - 公司被告知，SEC认为对董事、高级管理人员和控制人因《证券法》产生的责任进行赔偿违反公共政策，可能无法执行[64] - 若董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决赔偿是否违反公共政策[64] - Haggai Alon根据授权书代表其他人员签署注册声明修正案[71] - Donald J. Puglisi作为公司在美国的正式授权代表于2024年3月7日签署注册声明[74]

股权与发行 - 公司初始公开募股2,009,800股普通股，出售股东合计出售790,200股[14][18] - 初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%[14] - 发行完成后公司有29,806,302股已发行和流通普通股，Ten - League Corp将持股约79.16%[22] - 假设发行价4.50美元，总发行金额12,600,000美元，承销折扣和佣金756,000美元[23] 公司运营 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案供应商，业务运营超24年[51] - 2021 - 2022年及2023年上半年，从SANY采购分别占收入成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] 财务数据 - 2021 - 2022年公司计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销损失占比分别为0%和4.3%[136] - 2022年上半年和2023年上半年计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销损失占比分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] - 2021、2022年末及2023年6月末，前五大客户销售额分别占总净收入的40.9%、36.6%和42.9%[146] - 截至2023年6月30日，经调整后每股有形净资产账面价值为0.36美元，假设公开发行价4.50美元，投资者每股将稀释4.14美元[163] 未来展望 - 公司计划提供更环保重型设备并扩大EPCC服务[57] - 拟将发行所得净收益用于扩大产品供应、改善自动化流程、战略收购等[69] 风险因素 - 公司依赖SANY，续签分销协议存在不确定性[58] - 运营面临设备故障、员工违规等风险，可能导致设备损失、法律纠纷和声誉受损[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停止运营[91] - 业务依赖建筑、基础设施等行业，行业周期性和不可控因素会影响产品和服务需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手[97] - 依赖设备及时交付，供应商问题可能导致无法按时履行订单和声誉受损[99] - 租赁业务面临设备残值风险，二手设备售价下降会影响业务和财务状况[103] - 租赁设备老化会增加运营成本，新设备成本上升也会影响财务状况[105] - 气候变化、相关法规和温室效应可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需要额外资金，无法获得融资会影响业务和发展前景[112] - 参与合资企业或战略联盟可能面临合作方问题和整合困难[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] 上市相关 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场以“TLIH”为代码上市[19] - 公司作为外国私人发行人，需在财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告[187] - 将于2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定[189]

业绩总结 - 2022年销售4985.1134万美元，2021年为3414.1664万美元；2023年上半年销售2508.483万美元，2022年上半年为2204.2011万美元[118][119] - 2022年净利润306.729万美元，2021年为494.1017万美元；2023年上半年净利润215.8461万美元，2022年上半年为115.7118万美元[118][119] - 截至2023年6月30日总资产4008.0897万美元，2022年末为3963.3213万美元，2021年末为3185.6948万美元[118] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[88] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超1000人，不被认定为拥有超百万用户个人数据的运营主体[172] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、产品研发等[53] - 预计本次发售净收益约为[X]百万美元（若承销商行使超额配售权则约为[X]百万美元），资金用途为约50%用于在新兴国家建立生产厂、约30%用于潜在投资和收购上游供应商、约8%用于购买机器、约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[114] 发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，发行价预计在每股3.00 - 4.00美元[7][8] - 每股面值为0.25港元（相当于0.03美元）[8] - 首次公开发行价格为每股3.00美元，总金额750万美元，承销折扣和佣金为每股0.21美元，总计52.5万美元，公司所得收益（扣除费用前）为每股2.79美元，总计697.5万美元[26] - 承销商有权在本次发行结束后45天内按发行价减去承销折扣的价格购买最多占本次发行普通股总数15%的股份以弥补超额配售[26] - 公司同意向承销商代表发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5%，认股权证自发行开始180天后可随时行使，有效期为发行开始后5年，行使价格为本次发行普通股发行价的120%[27] - 公司本次拟发售250万股（若承销商全额行使超额配售权则为287.5万股），发售前已发行股份2000万股，发售完成后将发行2250万股（若行使超额配售权则为2287.5万股）[114] - 初始发行价为每股3 - 4美元，公司授予承销商在招股说明书日期起30天内最多额外购买15%股份的期权[114] - 公司同意授予代表认股权证，最多可认购14.375万股（占发售股份总数的5%），行权价格为本次发售普通股价格的120%[114] 监管与合规 - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[14] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》要求控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”在境外上市需接受网络安全审查，截至招股说明书日期，公司因不涉及相关业务，不被认为需要接受中国国家互联网信息办公室（CAC）的网络安全审查[15] - 国内企业境外证券发行上市试行办法于2023年3月31日生效，规定境内公司境外发行上市需履行备案程序[16][17] - 加强境内企业境外发行上市保密和档案管理规定于2023年3月31日生效，要求境内公司建立保密和档案管理体系并履行相关义务[19] - 发行人子公司Luda PRC向Luda HK支付的股息需按10%的税率缴纳预提税，2023年1月11日Luda HK向Diamond Horses Group Limited支付了171万元人民币的股息[23] - 《外国投资者并购境内企业的规定》要求特定海外特殊目的公司上市前获CSRC批准，公司法律顾问认为目前无需申请，但存在不确定性[72] - 若SEC认定公司审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止，美国证券交易所可能将其摘牌[76] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税[79] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权，受让方需按10%的税率代扣代缴所得税[79] - 国内企业海外证券发行和上市需在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序，2023年9月30日前完成海外发行和上市的已上市公司无需立即备案，但后续发行需按新规执行[93] - 若PCAOB自2021年起连续三年（后改为两年）无法检查或全面调查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止并面临退市[98] - 若公司超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有，且满足高管或董事多数为美国公民或居民、超50%资产位于美国、业务主要在美国管理三种情况之一，将不再是外国私人发行人[110][112] - 公司将在每个财年结束后四个月内向美国证券交易委员会提交包含独立注册会计师事务所审计的财务报表的20 - F表格年度报告[109] - 《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》要求控制超100万用户个人信息的“数据处理者”海外上市需进行网络安全审查[139] - 《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等要求境内企业境外上市需向中国证监会完成备案并提交信息[140][141] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定境内公司境外证券发行上市需在提交申请后3个工作日内向中国证监会完成备案，部分情况有特殊安排[142] - 公司此次发行可能被认定为间接境外发行，需向中国证监会备案，无法确保能及时完成备案等监管程序[143] - 《加速外国公司问责法》修订《外国公司问责法》，要求若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC应禁止发行人证券在美国证券交易所交易[144] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，投资者将失去相关检查益处，公司证券可能被美国证券交易所摘牌[144][145] - 中国网络空间管理局加强对数据安全的监管，公司可能受中国数据保护相关法律约束，违规可能产生重大不利影响[169] - 中国网络安全法规不断发展，如《网络安全法》《数据安全法》等，公司若违反可能被责令整改或受处罚[170] - 发行人应在首次提交上市申请后三个工作日内就首次公开发行和上市向中国证监会提交备案，在后续发行完成后三个工作日内就后续发行提交备案[187] - 国内企业海外发行和上市需加强保密和档案管理，涉及国家机密或工作机密的文件和材料需获主管部门批准并向同级保密行政部门备案[189][190] 其他 - 公司是不锈钢和碳钢法兰及配件产品制造商和贸易商，运营历史超18年[48] - 2022年末人民币兑美元汇率为6.8972，2021年为6.3726；2022年平均汇率为6.7290，2021年为6.4508[43] - 2022年末和2021年末港元兑美元汇率均为7.8000，2022年和2021年平均汇率也均为7.8000[43] - 发行后Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[56] - 公司运营主要通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK进行，主要现金和资产以港元和人民币计价[22] - 公司股票预计初始交易价格低于每股5美元，属于低价股[81] - 若公司未能满足上市要求，NYSE American可能将公司股票摘牌[81] - 公司因最近一个财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受某些减少披露和要求的优惠政策[101] - 新兴成长公司可推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私人公司，公司未选择放弃此规定[102] - 公司将在满足以下最早条件之一时不再是新兴成长公司：财年总营收至少达到12.35亿美元；本次发行结束后第五个周年财年的最后一天；前三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的股份市值在最近完成的第二个财季的最后工作日超过7亿美元）[106] - 本次发行结束后，公司将作为外国私人发行人按《交易法》报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[104] - 外国私人发行人可在首次公开发行注册声明中仅包含两年经审计财务报表和选定财务数据及相关披露，减少高管薪酬披露，并免予《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[105] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中关于征集代理投票权、同意或授权的规定，以及内幕人员提交股份所有权和交易活动公开报告的规定[107] - 公司管理团队缺乏管理美国上市公司及遵守相关法律的经验，或影响公司业务、财务状况和经营业绩[176] - 公司支付股息能力主要取决于中国和香港子公司的收益及分配，中国子公司分配受多种因素限制[178] - 全球经济低迷或对公司经营业绩产生重大不利影响[181] - 国际市场动荡或影响公司进入资本市场满足流动性需求的能力[183] - 海外股东和监管机构在中国进行调查可能存在困难[184] - 公司未来在海外证券交易所上市可能需获中国当局批准，存在不确定性[185] - 国际贸易政策变化、贸易争端等可能对公司业务产生重大不利影响[191] - 人民币和港币汇率波动可能对公司业务、运营、财务状况和投资价值产生重大不利影响[194] - 公司可能因劳动、社会保险和住房公积金相关法律法规面临民事诉讼和监管行动[195][196][197][198] - 未按规定缴纳社会保险的雇主可能需支付最高每日0.05%或0.2%的滞纳金，逾期仍未改正的可能处以1至3倍逾期金额的罚款[197] - 中国子公司向境外子公司支付股息可能需缴纳10%的预扣税，符合条件的香港子公司可适用5%的税率[199] - 享受税收协定优惠需满足一定条件，公司无法保证能享受优惠预扣税率[199][200]

首次公开募股 - 公司预计普通股发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 公司授予承销商45天期权，可最多购买19.5万股额外普通股[15] - 此次发行普通股数量为130万股[17] - 预计发行净收益约为492万美元，行使超额配售权则约为581.2125万美元[102] - 发行后普通股将达10,223,079股，行使超额配售权则为10,418,079股[102] 用户数据 - 公司社交媒体每月浏览量关注者为53万，每月用户互动量为1万次，发布运动员简介数量为27个[23] - 2023年11月平台潜在教练内容创作者有5645个，大使5个，运动员档案超9870个，月用户超543,518个[61] - 2023年11月三个平台月网站会话超69万次，月平均用户参与超45万次，社交媒体总关注者超500万，月页面浏览量超1500万[61] 业绩总结 - 2023财年和2022财年公司分别产生运营亏损2059.7436万澳元和1119.745万澳元[115] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为370.2567万澳元，调整后为1118.0967万澳元[109] - 截至2023年6月30日，公司总资产为723.0785万澳元，调整后为1518.795万澳元[109] - 截至2023年6月30日，公司总负债为3836.5092万澳元，调整后为373.8353万澳元[109] - 2023年10月推出票务服务，至11月3日票务收入达144,817澳元[71] 新产品和新技术研发 - 2023年7月推出在线课程Alta Academy[64][65] - 2023年9月推出Alta会员四个新等级，推出Alta Community平台首个版本，完成UFC Fit项目试点[66][67][68] 市场扩张和并购 - 2023年9月收购Steppen，其应用下载超39.5万次，在苹果应用商店获超180万次展示[69] - 2023年10月收购Mixed Martial Arts LLC，其论坛账户超26万个，月参与会话超35万次，社交媒体关注者超500万，曾创年收入峰值60万美元[70] 其他新策略 - 公司计划在成熟市场发展业务，投资产品平台并拓展合作伙伴生态系统[87] - 公司会员获取策略包括合作营销、精准营销、品牌联盟等[84] - 公司B2B和企业销售合作策略涵盖行业专家服务、本地化营销等[90] 公司基本信息 - 公司成立于2013年3月27日，原名Wimp 2 Warrior Limited，2022年2月2日更名为Alta Global Group Limited[94] - 公司主要行政办公室位于澳大利亚新南威尔士州曼利市[95] - 公司报告和功能货币为澳元，财务报表按国际财务报告准则编制[34] - 公司是澳大利亚股份有限公司，属于“新兴成长型公司”[13] 公司身份与规则 - 公司预计普通股将在纽约证券交易所美国板交易，股票代码为“MMA”[12] - 公司注册生效后将被视为外国私人发行人，可豁免《交易法》部分规则[98] - 公司新兴成长公司身份特定条件下可能提前终止[96] - 当美国居民持有公司超50%流通有表决权证券且满足条件时，公司将不再是外国私人发行人[99] 风险提示 - 公司面临融资、盈利、市场需求等多方面风险[91] - 公司持续经营能力存重大疑虑，或需额外资金，融资可能稀释股东权益[116] - 消费者偏好和行业趋势变化影响公司经营业绩[117] - 新冠疫情持续影响公司业务[119] - 公司营收受宏观经济条件影响[121] - 公司依赖技术，技术易受服务中断和安全漏洞影响[122] - 客户信息保护至关重要，安全漏洞会损害公司声誉和业务[126] - 公司商标等知识产权易受挑战和侵权[128] - 汇率波动可能导致公司经营结果波动[130] - 公司成功依赖品牌价值，品牌受损会影响经营业绩和财务状况[134] - 公司依赖合作伙伴关系，合同终止或关系破裂会对业务产生重大不利影响[135] - 公司业务增长对管理等造成压力，未来扩张可能带来更大需求[140] - 公司接受支付需支付手续费，费用增加可能影响经营结果[141] - 计费软件问题可能影响会员满意度和收入[142] - 公司和合作健身房可能面临健康安全风险相关索赔[147] - 合作健身房可能无法吸引和留住会员，影响公司业务和财务状况[145] - 公司无法识别和确保合适的合作健身房，可能对收入增长率和利润产生负面影响[146] - 公司依赖关键员工，无法留住或招聘合格员工可能影响经营效率和财务状况[148] - 社交媒体使用可能损害公司声誉，违反法规可能导致罚款或处罚[149] - 公司面临国际市场风险[156] - 公司MMA决赛夜活动受监管，违规可能面临纪律处分[159] - 公司可能因违反隐私和数据保护法规面临重大罚款[166] - 公司若未能遵守特定司法管辖区法规，可能导致收入下降[167] - 公司受反贿赂和反洗钱等法律约束，违规后果严重[168][169] 其他事项 - 公司于2024年1月24日进行了4:5的反向股票分割[93] - 公司董事等同意限制出售普通股[103] - 公司目前普通股无公开市场，发行价可能无法反映市场价格，活跃交易市场可能无法形成或维持[181] - 公司成为上市公众公司将产生额外成本[185] - 公司未来可能发行额外证券，可能稀释现有股东权益[189] - 公司在可预见的未来不太可能发放股息[191] - 公司每年第二财季末确定外国私人发行人身份，若失去需遵守国内报告制度并产生额外费用[197] - 公司申请在纽交所美国板块上市，未来能否继续上市不确定[199]

股票发行 - 公司拟公开发行最多200万股普通股，占发行完成后已发行普通股的15.1%[11][14][67][120] - 发行后假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有23.6%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士发行后将持有公司67.96%的已发行和流通普通股，拥有67.96%的总投票权[17][69] - 普通股发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[16][120] - 初始公开发行价格每股4.50美元，总收益900万美元，承销折扣每股0.315美元，总计63万美元，公司扣除费用前收益每股4.185美元，总计837万美元[24] - 本次发行预计总现金费用约76.6312万美元，不包括上述折扣[27] - 承销商获45天选择权，可按发行价减去承销折扣购买最多15%的公司发行股份，若全部行使，公司需支付的承销折扣为72.45万美元，扣除承销折扣和费用前总收益为1035万美元[27] - 发行前公司流通股数量为1125万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为1325万股[120] - 承销商有权在发行结束后45天内以公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股额外普通股[120] - 基于每股4.5美元的发行价，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约760.37万美元；若行使则约885.92万美元[120] 业绩情况 - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司营收分别为2254.4万港元、1433.16万港元、789.97万港元和812.91万港元[127] - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司净利润分别为1167.91万港元、347.9万港元、187.32万港元和309.47万港元[127] - 截至2021 - 2022年11月30日及2023年5月31日，公司总资产分别为3190.9万港元、2103.37万港元和2547.25万港元[128] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL收集和存储的中国个人客户信息少于100条，远低于100万用户[35][95][97][144] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[73] - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和一般公司用途[120] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次上市非经常性费用不利影响[194] 市场环境与监管 - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[31][91][138] - 2023年2月17日，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，3月31日生效，境外上市需向证监会备案，违规将受处罚[32][91][138] - 2021年7月10日，中国网信办发布网络安全审查办法修订草案征求意见稿，规定控制超100万用户个人信息的“数据处理者”境外上市需进行网络安全审查[35][96][143] - 2022年2月15日，修订后的网络安全审查办法生效，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市须申请审查[35][96][143] - 若美国证交会认定公司提交的年报包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告，连续两年不符合要求，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[40][82][84][103][104][149][163] - 2021年12月16日，PCAOB报告称无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所；2022年8月26日，CSRC、财政部与PCAOB签署协议；2022年12月15日，PCAOB称能完全检查[42][82][84][104][105][160][161][162] - 公司所有业务均在香港，受中国政府监管政策影响大，若加强监管，公司发行普通股能力或受限，股价或大幅下跌甚至归零[80][82] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，影响股价和流动性[88] - 公司业务表现受香港资本市场状况影响大[88] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力难以预测[88] - 公司与现有客户无长期独家服务协议，难以预测未来经营成果[88] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失影响运营[88][189] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和股价[88] - 公司及其子公司目前无需从香港和中国内地当局获得上市和发行普通股的许可或批准，但存在不确定性[99][100] - 国际贸易政策变化、贸易争端、香港国安法和美国HKAA制裁等可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][170] 股息相关 - 2021年11月30日年度宣派和支付300万港元股息，2022年3月宣派和支付1500万港元股息[43] - 2022年3月，公司宣布并向股东支付了1500万港元的股息，其中12699814港元（1627138美元）抵消了截至2021年11月30日董事及关联方的欠款，剩余2300186港元（294707美元）于2022年3月16日以现金支付[70] - 公司董事会可在认为合适的时间和金额向股东授权并宣布股息，前提是公司在股息支付前后具备偿债能力且资产价值不低于总负债[74] - 香港法律规定，股息只能从可分配利润或其他可分配储备中支付，不能从股本中支付，且目前香港税务局对公司支付的股息不征税[75] 公司性质与业务 - 公司是英属维尔京群岛公司，子公司是香港公司，在香港提供金融公关服务[61][112] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，可享受减少报告要求等优惠，若年收入超12.35亿美元等情况，将提前失去资格[5][22][107] - 公司是“外国私人发行人”，可遵循家乡治理要求和相关豁免规定，而非纳斯达克公司治理标准，但打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[110][111] 其他 - 此次发行净收益中的5万美元将存入托管账户24个月，用于可能对承销商的赔偿[122] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%以上）同意自招股说明书日期起180天内限制出售股份[120] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律风险，重大判决等会影响经营结果和声誉[195] - 公司服务依赖计算机系统可靠性和信息技术安全措施，系统故障等会影响业务[197] - 公司难以识别和阻止董事、高管、员工、代理商或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，此类行为可能使公司遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 23, 2024. Registration No. 333-276857 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 AMENDMENT NO.1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BLACK HAWK ACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) 4125 B ...

发售信息 - 公司拟公开发售600万个单位，总价6000万美元，单价10美元[7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多90万个单位[9] - 发售每单位承销折扣0.45美元，总计270万美元，公司所得收益5730万美元[15] - 承销商的递延承销折扣为每单位0.35美元，总计210万美元，若超额配售权行使则为241.5万美元，占总发售收益3.5%[15] - 承销商将获得发售总收益的1%作为承销折扣和佣金，即6万个A类普通股，若超额配售权行使则为6.9万个[15] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可最多两次各延长3个月，每次需存入60万美元，承销商超额配售权全部行使则为69万美元[54] - 首次业务合并目标业务的总公平市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[55] - 公司预计首次业务合并后拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[58] 人员信息 - 肯特·路易斯·考夫曼自2023年11月21日起担任首席执行官和董事，自12月4日起担任董事长和首席财务官[33] - 布兰登·米勒自2015年1月起担任Aspect Property Management LLC的管理合伙人[35] - 丹尼尔·M·麦凯布自1982年起拥有自己的律师事务所Daniel McCabe LLC[37] 财务数据 - 截至2023年11月30日，调整后公司现金6.03亿美元存于信托账户[137] - 截至2023年11月30日，调整后公司总负债218.1万美元[139] - 截至2023年11月30日，调整后可能赎回的A类普通股价值6030万美元[139] - 截至2023年11月30日，公司现金12.51万美元，营运资金赤字10.0853万美元[143] 股份相关 - 发起人、高管和董事同意放弃创始人股份和私募股份在初始业务合并时的赎回权和信托账户清算分配权[80] - 创始人股份可随时或在业务合并完成日自动按1:1比例转换为A类普通股，A类普通股不可转换为B类普通股[81] - 每份权利持有人有权在初始业务合并完成时获得1股A类普通股，若未能在规定时间内完成业务合并，权利将失效[72][77] 风险提示 - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[143] - 公司管理团队成员未来可能涉及政府调查和民事诉讼，影响业务合并[157] - 公司股价可能波动，未来或成证券诉讼目标[159] - 需在规定时间完成业务合并，临近截止期限谈判可能不利[161] - 公众股东赎回股份构成资本结构风险，或阻碍业务合并，增加承销商费用[154][155]

首次公开发行 - 公司发售200.98万股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne合计发售79.02万股[18] - 普通股首次公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行完成后，已发行和流通的股份将为2980.6302万股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份及投票权[22] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行额为1260万美元[23] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[23] 公司概况 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[51] - 2023年3月17日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[59] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享特定简化报告要求[62] - 作为外国私人发行人，可豁免某些美国国内上市公司规定，信息披露范围和及时性低于美国发行人[63][187] 业务情况 - 核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[54] - 提供设备分基础、起重、挖掘和港口机械四类[52] - 2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[53] - 2021 - 2023年上半年从SANY采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] 未来展望 - 计划提供更多环保型重型设备、扩大充电解决方案的EPCC服务推动增长[57] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议有无法续约、提前终止或被修改的风险[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无合适替代将影响业务[80][81] - 运营面临竞争，无法有效竞争和适应市场变化将影响业务和经营成果[83][84] - 面临设备故障、员工违规等运营风险，重大故障可能导致生命损失、设备损坏和法律纠纷[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务扩张计划可能不成功，实施需大量资金，融资情况不确定[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素会影响业务[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手影响业务[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益，新设备成本也可能上升[105][106] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，融资情况不确定，债务融资会带来限制和风险[112][113] - 面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[128] 用户数据（客户情况） - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和4.3%[136] - 2022年6月30日 - 2023年6月30日半年内，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] 其他 - 公司董事和高管同意自招股说明书日期起180天内不出售股份，除非获承销商代表事先书面同意[161] - 若购买本次发行股份，每股将立即大幅稀释4.14美元，截至2023年6月30日调整后的每股有形账面价值为0.36美元，假设公开发行价格为每股4.50美元[163]