发行与上市 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计初始公开发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 公司寻求注册向承销商代表发行认股权证，可购买87500股普通股（若行使超额配售权，可购买100625股），行使价为每股5.00美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多187500股普通股[17] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部股份售出，其将控制约57.0%的投票权；若行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[14] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583228800万日元（4089.1万美元）和487421500万日元[39] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为115213500万日元（807.8万美元）、98054300万日元和57692400万日元（404.5万美元）[40] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749079000万日元（5251.9万美元）和610630600万日元[43] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为59281200万日元（415.6万美元）和55780200万日元[43] - 2024年和2023年公司经营活动提供的合并净现金分别为266309300万日元（1867.1万美元）和222328600万日元[43] - 2025年4月30日止六个月公司总收入为416644800万日元（2921.1万美元），净收入为42747000万日元（299.7万美元），经营活动现金流为162444500万日元（1138.9万美元）[43] - 截至2025年4月30日，公司留存收益为1139558700万日元（7989.6万美元），总负债为2366979600万日元（16595.2万美元）[43] 业务情况 - 公司是日本大型弹珠机厅运营商，截至2025年11月3日运营11家弹珠机厅，处于所有运营商前10%[39] - 公司弹珠机厅业务提供弹珠和柏青嫂游戏，有标准化布局[68] - 公司房地产经营有重新开发、租赁和经纪三个业务板块[81] 市场与行业 - 2022年日本游戏市场规模16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[50] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），与上年持平，毛利润率为2.54万亿日元（0.0178万亿美元），略有增长[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），较上年增长2.4%[114] 策略与发展 - 公司通过收购小弹珠机厅、开设新厅、翻新旧厅和客户分析等策略提高弹珠机业务盈利能力[58][60][63][64] - 2024年8月公司业务合并后开始运营富山温泉设施，提供多种服务和商品销售[85] - 2024年6月起公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后开始在东京经营餐饮业务[86] - 2025年4月公司开始在日本岩手经营名为ITSUMU的酒店和水疗中心[87] 风险因素 - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法及时筹集资金会阻碍发展，额外融资可能无法以有利条件获得[161] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响，还可能导致经济衰退等负面效应[162] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营业绩[164] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[158] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[158] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的运营扩张场地[158]

首次公开募股 - 公司拟发售1250000股普通股，占总发行和流通普通股的10.0%[8][9] - 普通股每股面值0.0001美元，预计发行价在4.00 - 6.00美元之间[9] - 假设每股发行价5美元，总发行额625万美元，承销折扣每股0.35美元，总计437,500美元，公司发行前收益每股4.65美元，总计5,812,500美元[26] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股发行价5美元，总承销折扣将达503,125美元，公司发行前总收益将达6,684,375美元[28] - 公司预计本次发行总现金支出约为160万美元[29] - 公司预计此次发行净收益约为500万美元，若行使超额配售权则约为590万美元[106] 股息发放 - 2024年6月24日和2025年8月4日，Keystone Capital分别宣布向当时股东发放现金股息0.5百万港元（约64,078美元）和250万港元（约318,475美元）[24] - 公司目前不打算在可预见的未来宣布或支付普通股股息，计划保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[25] 公司结构与股权 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[21] - 公司是在开曼群岛注册的有限责任豁免公司，多数流通证券由非美国居民持有，符合“外国私人发行人”资格[36] - 2025年8月11日，公司以1.00港元收购Keystone Capital全部已发行股本，收购前后公司和Keystone Holdings Worldwide Limited股权结构相同[51] - 2025年9月16日，公司按面值向股东按比例发行11,214,000股普通股，发行后已发行及流通的普通股为11,250,000股[53] - 股东刘英景持股225,000股，占比2.00%；萧永亮持股2,250,000股，占比20.00%；林瑞月持股3,684,375股，占比32.75%等[53] - 截至招股说明书日期，有4名记录股东持股低于5%[59] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司共收集和存储中国大陆地区少于1000人的个人信息[16] - 2023和2024年，中国大陆客户分别约占公司总客户群的20%和22%[167] 业绩相关 - 2024和2023年，来自前五大金融机构合作伙伴的回佣费用分别占公司总收入的99.8%和100.0%，最大合作伙伴的回佣费用分别占总收入的42.1%和48.8%[160] 市场与监管风险 - 公司运营面临中国法律长臂管辖、行业竞争、收入和盈利能力不可预测等多种风险[63][66][71] - 中国政府出台系列监管措施，如《数据安全法》《个人信息保护法》等[82] - 公司认为自身不受中国法律法规约束，无需向CSRC备案，但未来可能有变化[80][83] - 《外国公司问责法案》若使PCAOB无法检查审计机构，公司普通股可能被禁交易[76] - 公司业务受香港《个人资料（私隐）条例》等数据隐私相关法律法规约束，违规可能面临处罚[131][133] 公司业务 - 公司是精品金融公司，通过子公司Keystone Capital在香港开展业务，提供资产、客户推荐等服务[45][46] - Keystone Capital于2015年12月3日在香港注册成立，2016年6月开始营业，于2016年开始提供资产管理服务，运营历史较短[47][157] 公司未来 - 公司可能进行收购等战略联盟，但存在整合困难和成本，可能无法实现预期效益[181] - 公司业务策略和未来计划的实施受多种因素影响，存在不确定性[177][178][179]

发行情况 - 公司拟公开发行100万股普通股，若行使超额配售权则为115万股，预计初始公开发行价为每股5美元[10][58] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内额外购买最多15万股以弥补超额配售[11][58] - 承销折扣和佣金为每股8%，公司介绍的投资者可享受每股5%的折扣和佣金[14] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣和佣金为46万美元，公司扣除费用前的总收益为529万美元[15] - 发行前公司有2050万股普通股流通在外，发行后若不行使超额配售权将有2150万股，行使则有2165万股[58] 股权结构 - 发行前，日本生活方式一号投资有限合伙公司持有公司1947.5万股流通普通股，占公司股本投票权的95.0%[30] - 发行后，日本生活方式一号投资有限合伙公司将持有公司90.6%的流通普通股（若承销商超额配售选择权全部行使，则为90.0%）[12] - 发行后若全部股票出售将控制约89.5%投票权，行使超额配售权则控制约88.8%投票权；发行后若全部股票出售将控制约90.6%投票权，行使超额配售权则控制约90.0%投票权[44][53][58] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司应付账款和应计费用为8700万美元，经营租赁负债为305.8万美元，融资租赁负债为3069.6万美元；截至2025年3月31日，对应数据分别为5542万美元、253.9万美元和2578.4万美元[97] - 截至2025年6月30日和2025年3月31日，公司总借款分别为2519.4万美元和1573.7万美元，其中分别有2400.9万美元和1450.8万美元由公司某些资产担保[97] - 2025财年和2024财年，公司营收分别为4910万美元和1520万美元，净利润分别为240万美元和50万美元，2025年3月31日经营活动现金流为760万美元，营运资金为31.9万美元[180] - 2025年和2024年第二季度，公司建筑房地产收入分别为1835.6万美元和278.6万美元，同比增长558.9%；福利服务收入分别为424.3万美元和85.5万美元，同比增长396.3%；其他收入为26万美元，同比增长100%[190] - 2025年和2024年第二季度，公司营业成本分别为1740.5万美元和273.9万美元，同比增长535.5%；毛利润分别为522万美元和90.2万美元，同比增长478.7%[190] - 2025年和2024年第二季度，公司销售、一般和行政费用分别为331.5万美元和130.8万美元，同比增长153.4%；折旧费用分别为2.2万美元和0.6万美元，同比增长266.7%[190] - 2025年第二季度公司运营利润为188.3万美元，2024年第二季度亏损41.2万美元，同比变化557.0%[190] - 2025年第二季度收入为2260万美元，较去年同期增长1900万美元，增幅521.4%[192] - 2025年第二季度收入成本为1740万美元，较去年同期增加1470万美元，增幅535.5%[195] - 2025年第二季度总运营费用为330万美元，较去年同期增加200万美元，增幅154.0%[197] - 2025年第二季度利息费用为30万美元，较去年同期的10万美元增加20万美元，增幅429.0%[198] - 2025年第二季度净收入为100万美元，较去年同期的净亏损50万美元增长150万美元，增幅303.3%[199] 未来展望 - 2024年3月31日前开设11家集体住宅，2025财年（截至3月31日）开设18家，目标在2026财年结束（3月31日）前开设48家[72] 风险因素 - 可比集体住宅销售增长水平若低于预期，公司销售和利润增长或受不利影响[79] - 公司依赖日本政府为残疾人提供的自立支援福利金支付，若支付削减或缩减，公司业务将受不利影响[86] - 公司扩张战略可能使经营业绩波动、不可预测或对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[75] - 新开设的集体住宅可能无法盈利，过去的业绩不能代表未来的结果[77] - 公司未能有效管理增长可能损害业务和经营业绩[80] - 招聘、培训和留住员工困难可能对公司业务产生不利影响[82] - 公司集体住宅所在地区残疾人数量下降可能对设施销售产生负面影响[85] - 在现有市场开设新的集体住宅可能对现有集体住宅的销售产生负面影响[87] - 公司设施的经营业绩可能受到竞争的显著影响[88] - 公司依赖信息技术，系统故障等可能导致客户服务延迟和运营效率降低，修复问题可能导致重大计划外资本投资[93] - 公司营销严重依赖社交媒体，需不断创新社交媒体策略，否则可能导致费用增加但销售和品牌知名度未提升[94] - 公司当前保险可能无法提供足够的索赔保障，未来保险费可能增加，可能无法以合理条款获得类似保险[95] - 公司行业受政府监管，未能获得和维持相关许可证和批准可能影响现有和新集团住宅业务[96] - 公司未来发展需要大量资本，可能无法以有利条款筹集资金，这可能阻碍公司增长[97] - 公司高级管理团队和关键员工流失可能对经营业绩产生不利影响，且可能难以吸引和留住合格人员[103][104] - 若公司未能有效实施和维护内部控制，可能影响证券价值，还可能面临监管调查[117] - 会计规则变更可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，如未来几年承租人需将经营租赁资本化[118] - 公司普通股市场价格可能波动，投资者可能损失部分或全部投资，且难以预测交易价格[132][134] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，可能导致投资无有利回报，影响公司业务、前景、财务状况和经营业绩[136] - 若公司无法在需要时获得额外资金，业务运营将受损害，且额外股权融资可能会大幅稀释现有股东权益[137] - 公司章程和细则中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权变更，限制股东获得证券溢价的机会，影响投资者购买意愿[146][147][149] 其他 - 公司是根据特拉华州法律组建的控股公司，总部位于美国境外，子公司是一家日本运营公司，公司大部分资产和业务位于日本[32] - 公司财年从4月1日开始，至次年3月31日结束，财务报表以美元编制，遵循美国公认会计原则[30] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，目前申请未获批准，发行完成以纳斯达克最终批准上市申请为条件[10][58][59] - 公司作为新兴成长公司可享受仅需提供两年经审计财务报表等规定[54] - 公司作为受控制公司可豁免纳斯达克资本市场某些公司治理规则要求[53][55] - 公司所有董事等已与承销商达成协议，在招股说明书日期后180天内，在某些例外情况下，不得直接或间接出售或质押公司发行的股份或可转换为公司股份的证券[59] - 公司暂无普通股股息分配计划，未来是否派息将由董事会根据盈利、资本需求等因素决定[164]

业绩数据 - 2025年和2024年截至3月31日的六个月，公司收入分别约为870万美元和290万美元[45] - 2024年和2023财年，公司收入分别约为1550万美元和1530万美元[45] - 2025年截至3月31日的六个月净亏损368815美元，2024年同期净利润约为387660美元[45] - 2024年和2023财年，公司净利润分别约为100万美元和150万美元[45] - 2022 - 2024财年，公司向东芝采购设备和材料分别占总采购的58.9%、28.2%和38.9%[105] - 截至2025年3月31日，公司实际总债务为3451983美元，实际股东权益为3953792美元，实际总资本化为7405775美元[159] - 公司IPO净收益约为450万美元[159] - 2025年3月31日，公司历史每股有形账面价值为0.70美元，发行后预计每股有形账面价值为1.41美元，新投资者每股稀释2.20美元[163][164][166] 用户与合作 - 2024和2023财年，公司前五大客户中有两家与公司合作服务期约8 - 10年以上，自2016年以来与两家客户签订81份合同[47] - 截至招股说明书日期，公司在46个客户的招标邀请批准名单上[47] - 公司与前五大供应商保持约3 - 13年合作关系，与前两大分包商合作约2年[48] - 公司自2011年成为东芝分销商，2019年成为格力分销商，2020年成为AO Smith授权代表和美的空调授权销售经销商，2025年成为日立和海信分销商[48][50] 未来展望 - 公司预计本次发行所得净收益约为390万美元，假设发行价格为每单位3.61美元[148] - 公司业务计划成本高昂，需筹集大量额外资金，计划通过公开发行或私募股权或股权关联证券、传统贷款、商业合作和政府资金等方式筹集[151] - 公司资金约20%用于人才招聘，约80%用于一般公司用途和营运资金[154] 新产品与新技术研发 - 公司将继续与第三方软件开发公司合作开发业务流程管理系统[50] 市场扩张和并购 - 公司计划通过收购获取东芝控制系统解决方案批发分销商资格和三菱电机四川地区批发分销商资格等[50] - 公司计划建立综合销售渠道并拓展零售市场，提供家用集成产品系统[50] 其他新策略 - 公司计划提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，吸引和培养销售、技术和管理人才[50] 发行相关 - 公司计划发售最高1,246,537个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，假定发行价为每个单位3.61美元[7][8] - 认股权证行使价为每个单位发行价的125%，有效期为自初始发行日起五年[9] - 公司将支付配售代理现金费用为发行总收益的7.0%，非报销费用津贴为发行总收益的1.0%，并报销最高100,000美元的相关费用[15] - 公司预计本次发行不晚于注册声明生效日后两个工作日完成[13] - 公司将在本次发行结束后三个工作日内向中国证监会提交申报文件[16] - 本次发行完成后，公司普通股将发行8146537股[159][167] - 向配售代理发行购买本次发行单位中普通股5%的认股权证[99] 风险因素 - 若PCAOB未来无法完全检查中国大陆和香港的会计师事务所，且公司使用这些地区的会计师事务所出具审计报告，可能被认定为委员会认定发行人，连续两年被认定将被禁止交易[18] - 中国证券监督管理委员会发布的试行措施可能限制公司向投资者发售普通股的能力，导致股价大幅下跌或变得一文不值[66] - 中国政治和经济政策变化或中美关系变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[66] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者的法律保护[67] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，可能干预公司运营和此次发售，导致股价下跌或变得一文不值[67] - 若美国公众公司会计监督委员会无法检查公司审计机构，公司普通股可能根据《外国公司问责法案》被摘牌[68] - 公司依赖子公司的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求，中国子公司现金转移受限可能影响公司获取现金的能力[67] - 中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及货币兑换的政府控制，可能延迟公司使用此次发售所得款项向中国子公司提供贷款或追加资本[67]

业绩数据 - 2025、2024和2023财年公司营收分别为1763.1489万美元、1474.8551万美元和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年公司净亏损分别为141.0465万美元和129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] 股权结构 - 截至招股书日期，公司授权股本为25万美元，分为4.95亿股A类普通股和50万股B类普通股，面值均为每股0.0005美元[13] - 董事长邱志诚博士通过CCSC Investment Limited持有全部已发行和流通的B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] 发行计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，每股A类普通股搭配两份认股权证出售，假定公开发行价为每股0.60美元，认股权证行权价为每股0.72美元[7][8][95] - 假设本次发行的所有证券均售出，公司预计净收益约761万美元[96] 资金用途 - 公司计划将约40%净收益用于加强品牌和营销，35%用于战略收购和合作，25%用于一般公司用途[96] 员工与研发 - 公司中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[53] - 公司产品研发工程团队有20名员工，拥有71项专利[54] 市场与客户 - 公司主要从事互连产品的销售、设计和制造，客户分布在超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%的销售归因于制造公司和EMSs [51] 税务相关 - 公司PRC子公司每年需从税后利润中至少提取10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[24] - 公司若被视为PRC税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的PRC预提税；若香港居民企业持有PRC项目不少于25%的股份，预提税税率可降至5%[24] 监管与合规 - 截至招股书日期，中国政府的反垄断监管行动未对公司业务、接受外资或在美国或其他境外交易所上市的能力产生影响[19] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查或全面调查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所或场外交易，纳斯达克可能会决定将其摘牌[30] 汇率情况 - 2025年3月31日，人民币兑美元年末汇率为1美元=7.2163人民币，平均汇率为1美元=7.2567人民币[45] - 2025年3月31日，欧元兑美元年末汇率为1美元=0.9310欧元，平均汇率为1美元=0.9263欧元[45] 其他要点 - 公司短期内不打算支付股息[80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[86]

上市信息 - 公司拟首次公开发行普通股，股票面值每股0.0001美元[8] - 预计发行价格在一定范围，但未明确[9] - 已申请在纳斯达克资本市场上市，代码“AFA”，未获批[9] - 发行前股东KML Family Trust和KMA Trust将分别持股一定比例，未明确[10] - 承销商折扣为每股普通股的6.5%[11] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多15%股份[12] - 本次发行前已发行和流通普通股为4000万股[60][61] 用户数据 - 截至2025年6月30日，DirecTCM平台约30,000名预注册医疗保健提供者，75名活跃，占0.25%[42] - 截至2025年6月30日，40名医疗保健提供者加入试点VIP会员计划[42] - 75名活跃医疗保健提供者每月预计接触约31,500名患者[42] 业绩总结 - 2025年6月30日结束的九个月内，DirecTCM平台无直接订单收入，试点VIP会员计划订阅收入分摊确认[42] - 截至2025年6月30日公司有重大累计亏损，对持续经营能力存疑[47] - KMA信托持有8,000,000股普通股，KML家族信托持有32,000,000股普通股[48] - 2025年6月30日结束的九个月内，约15%和19%收入分别来自亚马逊和TikTok平台产品销售[49][80] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[53] - 截至2025年6月30日的9个月和截至2024年9月30日的财年，累计亏损分别为598.4259万美元和408.4186万美元[65] - 截至2025年6月30日的9个月和2024年、2023财年，净亏损分别为190.0073万美元、149.4332万美元、195.5962万美元和79.0523万美元[65][69] - 截至2025年6月30日的9个月和截至2024年9月30日的财年，经营活动产生的负现金流分别为170.5308万美元和191.8192万美元[65] - 2025年截至6月30日的九个月里，ZenLife Herb Company占总收入的27%；2024年同期，Dr. ChunHua Cui占20%；2024财年，ZenLife和Dr. ChunHua Cui分别占25%和12%；2023财年，无客户占比达10%或以上[77] - 2025年截至6月30日的九个月里，四大供应商Kunming Aoqun Bio - Tech Co., Ltd.、TCM Product Inc、Zenlife和Lonza Greenwood LLC分别占总采购额的49%、20%、17%和11%；2024年同期，前两大供应商Kunming Aoqun和TCM Product Inc分别占79%和20%；2024财年，二者分别占83%和11%；2023财年，三大供应商Kunming Pinren Commercial and Trade Co.、Lonza Greenwood LLC和TCM Product Inc分别占30%、20%和11%[78] 未来展望 - 公司运营结果未来波动大，受融资、市场环境、产品上市等多因素影响[72,73] - 完成发行后将成为受《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束的美国上市公司[200] - 从2026财年9月30日结束的年度报告开始，需在10 - K报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[200] 风险因素 - 产品和服务质量不达标会损害业务和声誉[74] - 技术使用使公司面临数据泄露和平台故障风险[75] - 与客户和第三方的赔偿条款可能带来重大负债[76] - 客户需求难以准确预测，影响公司规划和支出决策[79] - 原料成本上升、供应短缺和变化会扰乱供应链[81] - 资源分配可能导致错过更盈利产品或服务的机会[84] - 退货和保修准备金估算可能与实际情况不符，影响财务结果[97] - 临床研究存在不确定结果、监管审查等风险[100][103] - 公司品牌价值依赖营销等，负面宣传会影响财务状况[101][102] - 从外国采购原料面临运输、经济政治等风险[104][106] - 销售依赖分销商和健康专业人士，关系恶化或销售不佳会影响业务[104] - 依赖第三方物流运输产品，面临员工罢工等风险[110] - 保险不能覆盖所有运营风险，保险成本或可用性变化影响财务状况[111] - 数据和信息系统易受破坏或中断，依赖第三方系统[112][113] - 未遵守支付卡行业数据安全标准，可能被罚款或无法接受信用卡支付[95] - 支付信息泄露，可能承担法律责任、声誉受损和财务损失[96] - 可能面临第三方知识产权侵权索赔[115] - 无法保护商业秘密和专有技术，业务和竞争地位将受影响[116] - 业务易受自然灾害和人为灾难事件干扰[123] - 无法吸引和留住关键人员，运营和增长将受不利影响[125] - 面临网络安全风险，有潜在威胁[126] - 依赖第三方提供计算、存储等服务，服务中断会影响业务[134] - 未来收购可能对业务管理产生不利影响，融资会导致股东股权稀释[137] - 依赖中国的第三方合同制造商，中美贸易关系会增加成本并损害业务[139] - 关税增加和贸易紧张局势会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141] - 行业竞争激烈，可能失去市场份额和收入[143] - 全球经济不利因素会影响公司运营、开支、资金获取和产品市场[148] - 知识产权诉讼索赔可能损害公司业务，产生高额费用[152] - 违反行业法规会导致罚款、召回产品、停产等[154] - 产品分类争议可能使公司需进行昂贵且漫长的审批过程[161] - 使用个人信息受隐私法监管，违规将导致重大责任和声誉损害[170] - 法律诉讼和监管纠纷会产生高额费用，分散管理层注意力[173] - 电商服务税法演变，新税或法律变更可能产生重大不利影响[175] - 经济衰退或消费者偏好变化可能限制产品消费者需求[178] - 产品无法获得市场认可，可能对业务产生重大不利影响[180] - 产品营销活动违反法规，可能面临处罚、罚款和判决[181] - 未能遵守隐私等相关法律和法规，可能产生重大不利影响[185] - 信息系统安全措施被破坏，可能导致敏感客户数据泄露[186] - 发行后活跃公开市场可能无法形成或维持，影响普通股市场价格和流动性[190] - 普通股市场价格可能波动或下跌，投资者可能无法高价转售股份[191] - 购买本次发行普通股将导致净有形账面价值立即大幅稀释，发行额外普通股可能进一步稀释[195] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响投资者信心和普通股市场价格[196] - 公司面临被诉讼风险，受战争、恐怖主义等事件影响[197] 补救措施 - 针对重大弱点和控制缺陷采取补救措施，包括任命独立董事、成立审计委员会等[198] - 计划采取额外补救措施，如招聘有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的会计人员等[198]

发行相关 - 公司拟首次公开发行160万股普通股，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元[10][13] - 首次公开发行价格为每股4美元，总发行额640万美元；承销折扣和佣金为每股0.28美元，总计44.8万美元；扣除承销费用前公司所得收益为每股3.72美元，总计595.2万美元[35] - 承销商有30天的超额配售选择权，可购买最多占本次发行普通股总数15%的股份；若全额行使该选择权，承销折扣总额将达51.52万美元，扣除费用前公司所得总收益将达684.48万美元[36] - 公司预计此次发行净收益约为651万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为763万美元（发行价按每股5.00美元计）[118] - 发行前公司流通在外普通股为1840万股，发行后若不行使超额配售权为2000万股，全额行使则为2024万股[118] 股权结构 - 截至招股说明书日期，控股股东持有公司68%的已发行股本，其余32%由多家公司持有，其中Boss Plan Limited占5.0%，Talent Enhance Limited占4.8%等[95] - 若发行完成，控股股东将持有62.6%已发行和流通普通股，拥有62.6%投票权[17] - 发售完成后，控股股东将持有公司62.6%的已发行和流通股份，占总投票权的62.6%，假设承销商不行使超额配售权[99] 业务情况 - 公司业务通过香港子公司开展，主要业务为连接优质食材与客户，成为香港领先的高端食品供应商[68] - 公司业务策略以B2B销售为主，客户主要是餐饮分销商和奢侈品零售渠道[70] - 公司产品包括冷冻食品、精品葡萄酒和烈酒、豪华海鲜[73][74][75] 财务数据 - 2024财年，公司前五大供应商合计占总采购的100%，2023财年为99.90%，其中主要供应商A在2024年占总采购约57.40%，87.0%的冷冻食品购自该供应商[171] - 2023财年和2024财年，公司前五大客户分别占总销售额的72.36%和77.44%[187] 未来展望 - 公司计划扩大香港客户群，加强垂直整合供应链，提升高端消费者体验，拓展国内外业务，加强销售和营销活动[82][83][84][86][87] - 此次发行净收益计划用于扩大市场覆盖和加强销售及分销基础设施（约45%）、提升品牌知名度和投资营销广告（约35%）、一般公司用途（约20%）[118] 风险因素 - 公司业务面临中国法律和监管不确定性，可能影响运营和证券价值[12][15][19][21] - 若政治安排改变，香港运营公司可能面临类似中国大陆的监管风险[22] - 中国政府可能加强对海外发行和外国投资的控制，影响公司证券发行和股价[20][21][23] - 中国政策和中美关系变化可能影响公司业务、财务状况和运营结果[24] - 《外国公司问责法案》将连续未检查期限缩短至两年，若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[27] - 公司面临在香港开展业务的风险，包括中国法律监管影响、行业风险等[106][108] - 公司面临多种风险，包括信用风险、融资不确定性、市场动态变化、第三方食品加工商许可证问题等[109] - 公司业务受供应商产品质量和数量影响，供应商集中于香港，面临运营风险[167][168] - 公司盈利能力易受原材料市场价格上涨影响，难以将成本增加转嫁给客户[173] - 产品污染和食品安全问题可能影响公司品牌和财务表现，依赖第三方供应商和物流伙伴存在风险[174][175] - 物流服务中断或产品处理不当可能影响公司运营，依赖第三方物流伙伴运输易损产品[178] - 行业竞争激烈，可能压缩公司利润率、侵蚀市场份额或降低品牌资产[179] - 消费者偏好变化可能影响公司业务和经营结果[182] - 公司可能无法维持历史增长率和毛利率，经营结果可能大幅波动[183] - 公司客户集中，若主要客户停止下单或减少订单量，业务可能受影响[185] - 公司品牌声誉面临质量和假冒问题风险，可能影响财务表现[193] - 公司营销支出回报不确定，可能影响竞争力和盈利能力[195] - 公司管理团队缺乏管理美国上市公司经验，可能影响业务和财务状况[200]

发售计划 - 公司拟发售最多1400万股A类普通股和最多2800万份认股权证，假定公开发行价为每股1美元，认股权证行权价为每股1.2美元[7][8][95] - 发售无最低发售金额要求，预计2025年进行首次交割，若截至2025年所有A类普通股未完成交割，发售将终止，公司可延期[12][95] - 公司估计此次发售扣除相关费用后净收益约1293万美元，40%用于加强品牌和营销，35%用于战略收购和合作，25%用于一般公司用途[96][124] 财务数据 - 2025、2024和2023财年，公司收入分别为1763.1489万美元、1474.8551万美元和2405.9556万美元[57] - 2025和2024财年，公司净亏损分别为141.0465万美元、129.5163万美元，2023财年净利润为220.8152万美元[57] - 2025、2024和2023财年分别向子公司CCSC Interconnect Technology Limited转移约0美元、515万美元和0美元[22] - 截至招股书日期，公司向CCSC Interconnect Technology Limited现金转移515万美元[69] - 2025、2024和2023年3月31日年末，人民币兑美元汇率分别为1美元=7.2163元、1美元=7.2203元、1美元=6.8676元[45] - 2025、2024和2023年3月31日年末，欧元兑美元汇率分别为1美元=0.9310欧元、1美元=0.9267欧元、1美元=0.9198欧元[45] - 2025、2024和2023年3月31日年末，港元兑美元汇率分别为1美元=7.7930港元、1美元=7.8259港元、1美元=7.8499港元[45] - 截至2025年3月31日，公司实际总资本为1072.6096万美元，假设发行1400万股A类普通股后，调整后总资本为2366.0243万美元[136] - 公司实际净有形账面价值约为1064万美元，即每股0.919美元；发行1400万股A类普通股后，调整后净有形账面价值约为2358万美元，即每股0.922美元[142][143] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司授权股本为250,000美元，分为495,000,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，每股面值均为0.0005美元[13] - 公司董事长邱志诚博士通过其全资拥有的CCSC Investment Limited持有公司已发行和流通的所有B类普通股，约占已发行普通股总投票权的98.72%[13][15] - A类普通股每股一票，B类普通股每股50票，B类可转换为A类，A类不可转换为B类[67][172][179] - 截至招股书日期，已发行658.125万股A类普通股和500万股B类普通股，发行后假设出售全部A类股，将有2058.125万股A类普通股和500万股B类普通股[168][178][180] 公司运营 - 公司主要从事互连产品的销售、设计和制造，客户分布于超25个国家[49] - 2025、2024和2023财年，超99%的销售归因于制造公司和EMSs[51] - 公司中国子公司CCSC Interconnect DG有超260名员工，超25名质量保证专家[53] - 公司产品研发团队有20名员工，拥有71项在中国注册的专利[54] - CCSC Interconnect DG自2016年起获高新技术企业认证，享受15%的优惠所得税率[55] 法规政策 - 2021年7月6日，中国政府发布公告打击证券市场违法活动，加强对境外上市中国公司的监管[18] - 2021年12月28日，中国13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，规定拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[18] - 2024年9月30日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》，规定影响或可能影响国家安全的数据处理活动需进行网络数据安全审查[18] - 2022年6月24日，中国修订《反垄断法》，并于8月1日起生效[19] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[20] - 2022年12月29日，《加速问责外国公司法案》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[29] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，PCAOB可检查和调查中国内地和香港的审计公司[30] - 2022年12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查中国内地和香港的注册公共会计师事务所[30] 其他要点 - 公司作为新兴成长型公司，符合美国联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[16] - 公司同意向配售代理Revere Securities LLC支付本次发行总毛收益4.0%的佣金[32] - 公司估计本次发行需支付的总费用（不包括配售代理费用）约为51万美元[32] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能根据HFCAA被摘牌[29][30] - 2024年11月1日，公司任命Enrome为独立注册公共会计师事务所，取代MarcumAsia[72] - 公司短期内不打算支付股息[80][129] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司部分规定[89] - 认股权证初始行使价为每股1.20美元，有效期至初始行使日期的5周年[197]

业绩总结 - 2025年和2024年财年营收分别为33,768,053港元和26,494,101港元[155] - 2025年和2024年财年净利润分别为944,076港元和725,167港元[155] - 2025年和2024财年末现金及现金等价物分别为664,573港元和370,691港元[155] - 2025年和2024年财年五大客户分别占总收入约85.3%和74.8%[166] - 2025年和2024财年来自单个客户收入超10%的客户销售额分别占总收入约79.1%和63.5%[167] - 2025年和2024年财年分包费用分别占销售成本约79.3%和47.0%[171] 用户数据 - 公司不拥有超100万用户个人信息，预计本次发行不会接受国家互联网信息办公室的网络安全审查[76] 未来展望 - 募集资金约45%用于在中国以合资模式投资家具和固定装置业务，约35%用于在香港设立大理石和石板展厅及零售店[152] - 公司为扩大业务将采取成为独家区域分销商、垂直整合、培训学徒等策略[95][96][97] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司将申请在纳斯达克资本市场以“[GDEL]”为代码上市[152] 发行情况 - 公司此次发行3750000股无面值普通股[9][10] - 发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间，假设发行价为每股4.50美元，总发售收入为16875000美元[11][18] - 承销商折扣为总收益的7%，即1181250美元，非责任费用为总收益的1%，可报销自付费用不超过150000美元[18][19] - 发行前公司净收益为每股4.185美元，总计15693750美元[18] - 发行总费用（不包括承销折扣和非责任费用）预计约为1110000美元[20] - 公司已发行并流通1750万股普通股，此次发行375万股，发行后将流通2000万股[133][152] 公司结构与运营 - 公司于2023年9月4日在英属维尔京群岛注册成立，业务主要通过其全资香港子公司Global Development HK运营[13] - 公司总部和运营都在香港，采用英属维尔京群岛控股公司结构[44] - 公司子公司Global Development HK在香港维持现金，在中国银行（香港）有限公司有港元和美元账户[46] - 公司目前没有现金管理政策，资金按需转移，香港的资金或资产可能因政府干预或限制无法用于香港以外运营[47] - 截至目前，公司各公司未分配现金股息或进行现金分配，公司间现金转移和分配无限制[48] - 公司作为外国私人发行人，在信息披露、报告要求等方面豁免美国国内上市公司的某些规定[90] - 公司董事长兼首席执行官和首席财务官预计在发行后将拥有并控制公司多数投票权，可能成为“受控公司”[148] 风险因素 - 违反《境外证券发行与上市试行办法》的罚款在100万元人民币（约150000美元）至1000万元人民币（约1500000美元）之间[22] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[41] - 若PCAOB未来无法完全检查或调查公司审计机构致公司普通股被禁止交易，纳斯达克可能将其摘牌[43] - 中国监管机构可能改变外资所有权规则，影响公司运营和证券价值[44] - 若无法准确估计项目风险、收入或成本，公司可能产生合同损失或利润低于预期[114][158] - 公司业务高度依赖进度安排，未能满足合同进度要求可能影响声誉和财务状况[114] - 公司主要收入依赖翻新项目招标或报价，未能获得新项目将影响业务和财务结果[114] - 公司大部分收入来自少数客户的合同，主要客户项目数量大幅减少将影响财务状况[114] - 公司若未能获得或维持许可、误判许可需求或法规变化，可能面临监管处罚[121] - 公司业务依赖第三方提供劳动力、设备和物资，供应问题可能严重影响业务[161] - 香港建筑维修保养行业竞争激烈，截至2025年8月21日，有1030家小型工程承办商和85463家电气承办商注册[191] - 公司确定报价或投标价格基于估计成本加一定利润率，但实际时间和成本可能受多种因素影响与估计不符[181] - 合同通常有具体完工时间表要求和违约金条款，若违约可能需支付违约金[182] - 装修项目现金流入和流出可能不规则，影响净现金流状况[185] - 公司面临客户信用风险，若客户未按时足额付款，会影响现金流和业务运营[187] - 公司可能对项目周边公用事业、基础设施和老旧建筑损坏负责，增加项目成本和导致工期延误[189] - 员工赔偿或人身伤害索赔可能影响公司声誉和运营[190] - 公司依赖关键高管、管理团队和专业员工，人员流失可能产生不利影响[193][194] - 公司可能无法按可接受条款获得足够资金，影响业务扩张[196]

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