发行信息 - 公司将进行200万股A类普通股的首次公开发行，占发行和流通普通股约11.11%，发行后公众股东将持有16.67%[10][13] - 转售股东将转售100万股A类普通股[10][14] - A类普通股发行价预计在4 - 5美元/股[15] - 假设发行价4.5美元/股，承销折扣为0.315美元/股，占比7%，公司发行前收益为4.185美元/股，总收益837万美元[22] - 此次发行预计总现金费用约153.0108万美元[24] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买发行总数15%的A类普通股[26] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司发行前总收益将达1035万美元[26] 股权结构 - 控股股东持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占总发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有约53.11%的已发行及流通普通股，占总表决权约88.75%；若全额行使，分别为52.24%和88.39%[111] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，通过运营子公司FMF在柬埔寨开展业务[17] - 公司是一家可负担得起的奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小皮革制品[47] - 公司的客户是总部位于美国的知名全球时尚品牌[47] - 公司财政年度截至3月31日[39] 财务相关 - FMF向非居民纳税人支付股息需缴纳14%预扣税，向香港PFL支付减至10%[70] - 2024年9月30日止六个月、2024年和2023年3月31日止年度，KMV未宣派或支付股息[75] - 公司预计近期不支付股息，计划留存资金用于运营和扩张[77] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[100] - 2024年9月30日止六个月总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别占总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约10%用于拓展客户群体，50%用于提升产能，10%用于建立新的设计开发中心，30%用于营运资金和其他一般公司用途[126] 风险因素 - 公司运营受柬埔寨法律法规影响，当地社会、政治等环境发展可能对其产生重大不利影响[94] - 公司生产设施运营中断、原材料采购和价格波动等会对业务产生不利影响[97] - 公司A类普通股预计初始交易价格低于5美元，属低价股，交易有一定限制[97] - 公司双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力，且无法预测对A类普通股市场价格的影响[97] - 公司若未能满足上市要求，纳斯达克可能不批准上市申请或摘牌，影响A类普通股流动性和市场价格[97] - 柬埔寨持牌银行需上报金额等于或超过10万美元的资金转移[157] - 若发生外汇危机，柬埔寨国家银行可发布法规临时限制银行资金转移，最长3个月[158] - 公司需遵守柬埔寨反贪法和美国反海外腐败法，违规将面临巨额罚款和处罚[160] - 公司依赖子公司股息和股权分配满足资金需求，子公司偿债或融资安排可能限制其支付能力[161] - 主要客户订单减少会对公司业务和财务产生不利影响[167] - 公司依赖关键高管和员工，人员流失会影响业务实施和扩张计划[169] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临竞争加剧，公司可能需降价应对[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需承担社保、工龄补偿和遣散费等费用，还可能面临劳动力短缺和纠纷[173][174][175] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或无法应对时尚趋势会影响公司运营和业绩[176][178] - 产品质量缺陷可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 无法有效保护柬埔寨工厂非流动资产或新法律政策不利，可能导致资产损失[182][183] - 自然灾害、健康疫情等可能导致业务运营中断[184][185] - 公司业绩依赖客户销售能力，市场需求受经济等因素影响[186][187][188] - 新冠疫情可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[189][190][191] - 保险覆盖可能不足以应对运营风险[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营和供应链[194][196] - 全球经济不确定性可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197] - 巩固现有客户群和开发新客户可能面临困难[198][199] - 行业竞争激烈，无法有效竞争将损害业务和未来增长前景[200] 政策利用 - 公司将利用新兴成长公司的简化报告要求和豁免政策，包括JOBS法案§107规定的新财务会计准则采用的较长过渡期[101] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足四个条件之一，如年总收入至少达12.35亿美元等[102] - 公司是外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表等，还可遵循本国公司治理实践[103][106] 上市相关 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场以“FMFC”为代码上市[126] - 公司是受控公司，可豁免多数独立董事要求，上市一年内董事会无需多数为独立董事[108] 其他 - 公司未采用特定现金管理政策，子公司资金转移无困难[74] - 柬埔寨工厂于2021年4月15 - 28日因疫情临时关闭，生产能力受影响，但客户订单履行未受重大影响[118] - 企业若不遵守疫情相关义务，将面临警告和指导，持续违规将处以200万 - 1000万柬埔寨瑞尔（约500 - 2500美元）罚款[117] - 2020年6月 - 2021年12月，柬埔寨政府为相关行业工人提供每月40美元财政援助，雇主每月额外补贴30美元[119] - 公司已指定Cogency Global Inc.作为在美国接受法律程序送达的代理人[132]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 2, 2025. Registration No. 333-282977 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________________ MEGA FORTUNE COMPANY LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _________________________ | Cayman Islands | 7371 | Not Applicable | | --- | --- | - ...

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[7][83] - 承销商可行使超额配售权再购买最多56.25万股，有权在45天内购买以覆盖超额配售[83] - 发行前已发行1750万股普通股，发行后将发行2125万股（若行使超额配售权则为2181.25万股）[83] - 公司预计此次发行净收益约1420万美元（行使超额配售权则为1651万美元），假设发行价每股4.5美元[83] 股权结构 - 发行完成后，林新富将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权则为53.15%），拥有约54.56%投票权（行使超额配售权则为53.15%）[9] - 公司授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[47] 财务状况 - 2024年2月29日和2023年2月28日美元兑新元汇率分别为0.7431和0.7424，2024年8月31日止六个月为0.7666 [28] - 截至2024年2月29日，流动负债超流动资产787,692新加坡元（585,333美元），累计亏损753,068新加坡元（559,604美元）；截至8月31日，流动负债超流动资产1,063,234新加坡元（815,076美元），累计亏损1,285,323新加坡元（985,329美元）[70] - 2024年上半年，收入为32896新元（25218美元），成本为32089新元（24599美元），毛利润为807新元（619美元），净亏损为532255新元（408027美元）[85] - 2024财年，收入为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利润为265435新元（197245美元），净利润为33348新元（24781美元）[85] 客户与收入 - 2023年8月31日止六个月约100%收入来自两大客户，2024年8月31日止六个月100%收入来自一大客户[37] - 2023年2月28日止年度100%收入来自一大客户，2024年2月29日止年度约75%收入来自两大客户[37] 资金用途 - 公司计划将发行净收益的约30%（425.8717万美元）用于拓展东南亚市场，25%（354.8931万美元）用于营销和品牌建设，20%（283.9146万美元）用于组建销售和合作团队，25%（354.8931万美元）用于营运资金[83] 风险因素 - 新冠疫情对公司业务可能产生重大不利影响，未来影响程度不确定[80] - 公司业务受宏观经济、俄乌及巴以冲突等外部因素影响[119] - 恐怖袭击、自然灾害、传染病爆发等不可控事件会对公司业务造成不利影响[120] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开披露要求条件[10] - 公司作为新兴成长公司，完成发行后满足一定条件将不再是新兴成长公司[164] 其他 - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，计划保留未来收益用于业务运营和扩张[169] - 公司及高管和董事同意在招股说明书所在注册声明生效日后180天内，不直接或间接出售等普通股，存在例外情况[168]

发行计划 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股，若承销商全额行使超额配售权，最多发售143.75万股[10][11][155] - 公司拟向承销商代表发行购买87500股普通股的认股权证（若行使超额配售权，为100625股），以及87500股普通股（若行使超额配售权，为100625股），行权价4.00美元/股[12] - 本次发售前公司流通在外普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[155] - 预计本次发售净收益约为396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为464万美元，扣除的承销折扣和佣金约为40万美元，占发售总收益的8%，若全额行使超额配售权则约为46万美元[155] 股权结构 - 目前首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有6784538股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后，若全部股份出售其将控制约57.0%投票权，若行使超额配售权则为56.1%[14][150] 业绩数据 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[42] - 2024年和2023年房地产销售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[43] - 2024年和2023年公司合并总收入分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并净收入分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024年和2023年公司合并经营活动净现金分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024和2023财年，弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元，房地产业务总收入分别为137.64亿日元（903.5万美元）和113.85亿日元[97] - 2024财年，公司向客户E出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的15.38%；2023财年，向客户A出售东京的土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%[100] - 2024和2023财年，公司分别通过出售一处房产获得115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元收入[126] - 2024年和2023年公司游戏业务收入分别为3.8282亿美元和48.74215亿日元，非游戏业务收入分别为1.0886亿美元和12.32091亿日元[160] - 2024年和2023年公司总运营成本和费用分别为4.3004亿美元和52.61594亿日元[160] - 2024年和2023年公司净利润分别为3891万美元和5.57802亿日元[160] 资产负债 - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.397亿美元）[44] - 2024年和2023年公司总资产分别为20.9167亿美元和277.44572亿日元，总负债分别为13.9679亿美元和177.69154亿日元，总权益分别为6.9488亿美元和99.75418亿日元[160] 行业数据 - 弹珠机行业总毛收入从2017年约21.4万亿日元降至2023年约15.7万亿日元[54] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租球费用）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元）[115] - 2022年房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上一年增长2.4%[119] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[126] 市场扩张与并购 - 公司在2020 - 2025年进行多次电玩厅收购，2025年2月达成从圣美公司购买两家电玩厅的协议[65] - 2022 - 2023年公司对部分电玩厅更名装修以吸引新客户[66] - 2024年8月公司开始在日本富山经营一家温泉浴场，2024年6月通过与小田川株式会社的特许经营协议在日本神奈川经营咖啡店和自助餐厅[89][90] 未来展望 - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产项目[136][140] 风险因素 - 公司可能因公共卫生事件、经济衰退、通胀和利率上升等影响经营结果、财务状况和现金流[166] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受影响，供应商延长交货时间、提高价格，运输基础设施中断增加交付时间[168] - 日本近期通胀率处于历史高位，若继续上升将影响公司费用，如员工薪酬、制造成本等[171] - 公司在当前或未来纳税年度可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东持有公司普通股可能面临不利的美国联邦所得税后果[172][173] - 若本次发行的普通股全部售出，公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理标准[180][181] - 公司目前所有收入均来自日本，若未来国际业务扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[183] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分美国证交会和纳斯达克规则要求，减少投资者信息和保护频率与范围[186] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定披露要求豁免，可延迟采用部分会计准则，财务报表可能缺乏可比性[187] - 截至2024年10月31日财年，公司在披露控制和程序有效性评估中发现1个重大缺陷；2023年财年发现2个重大缺陷[192] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，市场价格可能下跌[194] - 成为上市公司后，公司将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[197] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求，否则证券价值可能下降，面临监管制裁[198]

股权与股东 - 控股股东持有9000000股已发行和流通的普通股，占总投票权约69.23%[12] - 招股书发布时，RICH PLENTY LIMITED持股900万普通股占比69.23%，公众股东持有175万股占比13.46%，其他股东持有225万股占比17.31%[56] - 招股书发行后，RICH PLENTY LIMITED持股900万普通股占比69.23%，公众股东持有400万股占比30.77%[56] - 出售股东将出售2250000股公司普通股，发售前后流通在外普通股均为13000000股[135] 财务数据 - 2024年12月31日，公司普通股收盘价为每股4美元[9] - 2024年9月30日和2023年9月30日，美元兑港币年末汇率分别为7.7190和7.7755，2024年和2023年前六个月平均汇率分别为7.8200和7.8384[34] - 截至2024年9月30日的六个月，公司完成一个项目，收入为28736000美元[42] - 2025年1月2日，公司完成纳斯达克首次公开募股，发行175万股普通股，发行价每股4美元，总收益700万美元[71] 项目情况 - 截至2024年9月30日，公司有12个正在进行的建设项目，预计2025 - 2026年完成[42] 政策法规 - 2021年7月6日，中国政府发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[92] - 2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，规定控制100万以上用户个人信息的“数据处理者”赴美上市需接受网络安全审查[92] - 2021年12月28日，CAC发布修订后的《网络安全审查办法》，2022年2月15日起施行[94] - 2022年12月29日，加速《外国公司问责法》签署成为法律，将触发禁止交易的连续非检查年数从三年减至两年[18] - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起施行[95] - 2024年9月6日，NDRC和商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，11月1日起施行[98] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股现金股息，资本增值是投资者的唯一收益来源[89] - 公司无法保证维持以往或预期的增长率，将持续密切监测2024年及以后的情况[134] 其他 - 2024年6月28日，Rich Plenty将OneC Development 100%股份转让给公司[51] - 2024年7月19日，Rich Plenty向五名投资者出售2250000股公司股份，总价935907美元[52] - 公司于2025年2月27日采用股权激励计划，允许以不低于面值的价格发行多达300万股新股[135]

股权结构 - 控股股东持有9000000股已发行和流通普通股，占总投票权约69.23%[10] - 招股书发布时，RICH PLENTY LIMITED持有900万普通股，占比69.23%；公众股东持有175万普通股，占比13.46%；其他股东持有225万普通股，占比17.31%[54] - 招股书发行后，RICH PLENTY LIMITED仍持有900万普通股，占比69.23%；公众股东持有400万普通股，占比30.77%[54] 财务数据 - 2024年12月31日，公司普通股收盘价为每股4美元[7] - 公司普通股面值为每股0.0001美元[7] - 2024年9月30日、2023年9月30日美元兑港币的年末汇率分别为7.7190、7.7755，2024年和2023年截至9月30日的六个月平均汇率分别为7.8200、7.8384[32] - 2024年前六个月公司完成1个项目，收入达2873.6万美元[40] - 2025年1月2日，公司完成在纳斯达克的首次公开募股，发行175万普通股，发行价为每股4美元，总收益700万美元[69] 业务情况 - 2024年前六个月公司大部分收入来自公共部门项目[39] - 截至2024年9月30日，公司有12个在建项目，预计2025 - 2026年完成[40] - 2024年前六个月，公司从最大分包商的采购额约占总采购额22%，所有分包商采购额合计约占23%[40] 政策法规 - 2021 - 2024年中国发布多项法规政策，涉及网络安全审查、境外上市备案、外商投资负面清单等，公司美国注册公开发行目前无需CAC或CSRC审查或事先批准，未来政策变化存在不确定性[90][93][96][94] - 根据《外国公司问责法案》及其加速法案，若公司审计机构连续两年无法接受PCAOB检查，公司证券将禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，普通股最终可能被摘牌[170][171][175][180] 风险因素 - 公司业务面临多种风险，包括政策法规风险、市场风险、运营风险、汇率风险等，如受监管审查、经济衰退、业务运营受限、汇率大幅波动等可能对公司产生重大不利影响[81][84][87][178][187][189] 公司身份与地位 - 公司是“受控公司”“新兴成长公司”“外国私人发行人”，可享受相应豁免条款和优惠政策[116][117][119]

Registration No. 333-[________] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 18, 2025. Uni-Fuels Holdings Limited (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 5172 Not Applicable (Primary Standard Indus ...

股权结构 - 公司首次公开发行200万股A类普通股，约占发行后已发行和流通普通股的11.11%[10][13] - 转售股东将出售100万股A类普通股[10][14] - 发行后，公众股东将持有已发行和流通普通股的16.67%[13] - 控股股东DMD Venture Limited将持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] 财务数据 - 假设首次公开募股价格为每股4.5美元，承销折扣为0.315美元/股（7%），公司所得收益（未扣除费用）为4.185美元/股，总计837万美元[22] - 本次发行的预计总现金开支约为153.0108万美元，不包括承销折扣和不可报销费用津贴[24] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司总毛收入（未扣除承销折扣和费用）将达到1035万美元[26] - 估计净收益：不行使超额配售权约为6749892美元，全额行使约为7991892美元[124] 公司运营 - 公司是柬埔寨的一家平价奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小型皮革制品[47] - 2024年9月30日止六个月公司总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别贡献总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 计划将净收益约10%用于拓展客户群，50%用于提高产能，10%用于建立设计开发中心，30%用于营运资金等[126] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至满足四个条件之一：年收入至少12.35亿美元、本次发行完成后第五个财年结束、前三年发行非可转换债务超10亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元[102] - 公司作为“外国私人发行人”，可免交《交易法》部分条款规定的报告，如仅提供两年经审计财务报表等[103] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括柬埔寨经营风险、业务和行业风险、A类普通股风险、公司结构风险等[92] - 柬埔寨法律和法律体系处于发展阶段且多变，司法判决不公开，法律解释不确定，可能影响公司业务和扩张[152] - 柬埔寨社会、政治、监管和经济环境的变化可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司生产设施面临设备故障、停电等运营风险，可能影响业务[163] - 公司依赖第三方供应商提供原材料，未签长期合同，供应存在价格、时间和质量波动风险[164] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临新的竞争，公司可能需降价应对，影响营收和利润[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需遵守社保、工龄补偿等劳动法规，增加成本[173] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或影响公司营运资金，追款法律诉讼可能影响声誉和业务[176][177] - 产品质量缺陷会严重影响公司业务、财务状况和经营业绩，可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 自然灾害、健康疫情等会严重扰乱公司运营，柬埔寨发生相关情况会导致业务中断[184][185] - 新冠疫情持续影响公司业务，包括业务发展受阻、效率和生产力降低等[189][190][191] - 公司保险可能不足以覆盖运营风险，未覆盖损失会影响业务和财务状况[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营，导致原材料交付延迟，影响供应和生产计划[194][196] - 全球经济不确定性会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[197] - 公司在巩固现有客户和开发新客户方面可能遇到困难，影响业务和财务状况[198][199] - 公司所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，将对业务和未来增长不利[200]

业绩总结 - 2023年6月至9月到2024年6月至9月，总收入增加约110万美元，增幅5.5%，净收入增加20020美元，增幅3.8%[47] - 2023年3月31日到2024年3月31日，总收入增加约1630万美元，增幅67.4%，净收入减少约10万美元，降幅8.9%[47] - 2024年和2023年截至9月30日的六个月内，分别实现净利润540,122美元和520,102美元；2024财年和2023财年（截至3月31日），分别实现净利润1,083,700美元和1,188,924美元[123] 发行情况 - 公司拟公开发行160万股普通股，发行价格预计在每股4至5美元之间[8][9] - 发行前已发行普通股数量为1041.7万股，发行后若不行使超额配售权为1201.7万股，全额行使为1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未扣除费用的总收益在593.6万美元至742万美元之间，基于每股4.00美元至5.00美元的发行价格[98] - 公司同意向承销商支付相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价格减去承销折扣购买最多额外240,000股普通股以弥补超额配售[22] - 承销商有权在发行结束后45天内，按公开发行价格减去承销折扣，购买最多占此次发行普通股总数15%的股份（不包括此选择权下的普通股）以弥补超额配售[23] - 公司同意在发行结束日向Maxim Partners LLC发行认股权证，可购买此次发行普通股总数的4%，行使价格为公开发行价格的120%[24] 股权结构 - 董事长Albert Wong持有100万股已发行优先股和426.6万股普通股，发行完成后将分别持有64.8%（未行使超额配售权）和64.1%（全额行使超额配售权）的总投票权[78] - 公司采用双层股权结构，普通股每股1票，优先股每股10票，优先股持有人可随时将其转换为普通股[78] - 公司已授权5000万股优先股，Albert Wong持有全部100万股已发行和流通的优先股[78] 业务情况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要业务通过中国运营子公司开展[15] - 苏州TC - Link有4家全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖中国内地、香港、东南亚和中亚[42] - 2022年完成从老挝到中国的707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱运输[45] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车车主和司机有合作关系，有4个总面积超3万平方米的仓库/物流中心[46] 用户与数据 - 公司运营实体无超100万用户个人信息，当前发行上市无需申请网络安全审查[183][184] 未来展望与策略 - 公司计划拓展中国市场份额、开发东南亚市场、延伸服务范围、改善工程技术和设备、寻求战略合作伙伴和收购机会[66][67][68][69][70] - 公司计划将本次发行净收益约20%用于东南亚项目物流业务发展，20%用于设备和机器投资及其他资本支出，10%用于物流管理系统开发和员工内部培训，10%用于潜在收购优质物流团队或公司，40%用于营运资金和其他一般公司用途[98] 风险因素 - 公司面临公共卫生危机、客户集中度高、交付和物流网络、竞争、信用、市场波动等风险[101][91][93][108][114][117] - 公司可能产生净亏损、需额外资金、产生大量债务、业绩波动、战略投资或收购遇困难等[123][124][126][127][130] - 公司面临管理团队缺乏经验、信息系统故障、品牌维护、ESG等问题[145][146][147][150] - 公司业务受中国经济、政策、法律、劳动力成本、监管等影响，还面临外汇、税收、诉讼等风险[152][158][161][199] - 若PCAOB连续2年不能检查公司审计机构，公司普通股可能被交易所摘牌[191]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S Securities and Exchange Commission on February 13, 2025. Registration Statement No. 333-282096 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 Amendment No. 4 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Basel Medical Group Ltd (Exact name of Registrant as specified in its charter) British Virgin Islands 8011 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classifica ...