股权与交易 - 公司拟公开发售298,355股普通股[6] - 2024年5月30日进行1比35的反向股票分割[10][46][50][120][147] - 2024年6月18日，普通股在纽约证券交易所美国板最后报告售价为每股2.30美元[11] - 2023年12月21日私募出售系列C认股权证[7] - 2024年3月25日私募发行系列D认股权证和无担保可转换票据[7] - 2024年6月17日私募出售系列E认股权证[7] 财务与业绩 - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为180万美元，累计亏损1.784亿美元[67] - 2023财年费用超过收入，预计2024年费用仍超收入[54][64] - 现有现金和现金流至少可支撑到2024年第三季度[54] 业务与资产处置 - 2024年3月25日完成DERMAdoctor出售，以107万美元出售其全部会员单位[31][48] 股东与股权结构 - 截至2024年6月18日，有131股B系列优先股流通在外，C系列优先股无流通股[50] - 截至2024年6月18日，有1,348,331股普通股流通在外，约102名登记持有人，无持股超5%股东[136][140] - 8名董事和高管共持有1169股普通股，占比不到1%[141] 未来风险与挑战 - 公司预计2024年费用超收入，持续亏损直至收入达标[54][64] - 需在2025年10月18日前恢复符合纽交所美国上市标准，否则可能摘牌[107] - 产品面临竞争、供应链、库存、信息安全等多方面风险[71][73][75][76] 认股权证与票据 - 系列C认股权证可行使购买72,256股普通股[33][173] - 系列D认股权证可行使购买28,572股普通股[38][173] - 无担保可转换票据可转换为107,146股普通股[38][173] - 系列E认股权证2024年12月17日可行使购买90,381股普通股[41][173]

业绩总结 - 2022年和2023年公司收入分别为3777.28万港元和4912.18万港元（约628.89万美元）[62] - 截至2023年12月31日，公司权益赤字为1531.30万港元（约196.05万美元），净负债为1531.30万港元（约196.05万美元），净流动负债为1985.96万港元（约254.26万美元）[63] - 2023年公司税后净利润为707.92万港元（约90.63万美元），2022年净亏损为9.86万港元[63] - 2022年12月31日止年度，四家主要供应商分别占公司总采购额的21.1%、15.5%、8.2%和3.6%[189] - 2023年12月31日止年度，四家主要供应商分别占公司总采购额的25.4%、13.3%、8.2%和7.2%[189] - 2023年公司存在大客户集中情况，一个客户占总营收约12.5%[199] 用户数据 - 未提及相关用户数据内容 未来展望 - 预计此次发行的约480万美元净收益及额外融资足以支持公司至少一年的运营费用和资本支出[64] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[91] 新产品和新技术研发 - 未提及新产品和新技术研发相关内容 市场扩张和并购 - 公司计划将发售所得净收益约10%（行使超额配售权为约57.1289万美元，不行使为约48.0209万美元）用于美国海外业务实体、分支机构和办事处的注册和运营[155] - 公司计划将发售所得净收益约10%（行使超额配售权为约57.1289万美元，不行使为约48.0209万美元）用于未来潜在并购[155] 其他新策略 - 公司拟发行1650000股A类普通股，占发行完成后普通股约11.7%[8][9] - A类普通股发行价格预计在每股4.00美元至6.00美元之间[10] - A类普通股一股对应一票，B类普通股一股对应二十票，B类可转换为A类[11] - 国内公司海外发行上市应在提交申请后三个工作日内完成CSRC备案[21] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外市场交易[27] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后Powell Max将有12,150,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股；若全额行使，将有12,397,500股A类普通股和2,000,000股B类普通股[37] - 假设承销商不行使超额配售权，控股股东Ms. Leung将持有约77.7%的已发行和流通A类及B类普通股，代表约94.0%的总投票权；若全额行使，将持有约76.4%的已发行和流通A类及B类普通股，代表约93.5%的总投票权[37] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益7.0%的折扣，向承销商代表支付相当于总收益1.0%的非报销费用津贴[38] - 本次发行总现金费用（不包括承销折扣）预计约为1,269,906美元[39] - 假设承销商全额行使超额配售权，发行价为每股4.00美元，发行前总收益将达7,590,000美元[40] - 假设承销商不行使超额配售权，初始公开发行价为每股4.00美元，总收益6,600,000美元；承销折扣为每股0.28美元，总计462,000美元；发行前公司收益为每股3.72美元，总计6,138,000美元[43] - 2024年2月5日，公司进行了股份拆分，每股面值从1美元降至0.0001美元，授权股份变为5亿股，其中4.875亿股被注销，剩余1250万股重新指定和分类为1050万股A类普通股和200万股B类普通股[79] - 2024年2月20日，Bliss On向三名无关个人出售了150万股A类普通股[80] - 发售前已发行1250万股普通股，发售完成后，若承销商不行使超额配售权，将发行1415万股；若行使超额配售权，将发行1439.75万股[154] - 公司授予承销商45天选择权，可按IPO价格减去承销折扣，购买最多额外15%发售的A类普通股[154] - 若IPO价格为每股4.00美元，承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约480.2094万美元；若行使超额配售权，预计净收益约571.2894万美元[154] - 公司计划将发售所得净收益约25%（行使超额配售权为约142.8224万美元，不行使为约120.0524万美元）用于补充运营现金流和一般公司用途[155] - 约55%（行使超额配售权为约314.2092万美元，不行使为约264.1152万美元）用于偿还现有贷款[155]

As filed with the United States Securities and Exchange Commission on May 14, 2024 Registration No. 333-278978 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-1 Amendment No. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. (Exact name of registrant as specified in our charter) (State or other jurisdiction of Incorporation or organization) Nevada 3721 88-0422242 (Primary Standard Industrial Classification Code Numb ...

业绩总结 - 2023年和2022年公司收入分别为1404.9万美元和1155.2万美元，净亏损分别约为1020万美元和1250万美元[78][127] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为665.6万美元和696.5万美元，总负债分别为694.4万美元和914.5万美元[128] 用户数据 - 截至2024年5月6日，公司有549392股普通股流通，由约1600名登记股东持有，无优先股流通在外[133] 未来展望 - 预计未来运营亏损将持续或增加[78] - 此次发售预计总收益达1500万美元，预计发行净收益约为1357.5万美元（假设按每股4.84美元出售所有单位且不发行预融资认股权证）[9][165][104] 新产品和新技术研发 - 公司使用GreenThumb软件跟踪植物、管理业务、监控产品质量，有质量保证和控制人员及客服收集反馈[33][35] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司拟发售最多309.9173万个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，预计总收益达1500万美元[9][64] - 认股权证行使价为每股4.84美元，有效期为发行日起五年；预融资认股权证行使价为每股0.01美元[9][11] - 公司已聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，配售代理费用为总收益的7%，公司介绍的投资者则为3.5%[19] - 2024年4月5日，公司进行1比20的反向股票拆分[15][45] - 2024年3月14日和5月7日，公司共出售248.5万美元应收账款获154.425万美元净资金，需每周付35%收款给对方，对方每周可从公司账户提6.5万美元[52] - 2024年2月6日，公司与Maxim Group签订股权分销协议，可发售普通股，最高募资114.6893万美元，已获约110万美元净收益，扣除3.5%佣金和其他费用[54] - 前首席财务官迈克尔·詹姆斯于2024年1月25日退休，公司将在未来12个月内支付30万美元遣散费，若完成过渡交付物，最高可获30万美元里程碑付款，还授予了公允价值2.5万美元的限制性股票奖励[55] - 发售完成后，将向配售代理发行可购买发售单位数5%普通股的配售代理权证，行使价不低于发售价格的100%[67] - 发售完成后，将向配售代理支付现金交易费，为发售证券总现金收益的7%（公司介绍的投资者为3.5%），并报销相关费用[68] - 若公司筹集至少300万美元总收益，需向原首席财务官支付19.1667万美元，若原首席财务官达成协议中设定的里程碑，最多还需额外支付10.8333万美元[107] - 公司完成本次发行后，需向首席执行官支付10万美元现金奖金[107] - 公司最多将使用250万美元偿还重述协议款项[107] - 预计发行总费用约37.5万美元，不包括配售代理费用[174] - 公司及高管同意在发行结束后90天内不处置普通股或可转换证券[178] - 若在9个月内公司与配售代理介绍的投资者完成融资，需支付7%的现金交易费[180] - 公司同意赔偿配售代理的某些责任[181]

股权与投资 - 待售普通股数量为67,188,680股，可发行普通股最多25,431,370股[7] - 私募认股权证11,056,370份，公开认股权证1,024,900份[7] - 已承诺PIPE投资4.402491亿美元，发行44,024,910股普通股，每股10美元[8] - 业务合并完成时发行300万股普通股，每股10美元[8] - 公司创始人获7,187,500股普通股，每股0.0035美元[8] 财务数据 - 2024年4月26日，普通股收盘价10.59美元，认股权证收盘价2.65美元[11][13] - 截至2023年12月31日，SYU材料和用品1.6213亿美元，2022年为1.7211亿美元[48] - 截至2023年12月31日，SYU油气资产净值68.8964亿美元，2022年为69.0217亿美元[48] - 截至2023年12月31日，SYU总资产71.1581亿美元，2022年为71.5032亿美元[48] - 截至2023年12月31日，SYU总负债37.256亿美元，2022年为35.2436亿美元[48] - 2023年SYU净亏损9367.3万美元，2022年净亏损14.98696亿美元[48] - 2023年SYU经营活动净现金使用量7009.8万美元，2022年为8041.4万美元[48] 未来展望 - 重启SYU资产生产总成本约1.97亿美元，预计2024年第三季度完成管道维修和复产[66] - 若2026年1月1日前未重启生产，SYU前所有者可行使权利重新分配资产[65] - 预计未来油气生产价格有区域折扣，折扣大会影响现金流和财务状况[73] - 预计开发和维护大宗商品衍生品合约组合，期限1 - 3年[76] 风险因素 - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[60] - 油气和NGL价格波动大，下跌会使经营现金流下降[69][70] - 商品价格长期低迷会导致资产减值，影响财务状况[72] - 公司未来套期保值策略可能无法缓解价格波动影响[75] - 公司大部分设备停产超8年，开发生产风险大[77] - 多项法规可能增加公司交易成本，影响营收和现金流[80] - 海上作业风险高，发生事故可能承担重大责任[81] - 依赖第三方运输服务，法规变化或违规会影响业务[88] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[156][157] - 不利的ESG评级可能影响公司股价和资本获取[136] - 环境组织可能阻碍公司获得生产批准[138] - 公司证券市场价格可能高度波动或下跌[147][149] 其他信息 - 公司名称由Flame Acquisition Corp.变更为Sable Offshore Corp. [22] - 公司为新兴成长公司、较小报告公司和非加速申报公司[3] - 2024年4月19日，提交S - 8表格注册声明，登记30,000,000股激励计划普通股[172] - 公司目前无计划支付现金股息，至少等SYU复产及处理定期贷款协议后[192] - 认股权证到期日为2029年2月14日，私募认股权证2026年2月24日后不可行使[195]

股权与投票权 - 截至2024年4月24日，创始人控制公司74%的总投票权[12] - 截至2024年4月16日，创始人控制75%的普通股总投票权[58] - 截至2024年4月24日，首席执行官控制74%的普通股投票权，发行完成后将控制60%[66][67] - 截至2024年4月24日，La Rosa先生拥有约74%的流通有表决权股票的投票权[91] 股票发行与交易 - 公司拟注册转售6,950,334股普通股，含可转换本票转换、认股权证行权及承诺费股份[8][9] - 2月20日私募交易有转换和行权股份数量，4月1日私募交易也有对应数量[10] - 2024年4月23日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股1.55美元[14] - 本次发售6950334股普通股，发售完成后假设可转债和认股权证全部转换或行权，普通股将达21767989股[78] - 截至2024年4月24日，有14817655股普通股流通在外[78] 业务与市场地位 - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国顶级75家住宅房地产公司之一[31] - 公司主要业务包括住宅和商业房地产经纪等多项业务[32] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司共有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[32] - 从大型房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[34] 合作与平台 - 2023年11月公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出该平台[47][48] 公司架构与运营 - 公司是内华达州公司，主要行政办公室位于佛罗里达州[1][13] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[14] 财务状况与风险 - 公司独立注册会计师的报告对公司持续经营能力表示怀疑，因其存在持续净亏损且经营未产生正现金流[81] - 公司自2021年开始运营，有限的经营历史使其财务数据难以反映未来表现[83] 合规与监管 - 2023年11月24日被告知未满足纳斯达克上市规则，2024年4月18日满足股权标准恢复合规[87] - 内华达州法律对商业合并交易和利益相关股东有规定[174][175] 票据与认股权证 - 2月20日和4月1日分别发行票据，有面值、购买价、原发行折扣等信息[115][129][133] - 票据有年利率、到期日、违约利率、还款安排等规定[115][133][117][134] - 票据持有人可按一定价格转换为普通股，有转换价规定[118][135] - 有两份认股权证，有行权价格、数量、到期日等信息[121][122][136][137] 其他 - 公司授权发行最多5000万股“空白支票”优先股[94] - 截至2024年4月24日，公司有202名普通股登记持有人[106]

财务数据 - 2023财年和2022财年分别亏损9,196,875美元和13,020,958美元[78][105] - 截至2023年12月31日的三个月，持续经营业务亏损1,314,395美元[105] - 截至2023年12月31日，流动负债为28,696,123美元，营运资金赤字为2,284,787美元[78][105] - 截至2023年12月31日，现金约为284万美元，Vicon品牌可用信贷额度为164.2676万美元[79][106] - 2023年、2022年和2021年，归属于股东的净亏损分别为920万美元、1300万美元和780万美元[109] - 2023年第四季度亏损130.3903万美元，截至2023年12月31日累计亏损6530万美元[109] - 截至2023年12月31日，总负债约为2250万美元[112] - 截至2023年9月30日，总负债约为2440万美元，2022年同期约为2060万美元[113] - 2023年公司国际业务净销售额占比约为9.2%[98] 证券发售 - 以每股3.12美元假定公开发行价格发售2,884,616个单位[8][84] - A、B系列认股权证行使价格均为每股3.12美元，有效期分别为两年半和五年[9] - 预融资认股权证行使价格为每股0.001美元[12][84] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多432,693股额外证券[16][87] - 公开发行总金额900万美元，承销折扣和佣金63万美元，扣除费用前收益837万美元[19] - 预计发售扣除成本后净收益约825万美元，行使超额配售权约950万美元[200] 公司运营 - 2023财年第一季度重组报告部门，分安全、工业服务和公司本部三个板块[40] - 2022年11月出售子公司Cemtrex Advanced Technologies和Cemtrex XR[47] - 2023年7月收购Heisey Mechanical，总价279.3291万美元[50][54] - 2023年8月从富尔顿银行获得120万美元抵押贷款[56] - 2023年1月完成普通股35:1反向股票分割[57] 风险因素 - 宏观经济不利条件会对公司产生重大不利影响[91] - 政治等事件会对公司造成不利影响[94] - 新冠疫情致公司业务受影响[80][102] - 业务依赖技术，竞争技术有影响[116] - 各部门技术商业化和业务运营有风险[118] - 经营业绩受多种因素影响而波动[122][123] - 行业周期性使产品销售等波动[124] - 产品面临激烈竞争[127] - 可能因多种因素致利润率下降[128] - 无法开发新产品影响盈利能力[129] - 依赖信息技术，有运营风险[133] - 面临客户相关风险[135] - 第三方服务提供商有数据风险[136] - 运营受原材料供应和价格影响[139] - 违反和解条款可能面临处罚[142] - 全球运营合规困难[143] - 产品责任诉讼有后果[152][153][154] - 未能维持内控影响投资者信心和股价[155] - 收购有交易成本增加和整合困难等风险[158][159] - 失去Saagar Govil服务有不利影响[160] - 无法吸引和留住人员影响业务执行[161] - 证券出售或价格波动有影响[170][171] - 普通股交易市场未来可能受限[175] - 未来出售或发行证券可能致股权稀释和股价下跌[182] - 证券或分析师报告有影响[179] - 认股权证无公开市场，流动性有限[189] - 发行单位致普通股每股有形账面价值摊薄[194] - 认股权证某些条款有不利影响[195][196] 其他 - 公司约90%流通有表决权股份由Saagar Govil持有[163] - 2020股权补偿计划下截至2023年12月31日可发行普通股1991207股[182] - 2017年对普通股现金分红，1系列优先股开始付息[176] - 2024年1月18日1系列优先股被摘牌，1月22日停交易[67][68][184] - 2022年1月公司因股价问题收通知，2023年2月恢复合规[185][186] - 公司目前仅持有6项已授权专利，美国2项，加拿大4项[146]

股票发行 - 公司拟发售最多776,398股普通股、776,398份预融资认股权证和776,398份F系列普通股认股权证，另有最多46,584股普通股的配售代理认股权证[8] - 假设的普通股和F系列普通股认股权证的组合公开发行价为每股6.44美元，预融资认股权证和F系列普通股认股权证的组合公开发行价为每份6.4399美元[8][9] - 若购买者在此次发行后与其关联方和特定相关方合计实益拥有公司已发行普通股超过4.99%（或9.99%），可购买预融资认股权证代替普通股[9] - 此次发行将于2024年3月1日结束，除非公司提前决定终止[10] - 公司聘请H.C. Wainwright & Co., LLC作为独家配售代理，配售代理将尽最大努力安排销售证券[11] - 公司同意向配售代理支付现金费用，为此次发行筹集的总收益的7.0%[17] - 公司同意向配售代理发行认股权证，可购买数量为此次发行的普通股数量的6.0%，行使价为每股8.05美元[17] 业绩数据 - 公司自九年前首次产品销售以来，年销售额从2013年约100万美元增长至2022年约9500万美元[38] - 2023年9月30日止三个月收入为2063.0207万美元，较2022年同期减少961.5044万美元，降幅31.8%；九个月收入为5972.2486万美元，较2022年同期减少563.1165万美元，降幅8.6%[68] - 2023年Q4未经审计收入为2430万美元，较2022年Q4的3000万美元减少20%[68][70] - 截至2023年9月30日财季，公司累计亏损约1.732亿美元，净亏损约2820万美元，九个月经营活动净现金使用约410万美元[65] - 2022年12月31日财年，累计亏损约1.45亿美元，净亏损约3930万美元，全年经营活动净现金使用约3730万美元[65] 未来展望 - 公司预计2024财年第三季度产生正经营现金流，2023年前三季度SG&A费用减少约210万美元，降幅14%[43] - 假设此次发行净收益约420万美元（总收益500万美元），可满足未来六个月资本需求；约303万美元（总收益375万美元），可满足未来五个月需求；约187.5万美元（总收益250万美元），可满足未来四个月需求；约71.8万美元（总收益125万美元），可满足未来三个月需求[69] 新产品研发 - 2023年1月公司在手持螺丝刀领域推出超40个新SKU[44] - 2023年1月公司在手持扳手领域推出超20个新SKU[46] - 2023年2月公司推出含超40个SKU的钳子和夹具新系列，面向超18900个全球店面和在线平台销售[46] - 2023年10月公司推出StackTech产品线，初始推出超25个SKU[46] 市场扩张 - 2023年1月公司与Sodimac扩大分销协议，智利等国门店初始上架15个SKU，线上市场引入23个SKU[46] - 2023年8月公司在欧盟与两大零售集团合作扩大分销，在英国通过与两家公司合作进入超1200个零售网点[46] - 公司产品已入驻劳氏、家得宝等，正寻求在欧美、南美、中东等全球市场增长销售[62] - 公司正与家得宝加拿大、Do It Best等国内外主要零售商进行产品线审查和讨论，预计短期内新增至多三家主要零售商及若干分销商和私人零售商[64] 其他信息 - 2024年1月2日公司进行65比1的反向股票拆分并开始交易，授权股数和普通股面值不变[42] - 公司产品除建筑市场外，还面向DIY和家居改善市场，美国超1.3亿套住房需定期投资以抵消正常折旧[61] - 公司产品战略是开发多品类产品线，业务战略包括技术创新、产品选择广泛、响应迅速、客户服务优和价值定价等要素[58][60] - 公司竞争对手包括史丹利、密尔沃基和得伟等，它们资源更丰富，公司财务状况和经营成果可能受行业整体毛利率下行压力不利影响[56][57] - 公司产品由位于中国、印度和菲律宾的工厂制造，与制造商关系中断或无法从其获取产品，可能对业务和经营结果产生不利影响[110] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，可能继续对准确及时报告经营结果和财务状况的能力产生不利影响[111] - 公司将投入资源整改财务报告内部控制重大缺陷，但无法保证措施有效[114] - 公司IT系统安全可能受威胁，机密信息有泄露风险，或对业务造成重大不利影响[116] - 产品责任索赔和其他诉讼可能影响公司声誉、财务状况、经营成果和现金流[119] - 2023年7月7日，公司收到纳斯达克通知，因2023年5月23日至7月6日连续30个交易日收盘价低于每股1美元，未满足最低出价规则[96] - 2024年1月17日，公司收到纳斯达克通知，2024年1月2日至16日连续10个工作日收盘价达到或超过每股1美元，重新符合最低出价规则[100] - 2019年美国专利商标局授予两项设计专利，有效期15年，预计近期还有三四个专利获批[186]

业绩数据 - 2023年和2022年前九个月，公司净亏损分别为12,683,098美元和3,064,019美元[67] - 2023年和2022年前九个月，公司运营使用现金分别为4,671,862美元和5,553,160美元[67] - 2023年9月30日和2022年9月30日，公司现金及现金等价物和短期投资分别为712,906美元和2,118,169美元[67] - 2023年9月30日，公司负营运资金为8,580,961美元[72] - 2023年9月30日，公司商誉达1,309,330美元[75] - 2022年12月31日，公司税务净运营亏损结转总额约为3020万美元，其中约1800万美元可无限期结转，每年可抵消高达80%的未来应纳税所得额；同日，公司估值备抵约为970万美元[102] - 2021 - 2023年各年末积压订单总额分别约为320万、680万、380万美元[91] - 截至2023年9月30日，公司有价值4000771美元已签署的建筑和工程合同积压[128] 股份与融资 - 公司拟注册转售最多3,510,302股普通股，包括可转换债券、认股权证及首批承诺股份[6][7][8] - 2024年1月11日与Peak One签订协议，将发行总本金130万美元的两份债券[37] - 2024年1月12日完成第一期交割，发行本金65万美元债券，购买价58.5万美元，原始发行折扣10%[38] - 第一期发行认股权证可买37.5万股，支付1.75万美元费用，发行30万股受限普通股[38] - 第二期或2024年3月11日后进行，发行本金65万美元债券和认股权证，条件同第一期[39] - 发售前流通普通股18,177,845股，发售假设发行3,210,302股后为21,388,147股[48] - 公司可能从认股权证现金行权获最多约198,750美元收益[48] - 公司可能与现有认股权证持有人协商，减少最多1,898,630股认股权证行权价并延长期限，行权价4.80美元/股[49] - 行使未行使股票期权、认股权证、可转换票据分别可发行36,436股、2,021,207股、307,074股普通股[50] - 公司修订后章程授权发行75,000,000股普通股和5,405,010股优先股[63] - 截至2024年1月30日，已发行普通股18,177,845股，本次发行后预计发行在外普通股为21,388,147股[193] 业务板块 - 公司经营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[32] - 制造与建筑板块设计制造模块化结构[32] - 医疗板块曾提供预制医疗设施，计划提供交钥匙医疗解决方案[32] - 房地产开发板块收购投资房产，未来开发绿色住宅项目[32] - 环境板块计划提供可持续医疗和废物管理解决方案[32] 风险因素 - 公司依赖特定供应商、第三方运输服务，面临法律诉讼等风险[86][87][89] - 公司难以保护专有工艺，运营扩张、积压订单、运营费用等存在风险[88][90][91][98] - 受金融市场、地缘政治、疫情等外部因素影响[104][105][106] - 建筑行业周期性、季节性及竞争影响公司业绩[110][116] - 公司业务依赖建筑、房地产行业和整体经济状况[111][139] - 公司依赖私人投资，受客户融资、第三方融资能力影响[112][113][147] - 公司土地库存、房地产投资、获得融资能力存在风险[145][146][147] - 公司作为上市公司需承担合规费用和时间成本[149][151] - 公司股价波动大，投资风险高[157][158][160] 其他事项 - 2020年9月收购Echo DCL, LLC大部分资产[33] - 2023年9月27日向股东按比例分配约30%的SG DevCorp流通股[35] - 公司预计未来不支付现金股息，投资者回报依赖股价升值[66] - 公司董事会可能进行1比10至1比20的反向股票分割[156] - 公司与Peak One签订注册权协议，将支付注册费用[184][192] - 债券转换、认股权证行使及承诺股份发行受交换上限限制，将召开股东大会获批[187] - 销售股东受益持有公司普通股比例上限为4.99%，可调整至9.99%[188]

证券发售 - 公司拟发售最多13157894股普通股、13157894份A类认股权证、13157894份B类认股权证和13157894份预融资认股权证[7] - 普通股和认股权证假定公开发行价为每股0.38美元[7] - A类认股权证行使价为每股0.38美元，发行后可行使，发行日起两年到期；B类认股权证行使价为每股0.38美元，发行后可行使，发行日起五年到期[7] - 发售将于2024年2月28日结束，除非在此之前已全部认购或公司决定提前终止[11] - 公司聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，将向其支付相当于发售总收益6.5%的现金费用等[11][12] 私募发行 - 2024年1月11日公司与Peak One签订证券购买协议，拟私募发行总本金130万美元的两个债券[34] - 2024年1月12日完成第一期交割，发行本金65万美元的债券，售价58.5万美元，发行购买最多37.5万股公司普通股的认股权证[35] - 第二期交割或于2024年3月11日后进行，将发行本金65万美元、8%的可转换债券和购买最多37.5万股公司普通股的认股权证，售价58.5万美元[36] 业绩数据 - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，公司净亏损分别为12683098美元和3064019美元，运营使用现金分别为4671862美元和5553160美元[72] - 2022年和2021财年，净亏损分别为7089242美元和5908372美元，运营使用现金分别为5630614美元和662759美元[72] - 2023年9月30日和2022年，公司现金及现金等价物和短期投资分别为712906美元和2118169美元；2022年和2021年12月31日，分别为582776美元和13024381美元[72] - 截至2023年9月30日，公司负营运资金为8580961美元[77] - 2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有80%和78%的应收账款来自1个和3个客户；2023年9月30日止九个月，约96%的收入来自1个客户[89] - 2022年和2021年，分别有65%和80%的收入来自2个和3个客户[89] - 2021年12月31日公司积压订单约为320万美元，2022年12月31日约为680万美元，2023年9月30日约为380万美元[95] - 2022年12月31日公司税务净运营亏损结转总额约为3020万美元，其中约1800万美元可无限期结转，每年可抵消高达80%的未来应纳税所得额[106] 业务情况 - 公司运营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[30] - 2020年3月起公司增加将模块作为医疗设施的业务重点，9月收购Echo DCL大部分资产[31] - 2021年公司通过子公司SG DevCorp开始专注收购房产建造多户住宅项目，2022年3月成立SG Environmental，2023年3月成立SG Medical，截至目前这三家子公司未产生收入[32] 风险因素 - 投资公司存在管理层对募集资金使用有广泛自由裁量权、购买股票会导致立即大幅摊薄等风险[42] - 公司业务依赖建筑行业和整体商业、金融市场及经济状况，收入和经营业绩波动[42] - 公司面临网络安全风险，安全漏洞可能带来多种不利影响[103] - 全球经济和金融市场的不利状况、中东地区地缘政治紧张和冲突、新冠疫情等可能对公司产生不利影响[107][109][110] 其他事项 - 2023年9月27日公司向股东按比例分配约30%的SG DevCorp流通普通股[33] - 2023年11月7日公司收到纳斯达克通知，9月26日至11月6日连续30个工作日普通股未维持每股1美元的最低收盘价[157] - 2023年12月6日股东大会批准公司将普通股进行1比10至1比20的反向股票分割[160] - 假设以每股0.38美元的公开发行价出售最大数量证券，公司预计净收益约435万美元[180]