发行相关 - 公司首次公开发行220万股普通股，预计发行价在4至5美元之间[12][78] - 授予承销商60天超额配售选择权，可购买最多33万股额外普通股[78] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设公开发行价为每股4.5美元，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元[25] - 本次发行前公司流通股为2223.5471万股，发行后假设未行使超额配售权为2443.5471万股，假设全额行使为2476.5471万股[78] 股权结构 - 截至招股书日期，袁立间接持有8,416,500股普通股[39] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[40] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED持有1,067,000股普通股，袁力持股16.82%，其他13名股东持股83.18%[42] - 截至招股书日期，JDZTZG LIMITED持有2,100,000股普通股，袁力持股79.72%，其他6名股东持股20.28%[42] - 截至招股书日期，WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED持有4,035,471股普通股[42] 业绩数据 - 2021 - 2023年前九个月，公司总营收分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[50][192] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[50][193] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司现金分别约为6000元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[50] - 截至2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[50] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57,000名学生[50] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8至10个考试中心、投资技术研发等[78] 法规影响 - 多项中国法规政策生效，如《网络安全审查办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等，影响公司上市及运营[17][59][62][63][99][100][103][115] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[97][98] - 公司及其中国子公司未来在美国交易所上市是否需获中国政府许可不确定，即便获得许可也可能被撤销[83][94] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和外国私人发行人，可享受减少报告要求和豁免政策[23][73][75][76] - 公司及其子公司预计短期内不会支付现金股息[20][66] - 中国子公司员工平均月工资从2021年的7800元涨至2022年的7900元[121] - 2021和2022年末，中国子公司员工薪资福利分别约为131.4万元和170.1万元，增长率约29%[121] - 截至2023年9月30日的九个月，中国子公司员工薪资福利约为158.4万元（21.7万美元），较2022年同期增长率约31%[121] - 假设首次公开募股价格为4.50美元，投资者每股将立即稀释4.11美元[200]

证券发行 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，总价1亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.2美元，公司所得收益每单位9.8美元[14] - 公司发起人Alfa 24 Limited和EBC将以400万美元购买40万个私人单位[10] - 若承销商行使超额配售权，发起人等将按比例额外购买最多37500个私人单位[10] 上市安排 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克上市，代码“RFAIU”[11] - 单位中的普通股和认股权证将在招股说明书日期后90天开始单独交易[11] 资金安排 - 公司拟将募集资金1.005亿美元或1.15575亿美元（若承销商超额配售权全部行使）存入美国信托账户，约275万美元或305万美元（若承销商超额配售权全部行使）用于支付发行费用，约75万美元作为营运资金[20] - 假设利率为4.0%，信托账户预计每年产生约402万美元利息[113] 业务合并 - 公司将在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，若未能完成，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[55] - 公司首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括用于支付税款的信托账户利息收入）[56] - 公司初始将专注于亚洲深度科技领域的目标业务，包括人工智能、量子计算和生物技术[49] 股权结构 - 2024年2月15日，公司发起人以25000美元的总价收购2875000股创始人股份，每股0.0087美元，这些股份最高375000股可能被没收，收购后创始人股份将占发行和流通股份的20%[64] - 2024年2月28日，公司向EBC发行200000股EBC创始人股份，总价1739美元，每股0.0087美元[65] 风险提示 - 与中国目标企业完成业务合并可能存在法律和运营风险[17] - 若公司与PCAOB无法全面检查其审计师的公司完成业务合并，可能导致公司不符合美国证券法律法规，股份可能被禁止在美国证券交易所交易[19] - 中国政府可能对人民币兑换外币及货币汇出中国实施管制，公司合并后实体支付股息可能面临困难[93] - 中国法院对外国判决的承认和执行有诸多限制条件，执行基于美国联邦证券法民事责任规定获得的美国法院或外国法院判决极为困难[96] 其他信息 - 公司董事长兼首席执行官Tse Meng Ng所在的RF Acquisition Corp.于2022年3月完成1.15亿美元的首次公开募股[38][44] - 公司管理团队由经验丰富的金融服务、会计和高管组成，拥有数十年的并购和公司运营经验[48] - 公司作为新兴成长公司，将遵守联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[21] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年的税收豁免承诺[99]

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 23, 2024. Registration No. 333-276313 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 EPSIUM ENTERPRISE LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) British Virgin Islands 5180 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Pr ...

股权结构 - 深圳科标科技有限公司由嘉德至高香港有限公司持股99%[13] - 四川嘉德至高科技有限公司由深圳科标持股82%，由威马斯国际控股有限公司持股18%[13] - 袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] 发行信息 - 公司拟发售220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[76] - 承销商佣金为每股7%[22] - 承销商有60天超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[23] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为796,950美元，总毛收入为11,385,000美元（假设公开发行价每股4.50美元）[23] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计服务约57000名学生[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育培训机构、建立8 - 10个考试中心等[76] 新产品和新技术研发 - 自成立至招股说明书日期，公司已获得31项软件著作权[47] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育培训机构[76] 其他新策略 - 公司暂无向股东分红计划，未来拟留存收益用于业务扩张[64] 政策法规相关 - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[15] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效[15] - 各中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至储备达到注册资本的50%[67] - 深圳科标向嘉德至高香港支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，若符合条件税率可降至5%[69][70] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司的审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16] - 公司PRC子公司部分客户占总收入超10%，其业务中断或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司业务依赖少数城市，当地成人教育市场受影响或影响公司经营[55] - 公司PRC子公司面临成人教育支持服务市场竞争，可能导致定价压力和市场份额、收入下降[55] - 公司PRC子公司若无法增强现有软件平台和辅助解决方案或开发新系统平台，可能影响经营[55] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社会保险和住房公积金，截至2023年9月30日，未缴金额约为39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 公司及其中国子公司目前未收到中国当局关于在美国交易所上市的许可，未来能否获得许可不确定[81][92] - 中国政府对经济各领域有重大监管和调控权，可能干预或影响公司中国子公司运营，导致运营或普通股价值重大变化[89][91] - 中国经济增长不均衡，政府政策、经济状况或法律法规的不利变化可能对公司中国子公司业务和经营成果产生重大不利影响[80] - 中国法律体系不断演变，法律法规解释和执行存在不确定性，可能限制公司和投资者可获得的法律保护[82][83][84] - 公司多数董事和高管居住在中国，资产也多在中国境外，投资者可能难以对其送达法律程序、执行美国法院判决[85] - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，2020年3月生效的《证券法》第177条对此有相关限制[87] - 公司中国子公司若不是拥有至少100万用户个人信息的关键信息基础设施运营者或在线平台运营者，预计不受网络安全审查和数据安全审查影响，但仍存在不确定性[100] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[106][108] - 受审查、批评和负面宣传影响，许多美国上市中国公司股价大幅下跌，部分公司面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动[141] - 若公司在美国的发行需要中国证券监督管理委员会批准而未申请，可能面临罚款、限制经营特权等制裁[146] - 外国投资者收购中国公司某些交易需提前通知商务部，涉及国防安全或国家安全的并购需严格审查[147] - 公司通过香港子公司间接持有中国子公司股权，若中国子公司业务被列入负面清单，现有公司结构可能被视为非法并需重组[148] - 中国子公司向公司支付股息受限于累计利润、储备基金等规定，且可能受债务协议限制[135][136] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出境外实施控制，若外汇管制导致公司无法获得足够外币，可能无法向股东支付外币股息[137] - 公司受外管局37号文影响，若股东未完成外汇登记，可能影响公司运营及证券价值[150] - 公司或面临监管合规挑战，可能导致公司结构、运营和普通股价值变化[151] - 公司中国子公司若无法维持或提高软件平台及辅助解决方案质量，将影响业务和财务状况[152][153] - 公司中国子公司若无法满足学生期望，可能导致学生参与度降低和业务受损[154] - 若中国子公司技术平台中断，可能影响业务、财务状况和经营成果[155][157] - 中国子公司技术基础设施可能中断，影响业务和财务表现[158] - 中国子公司若无法保护用户机密信息，将面临声誉和法律问题[159] - 中国子公司若未遵守业务运营法规，可能面临罚款和处罚[160][161] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户，若客户付款、履约或业务出现问题，可能影响收入和运营[166] - 公司中国子公司业务增长面临管理、资源和质量等挑战，执行未来计划存在不确定性[168][169] - 公司中国子公司营运资金有限，可能需大量额外融资，否则业务计划执行将受影响[170] - 公司中国子公司面临平台滥用、第三方损害、负面宣传、知识产权保护和劳动成本等风险[173][174][175][177][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔，成功索赔会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[182] - 若无法吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[183] - 中国子公司面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 不确定的经济或社会状况可能对中国子公司业务产生负面影响[187] - 利率波动可能增加借款成本，降低子公司盈利能力，公司无法保证能完全减轻其不利影响[188] - 公司中国子公司在财务报告内部控制中存在重大缺陷，已采取聘请外部咨询公司和加强公司治理等补救措施[199][200]

业绩数据 - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，公司营收分别约为3730万美元和3540万美元，2022年和2021年全年营收分别约为3790万美元和4080万美元[36] - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，国内销售分别占公司营收的69.2%，国际销售占30.8%；2022年和2021年全年，国内销售分别占69.7%和66.7%，国际销售分别占30.3%和33.3%[37] - 2023年前9个月，两家客户分别占应收账款总额的26.7%和14.1%；2022年，三家客户分别占32.2%、22.8%和14.0%；2021年，六家客户分别占25.7%、18.6%、12.5%、11.5%、11.3%和10.2%[100] - 截至2023年9月30日，公司净应收账款约为1390万美元[103] 公司运营 - 截至招股说明书日期，公司共有131名员工，无兼职员工或独立承包商[38] - 公司生产中大型触摸屏，面向特定行业，相比小尺寸触摸屏，需求稳定性和寿命要求更高[70] 股票发行 - 公司拟发售400万股普通股，预计公开发行价每股5 - 7美元，2月8日OTCQB收盘价为每股5.45美元[6][7] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WETH”，承销发行取决于普通股在纳斯达克上市[8] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内行使超额配售权，最多额外购买60万股普通股[16] - 包销发行前公司流通在外的普通股为9,732,948股，此次发行4,000,000股（若承销商全额行使超额配售权则为4,600,000股）[90] - 发行完成后公司流通在外的普通股为13,732,948股（若承销商全额行使超额配售权则为14,332,948股）[91] 财务相关 - 2021年和2022年12月31日的期末人民币兑美元汇率分别为6.3726和6.8972，期间平均汇率分别为6.4505和6.7290[26] - 中国内地子公司每年需将至少10%的税后利润用于法定储备金，直至达到注册资本的50% [13] - 中国法定企业所得税税率为25%，符合条件的西部地区企业可享受15%的优惠税率，公司大陆子公司申请该优惠税率正在审核中[114] 发展计划 - 公司计划通过扩大规模、技术研发和参加展会等方式扩大市场份额，增强行业地位[67][68] - 公司计划通过维护产品质量、拓展销售网络、吸引和留住人才来增强竞争力[71] 风险因素 - 公司面临新冠疫情、依赖大客户、应收账款回收、产品质量等多方面风险[73] - 公司作为在中国大陆运营的美国控股公司，面临中国监管、外汇波动等风险[74] 历史事件 - 2020年10月9日公司完成反向合并，发行2800万股普通股收购BVI伟易达全部已发行和流通的股本，合并完成后公司共有31,396,394股已发行和流通的普通股（按2023年反向股票拆分前计算）[32] - 2020年9月30日，公司名称从海湾西部投资物业有限公司变更为伟易达科技有限公司，并进行70比1的反向股票拆分，授权普通股增至3亿股，优先股增至1000万股，已发行和流通普通股从237,742,066股减至3,396,394股[42] - 2021年3月16日，四川Wetouch与仁寿公司签订补偿协议，获1.152亿元人民币（约1770万美元）补偿，含1.002亿元人民币（1540万美元）财产评估价值和1500万元人民币（230万美元）即15%的搬迁奖金[51][53] - 2021年3月29日，公司股票在OTCQB开始交易，股票代码为“WETH”[60] - 2023年9月12日，公司进行1比20反向股票拆分，拆分后股票在OTCQB以“WETHD”交易20个工作日后恢复“WETH”[61] 其他 - 公司估计在成都医药城购置和建设新生产设施及办公楼需约1.7亿元人民币（约2620万美元）[54] - 公司向SEC提交44名售股股东转售1588.9371万股普通股的S - 1注册声明，该声明于2021年1月7日生效[59]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 29, 2023. Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 EPSIUM ENTERPRISE LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) British Virgin Islands 5180 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industr ...

业绩总结 - 2021财年总营收1.176亿港元（1500万美元），2022财年增至1.364亿港元（1740万美元），增长16.1%[46] - 2022年3月31日止半年总营收6990万港元（890万美元），2023年同期增至9700万港元（1240万美元），增长38.8%[46] - 2021财年净收入600万港元（80万美元），2022财年增至830万港元（110万美元），增长37.0%[46] - 2022年3月31日止半年净收入290万港元（40万美元），2023年同期增至1010万港元（130万美元），增长245.3%[46] - 2023财年预计营收1850万美元至2150万美元，较2022财年增长约6.4%至23.7%[85] - 2023财年预计收入成本1450万美元至1680万美元，较2022财年增长约17.1%至35.7%[85] - 2023财年预计运营费用320万美元至360万美元，较2022财年下降12.8%至22.5%[85] - 2021、2022财年及2023年上半年，公司收入分别为1.176亿港元、1.364亿港元和9700万港元，净收入分别为600万港元、830万港元和1010万港元[196] 用户数据 - 2023财年有300至400个定期客户，11000至12000名相关职业培训课程学生[85] - 2021、2022财年及2023年上半年，公司分别有333、319和281个重复客户，占总客户数的87.4%、72.7%和81.7%[104] - 2021、2022财年及2023年上半年，重复客户贡献的安全工程服务收入分别占93.5%、80.9%和73.7%，安全警卫和筛查服务收入分别占98.6%、74.2%和88.4%[104] 未来展望 - 公司计划通过收购和投资扩大业务规模，增强在安保相关工程服务行业的竞争力[47] - 公司预计发行后在可预见的未来不会支付股息[59] 新产品和新技术研发 - 公司计划为“SUNGATE”品牌停车场系统增加实时空位检查等功能[49] 市场扩张和并购 - 公司通过收购Fortune Jet，在香港提供安保和筛查服务及相关职业培训服务[45] 其他新策略 - 公司实施了内部现金管理政策，要求财务人员核实文件并经主管批准后付款[18] 发行相关 - 公司拟公开发行1250000股普通股，发行价预计在每股4.00美元至5.00美元之间[10] - 董事长兼首席执行官陈明德先生目前持有约75.1%的已发行和流通普通股总投票权，本次发行完成后预计持有约68.1%[11] - 承销折扣和佣金为每股7%（承销商引入投资者）和4%（公司引入投资者），非责任费用津贴为本次发行总收益的0.5%[23] - 公司将向承销商代表发行补偿认股权证，可在本次发行销售开始日期起五年内行使，有权按公开发行价格购买本次发行股份数量的5%[23] - 承销商获授30天选择权，可额外购买最多187,500股普通股[23] - 预计此次发行净收益约350万美元，承销商全额行使选择权则约为430万美元[100] 监管相关 - 公司认为无需获得中国证监会的许可进行普通股在纳斯达克的交易或本次发行，原因包括无中国内地子公司和业务等[15] - 公司认为无需接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查，因其业务不涉及大量中国内地个人信息等[16] - 公司认为因其收入水平和暂无收购计划，无需接受中国反垄断执法机构的合并控制审查，收购目标在中国收入需超4亿人民币[16] - 若PCAOB连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券可能被禁止交易，纳斯达克可能决定将其摘牌[20] - 《加速外国公司问责法》将触发《外国公司问责法》禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[20] 风险相关 - 公司业务受香港政治经济状况、法律法规等多种风险因素影响[51][53][55][56] - 中国政府近期监管行动对公司目前业务、财务状况和经营成果无重大影响，但若监管重点转向公司所在行业，可能产生影响[58] - 若公司及子公司需按中国法律就此次发行向相关部门申请许可、批准或完成备案程序，可能面临罚款等制裁[58] - 公司业务面临人力短缺、成本增加、客户付款、供应商供应等风险，可能影响业务和财务状况[125][128][137][139] - 公司多业务结构面临多行业风险，管理不善可能影响业务和财务状况[144] - 公司业务可能面临员工或第三方的杂项诉讼索赔，影响声誉和财务状况[153] - 公司业务运营依赖关键人员，人员流失或难吸引人才会产生不利影响[155] - 公司可能无法从客户处收款，导致应收账款减值损失[161] - 公司紧急安全系统维护服务未签订正式书面协议，可能影响运营和财务状况[163] - 公司参与政府项目可能面临公众关注、项目延迟和付款延迟等风险[168] - 公司若未满足合同要求或服务质量标准，可能需支付赔偿和额外成本[169] - 香港当地条件变化，如疫情、经济和政治环境等，可能对公司业务产生不利影响[172] - 规则、行业标准和技术创新变化可能影响公司运营[200] - 无法确保公司能适应新监管要求[200] 其他 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SUGP”[10] - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，通过香港子公司开展业务[21] - 公司是综合安全相关服务公司，主要在香港提供安全相关工程服务[42] - 公司已提交220份标书和报价，总估计合同价值为3700万美元，涉及提供安保相关工程服务[48] - 公司自1998年成立以来，为超300家客户提供安保系统服务，部分主要客户合作超10年[43][44] - 公司董事和高管在发行完成后将合计拥有已发行普通股总投票权的72.91%[59] - 公司在香港运营的业务获得多项许可证，如Shine Union的安全公司（III类）牌照有效期为2020年12月30日至2025年12月29日[65] - 截至招股说明书日期，公司是超13个香港政府部门的批准供应商和/或承包商[120] - 公司在香港有3个注册商标[148] - 2021、2022财年和2023年上半年，公司分别获得政府补助100万港元、350万港元和60万港元[183] - 2021、2022财年和2023年上半年，公司分别获得香港政府补贴70万港元、330万港元和40万港元[184] - 截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年3月31日，集团在香港金融机构的存款分别为3110万港元、2520万港元和2380万港元，未受保护现金分别为2850万港元、2290万港元和2210万港元[187] - 2021、2022财年和2023年上半年，公司保险费用分别约为70万港元、90万港元和60万港元[190] - 2021、2022财年和2023年上半年，公司因外汇波动分别录得净汇兑收益13,794港元、净汇兑亏损96,028港元和净汇兑收益276,158港元[193] - 2021、2022财年和2023年上半年，公司融资成本分别为20万港元、10万港元和36,798港元[196] - 2021、2022财年和2023年上半年，Shine Union分别宣布分红1650万港元、2530万港元和0，Fortune Jet分别宣布分红50万港元、40万港元和0[198] - 2021、2022财年和2023年上半年，公司分别向股东宣布分红1700万港元、800万港元和0[198] - Shine Union在2021财年宣布的1650万港元股息全部以现金结算，2022财年宣布的2530万港元股息中，760万港元在该财年以现金结算，剩余1770万港元与SU Investment的应收款项相抵[198]

发行相关 - 公司拟公开发行至多100万股普通股，初始发行价每股5美元，出售股东转售至多200万股[1][11][162] - 若承销商不行使超额配售权，发行后公司将发行1100万股普通股；全额行使则发行111.5万股[35] - 首次公开发行总发行额500万美元，承销折扣和佣金总计40万美元，发行前公司所得款项460万美元[38] - 承销商有权45天内按条件购买最多本次发行普通股总数15%的股份，全额行使总承销折扣46万美元，公司发行前总收益529万美元[41] - 预计发行总收益500万美元，全额行使超额配售权则为575万美元，估计发行净收益336.1万美元[162] 股权结构 - 截至招股书日期，LMIL持有公司80%普通股；发行完成后，控股股东李先生将持有72.73%（不行使）或71.75%（行使）[35][99] - 发行前流通股为1000万股，发行后为1100万股（行使则为1115万股）[162] 业绩数据 - 2021 - 2023年各阶段营收分别为140,685千港元、119,728千港元、61,396千港元、58,567千港元、7,474千美元[166] - 2021 - 2023年各阶段净利润（亏损）分别为824千港元、8,653千港元、(735)千港元、237千港元、31千美元[166] - FY2021公司集团毛利率降至约16.5%（FY2020为18.9%），2022年降至15.7%，2023年上半年升至17.9%[155] - 2021 - 2022年公司运营收入从330万港元降至 - 250万港元，2023年上半年为90万港元[170][171] 法规政策 - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[24] - 《外国公司问责法案》2020年12月成法，2022年1月20日规则生效，《加速外国公司问责法案》2022年12月29日颁布[29][30] 公司运营 - 公司运营子公司分布于中国和中国香港，未采用可变利益实体结构[17] - 公司制造子公司FPPF每年产能超三百万件[92] - 公司自2006年起为Spectrum Brands做OEM生产电发产品[93] 未来展望 - 发行净收益计划40%用于扩大产能、20%用于加强工程研发能力、15%用于拓展市场、17%用于营运资金等、8%作为咨询费[162] 其他 - 公司报告货币为港元，招股说明书中按2023年6月30日汇率0.12761美元/1港元换算[57] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意招股书日期后六个月内锁定股份，公司同意180天内不提交普通股相关注册声明[162] - 公司预计短期内不对普通股支付股息[162] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“FEBO”[16][162][163] - 公司作为“新兴成长公司”可享受减少的报告要求和豁免，保持身份至满足特定条件[145][147]

证券发行 - 公司拟公开发行50000000美元证券，共5000000个单位，每个单位发行价10美元[8] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多750000个单位以覆盖超额配售[10] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额5000万美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计275万美元，公司所得收益（未计费用）为每单位9.45美元，总计4725万美元[28] - 公司将向Chardan出售一项期权，可购买最多占本次公开发行公共单位9%的数量（最多45万个单位，若超额配售权全部行使则最多51.75万个单位），行权价格为每单位11.50美元[28] - 发售前无单位和权利，发售及私募后单位为521.25万，普通股从143.75万增至646.25万，权利为521.25万[139] - 公司将以100美元的价格出售单位购买期权，可购买最多占公开发行单位9%的数量，即最多45万个单位（行使超额配售权后最多51.75万个单位）[155] 业务合并 - 公司有9个月时间完成首次业务合并，可最多延长3次，每次3个月，共18个月，每次延期需向信托账户存入50万美元（或每股0.10美元）[70] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括应付给Chardan的递延承销佣金和应付税款）的80%[72] - 若无法在规定时间内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股[70] - 完成首次业务合并需至少500.0001万美元的有形净资产[170] - 需176.8751万股（占本次发售500万股的35.4%）赞成才能通过首次业务合并[173] 资金安排 - 本次发行所得款项中，5000万美元（若超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国银行的信托账户，约155万美元用于支付发行相关费用，约57.5万美元作为营运资金[29] - 私募所得将与本次发行所得存入美国信托账户，若9个月（或最长18个月）内未完成首次业务合并，私募所得将用于向公众股东清算分配[87] - 根据2023年11月1日3个月美国国债平均日利率5.31%，预计信托账户每年产生约256.2065万美元利息，假设未行使承销商超额配售权[159] - 本次发行和私募单位未存入信托账户的净收益约为57.5万美元，作为营运资金，支付约55万美元与本次发行相关的费用（不包括承销佣金）后剩余[163] 人员情况 - 公司6名高管和董事中有3名是美国公民[14][43] - 公司赞助方分别位于美国纽约和中国广东东莞[43] - 公司首席执行官自2015年1月起担任渤海华美（上海）股权投资管理有限公司管理合伙人[53] - 公司首席财务官自2016年1月起负责Lineup Media Group和Atomic 47的会计、财务规划分析和税务职能[54] - 公司董事长自2016年起担任国兴资本有限公司合伙人[55] - 公司董事候选人郭大江自2021年10月起担任Revere Securities LLC董事总经理兼投资银行主管[56] - 公司董事候选人李国翰自2011年起担任深圳益达会计师事务所和深圳益达山河税务师事务所合伙人[57] - 公司董事候选人John DeVito自2018年起担任T3 Trading Group自营交易员[58] 风险因素 - 公司与中国的联系可能带来法律和运营风险，影响证券发行和公司价值[15] - 若与中国公司进行业务合并，合并后公司可能面临监管、网络安全等风险[18] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，公司证券交易可能被禁止并导致退市[23] - 公司多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，可能使公司对中国以外潜在目标公司缺乏吸引力，限制收购候选对象范围[24] - 投资者对公司或其高管提起法律索赔可能困难，美国法院判决在中国执行困难[126] 其他信息 - 公司于2023年2月16日成立，至今未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[42] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“BAYAU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“BAYA”和“BAYAR”为代码在上市90天后单独交易[24] - 创始人股份由赞助商以25000美元总价在发售前私募购买[37] - 公司业务战略优先考虑亚洲，聚焦有良好经济状况和正向运营现金流的亚洲私营公司，但不与通过VIE结构合并中国业务的实体进行首次业务合并[64] - 公司收购标准包括寻找有强大管理团队、有营收和盈利增长潜力、能产生强劲自由现金流、能从上市中受益的业务[71] - 公司目前没有具体业务合并在考虑中，管理层持续关注潜在业务机会[78]

发行信息 - 拟公开发行至多200万股普通股，预计发行价格在4.00 - 5.00美元之间[9,11,130] - 已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”[11,12] - 发行后普通股数量为2000万（不执行超额配售权）或2030万（全额执行）[119,130] - 控股股东持股比例为62.3%（不执行）或61.4%（执行）[34,119,141] - 承销折扣为每股7.0%，承销商有45天超额配售30万股选择权[36,37,130] 公司架构 - 开曼群岛控股公司，通过香港和英国子公司开展业务[13,61] - Neo - Concept (BVI) Limited截至招股书日期持有82.01%普通股[47] 业绩情况 - 2023年6月30日止六个月及2021 - 2022年录得净流动负债和累计亏损[83] - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑[81,135] 用户数据 - 截至招股书日期，公司有20个客户，非NCH现有客户[139] 未来展望 - 计划继续创新、融入可持续性、扩大客户群拓展业务[63] - 保留资金用于业务运营和扩张，预计不支付股息[74] 法规风险 - 中国法规变化可能影响运营、发行和股价，公司目前无中国业务无需备案[15,16,17,18] - 控制超100万用户信息境外上市需网络安全审查，公司目前无需[20,100,164,166] - 《加速外国公司问责法案》将未检查年数减至两年，审计师定期受检查[22,29,30,31,82,86,104,171,179,192] 其他风险 - 依赖主要客户，无法吸引或留住客户业务将受损害[83] - 董事和高管时间分配可能有冲突，与NCH有潜在利益冲突[145,148] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前整改[155,156] - 香港法律和政治环境不确定，可能影响业务[170,200]