业绩相关 - 2023年4月14日市价发行初始规模574.3677万美元，后减至50.223万美元，截至目前已售出7200美元普通股[44] - 2023年6月26日注册直接发行总收益约450万美元[46] - 截至2023年6月30日，实际资本4,759,000美元，调整后9,259,000美元[81] 股权结构 - 截至2023年6月30日，已发行普通股13,623,042股，发行后预计达16,623,042股[85][87] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有6,000,000股普通股，占32.80%，拟出售3,000,000股，发行后占16.40%[87][88] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有3,000,000份普通股认股权证，占100%，拟出售3,000,000份[88] 证券发售 - 公司计划发售300万股普通股和300万份普通股认股权证，行使价每股1.50美元[9] - 发售预计在注册声明生效后尽快开始[5] - 出售股东可自行决定出售时间和数量，公司不获收益但产生相关费用[11] 产品研发 - 公司主要候选药物PrimeC获FDA和EMA孤儿药指定用于治疗ALS[32] - PARADIGM试验评估PrimeC对69名ALS患者情况，预计2023年第四季度公布topline结果[33] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长型公司和外国私人发行人，可享受多项报告和披露要求豁免[5,11,50,52,54] 股价与股东 - 2023年8月28日，普通股收盘价0.90美元，认股权证收盘价0.135美元，有1,393名登记股东[12][75] 税收政策 - 向非公司制美国持有人支付符合条件股息收入，满足持有期按20%优惠税率征税[99] - 美国持有人出售相关证券资本利得或损失，超一年通常为长期资本利得[103] 公司治理 - 董事会董事人数不少于3人且不超过9人，可由至少66 2/3%的流通股股东特别投票更改[170] - 股东有权要求召开特别股东大会需满足特定持股条件[177]

业绩总结 - 2021和2022财年公司总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增幅6.4%[34] - 2022和2021财年，净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[84] - 2022和2021财年，糖产品销售收入分别约为1.548亿美元和1.351亿美元，分别占总收入约74.9%和69.6%[78] - 2021和2022财年，外汇损失分别为30729美元和22379美元[82] - 2021和2022财年，未产生与产品责任索赔相关的成本，且未购买产品责任保险[88] - 2021和2022财年，与泰荣糖业集团及通成物产私人有限公司的独家分销收入均低于总收入的1.0%[89] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物余额为2,540,157美元[99] - 截至2023年7月31日，未偿还债务总额约为610,240美元[99] 用户数据 - 公司在亚洲、非洲和中东的客户分布于20多个国家[92] 未来展望 - 计划利用本次发行净收益的75%用于加强市场地位、扩大产品范围、战略收购和投资等业务扩张[84][100][102] - 预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合将产生重大额外费用，影响经营业绩[151] - 目前不打算在可预见的未来支付股息，投资者回报可能完全依赖股价升值[146] 市场扩张和并购 - 拟公开发行1,087,500股普通股，预计发行价为4.00 - 4.50美元/股，股东将转售2,000,000股，承销商有163,125股超额配售权[11][9][15] - 发行前已发行和流通普通股为23,250,000股，发行后不考虑和考虑超额配售权分别为24,337,500股和24,500,625股[57] - 计划进行战略收购和业务扩张，但可能面临交易不成功或整合困难问题[38] 其他新策略 - 2023年6月22日进行了普通股2325比1的股票拆分，授权股本从10万美元增至100000.11美元[29][41] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DTCK”[12] 风险提示 - 业务受地理集中、原材料价格和供应波动、汇率波动等风险[37][38] - 运营依赖第三方服务提供商，其服务不足或中断可能影响业务[38] - 业务集中在亚洲、非洲和中东地区，面临当地经济、法规、竞争和天气等条件变化风险[60] - 印度政府糖出口配额和大米出口税政策未来可能影响业务[62] - 未与供应商签订长期固定价格合同，原材料价格和供应受多种因素影响且有季节性变化[63] - 气候变化和极端天气事件可能影响原材料价格和供应，进而影响业务和财务状况[69] - 业务依赖供应商稳定供应成品商品，气候变化导致的供应链中断可能增加运营成本和影响商品供应[71] - 依赖成品采购，供应商履约问题、出口限制等因素可能导致供应不足或成本增加[72] - 业务多元化，管理难度大，可能影响业务和财务状况[74] - 新冠疫情影响全球经济和公司运营，供应链可能受影响，但中国市场产品需求未下降[75] - 拓展和管理分销网络可能面临困难，包括竞争、独家安排、创新模式及不可控因素等[92][93] - 进行战略收购或合资可能面临无法完成交易、整合困难等风险[95] - 现有贷款协议的契约和限制可能影响运营灵活性，且未获相关贷款人确认[97] - 若不能及时有效推出新产品以响应消费者偏好变化，可能影响业务和财务状况[103] - 业务依赖对客户糖产品需求的预估，预测失误可能导致利润下降、库存过剩或不足[106] - 供应商和客户若未获得、维持或更新进出口商品所需的法定和监管许可，业务可能受不利影响[107] - 可能无意中向要求无转基因产品的客户交付含转基因生物的产品，可能导致客户流失和承担责任[112] - 部分商标注册申请仍在进行中，若申请不成功或未注册的商标被第三方使用，业务可能受损[113] - 业务依赖品牌和声誉，若品牌和声誉受损，业务可能受不利影响[116] - 面临激烈竞争，可能导致市场份额下降或广告营销支出增加[118] - 若无法筹集额外资金，业务前景可能受不利影响[120] - 依赖关键人员，若失去或无法吸引、留住这些人员，业务可能受不利影响[121] - 疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡等可能扰乱生产、交付和运营[122] - 俄乌冲突和中美台海局势可能对全球经济和金融市场产生不利影响，进而影响业务[124][125] - 近期类似公开发行规模和流通股的公司股价出现极端波动，普通股可能也会经历类似情况[127] - 普通股持有者可能因低交易量难以变现投资或被迫低价出售[128] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告运营结果或防止欺诈，投资者信心和股价可能受到重大不利影响[131] - 股票市场价格和成交量极端波动影响许多公司证券市场价格，若卷入证券诉讼会面临重大成本等不利影响[149] - 管理层对本次发行募集资金使用有广泛自由裁量权，若使用不当会损害公司业务和财务状况[150] - 作为外国私人发行人，在纳斯达克公司治理标准方面有豁免，但可能面临证券不被上市或被摘牌风险[154] - 若被认定为新加坡税收居民，部分收入可能按17%税率缴纳新加坡所得税[169] - 股东在股东大会提案和召集方面权利有限，需满足一定条件[166] - 若被归类为被动外国投资公司（PFIC），持有普通股的美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[171] - 业务受进出口法规和贸易壁垒影响，若违反出口管制法律，可能面临严重处罚，影响业务和财务状况[181][183] - 主要保险为海运货物保险和财产一切险，但不能确保足够覆盖未来索赔和业务风险，续保也不确定[185][186]

业绩数据 - 公司从2012年到2022年营收从3500万美元增至1.3亿美元，增长271%[52] - 2022和2021年两大客户分别占总收入28%和18%，2023和2022年上半年分别约占30%和27%[74] - 2022和2021年分别花费2380万和1140万美元购买财产等，2023和2022年上半年分别花费1060万和700万美元[114] 股权交易 - 出售股东拟出售至多26,990,264股普通股，约占2023年8月30日已发行普通股的85.6%[8][13] - 2023年8月29日普通股收盘价为每股4.02美元[12] - 2023年6月20日完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 业务合并中，DTIH普通股按1:0.2282比例转换为DTIC普通股，优先股每股获0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[19] - 公司与ROC Energy Holdings, LLC签订协议，发行2,560,396股ROC普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[20] - FP SPAC 2将两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金414万美元，每股10.10美元[21] 市场与业务 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，常超50%工作地点有活跃工具租赁业务[52] - 公司在北美从3个设施扩展到18个地点，在欧洲和中东与国际伙伴建立4个新地点[52] - 公司成为墨西哥湾深水钻井作业工具租赁市场领导者，2012年仅服务一个项目[52] 未来展望 - 公司未来可能需额外资金支持业务，若无法筹集可能削减开支等[157][159] 风险因素 - 公司业务受油气行业活动、客户支出、原油和天然气需求等影响[54] - 依赖相对少数客户，失去重要客户会影响业务等[54] - 作为新兴成长和小型报告公司，面临独特风险[54] - 运营需遵守国内外法规，税法变化或税务审计会影响运营结果[57] - 普通股市场价格可能波动，部分销售股东转售可能获丰厚利润[57] - 与最大客户第一优先供应协议延长至2023年12月28日，续约失败业务可能减少[75] - 2017年与SDPI的Drill - N - Ream™分销权不再独家，无法保证是北美唯一分销商[78] - 2021 - 2022年薪资费用大幅增加，2023年上半年仍增加但增速放缓[79] - 钢和组件价格、货运成本因疫情和需求反弹升高，通胀使成本增加，提价转嫁不确定[90][91] - 拜登曾暂停新油气租赁，虽禁令解除但政府可能进一步限制[94] - 油气钻井工具租赁行业竞争激烈，市场不利会使价格和利用率下降[96] - 收购可能无法实现预期效益，面临整合困难等问题[97] - 新技术使竞争对手工具先进，公司可能失市场份额和面临成本压力[101] - 运营面临油气行业固有风险，如设备缺陷等，可能致重大损失和收入减少[104] - 新冠疫情使设施放缓等，对业务和运营产生不利影响[109] - 许多州油田反赔偿条款可能限制或禁止对公司的赔偿[110] - 信贷安排协议限制性契约可能限制公司增长等，违约可能导致债务加速到期[112] - 为执行战略可能产生债务，降低盈利能力，未来资金来源可能不可用[114] - 公司在多国开展业务，政治等动荡可能对业务和运营结果产生不利影响[115] - 可能无法成功管理增长，包括拓展客户群等困难[117] - 信息技术基础设施故障和网络攻击可能对业务产生不利影响[118] - 运营需遵守法规，违反规定可能对业务等产生重大不利影响[123] - 环保法规或影响公司业务，如美国曾暂停新租赁和钻探许可等[129] - 公司受众多税务机关管辖，税法等变化或审计结果可能影响经营业绩[135] - 有效税率未来可能大幅波动，受多种因素影响[139] - 作为上市公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》，维持有效控制[143] - 普通股市场价格受多种因素影响可能波动[147] - 股票市场波动等可能影响普通股市场价格[148] - 无法维持有效控制可能影响投资者信心和股价，面临监管制裁或调查[145] - 无法维持活跃交易市场，普通股流动性等将受不利影响[150] - 大量出售普通股或有出售预期，可能导致股价大幅下跌[154] - 发行额外股权证券可能稀释股东权益，股价下跌可能使股权发行净收益减少[160] - 作为上市公司面临成本和行政负担增加问题，内控问题可能产生额外成本并影响声誉[161][162] - 公司章程法院管辖规定可执行性可能受挑战，不适用可能产生额外成本[165][166] - 股东诉讼和监管调查成本高，可能损害公司业务等，分散管理层注意力[167] 其他事项 - 约1750万股普通股受锁定协议转让限制，锁定期至交割日后180天或书面豁免日期[173] - 公司拟提交Form S - 8注册声明，注册2023年计划发行的普通股及股权奖励对应普通股[175] - 公司目前无支付普通股现金股息计划，未来由董事会决定[181][197] - 公司是控股公司，依赖DTIH分配资金支付税费等[182] - 若纳斯达克摘牌普通股，公司可能面临市场报价有限等后果[183][185] - 证券或行业分析师不利报告或停止覆盖，可能导致股价和交易量下降[187] - 2023年计划于6月1日特别会议获批，预留约2976857股普通股用于奖励发放[198] - 公司是领先的OSC，按活跃钻机供应工具比例衡量[200]

股权与证券 - 公司拟发售106,582,626股A类普通股和7,250,000份认股权证，分别占已发行普通股的219.4%和已发行认股权证的50.2%[7][19] - 认股权证行权可发行14,437,489股普通股，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股普通股[10] - 截至2023年8月25日，公司已发行普通股48,574,596股，已发行认股权证14,437,489份[19] - 7,250,000份私募认股权证由赞助商持有，最初以每份1.00美元的价格购买[18] - 待售股东将转售1.06582626亿股普通股和725万份认股权证，转售的普通股约占已发行普通股的219.4%，认股权证约占已发行认股权证的50.2%[82] 财务数据 - 2022年、2021年、2020年净亏损分别为14246千美元、14472千美元、4630千美元[38] - 2022年、2021年、2020年调整后EBITDA分别为 - 3873千美元、 - 1645千美元、 - 1121千美元[38] - 2022年、2021年、2020年每趟骑行毛利分别为 - 0.07美元、0美元、0.02美元[39] - 2022年、2021年、2020年每趟骑行折旧分别为0.30美元、0.29美元、0.28美元[39] - 2022年、2021年、2020年每趟骑行折旧前贡献分别为0.22美元、0.30美元、0.29美元[39] - 截至2022年12月31日的财年，玛蒂的收入为2500万美元，较2021财年的1700万美元增长47.0%，较2020财年的980万美元增长155.9%[100] - 截至2022年12月31日，公司总未偿还金融负债为1330万美元[180] - 公司发行和流通的可转换票据本金总额约为5300万美元，初始转换价格为每股11美元，年利率为15%，现金支付年利率为10%，实物支付年利率为5%[192] 用户数据 - 公司已为超400万独特骑手提供超5500万次骑行服务[55] 公司发展 - 2023年7月10日，公司法律名称从Galata Acquisition Corp.变更为Marti Technologies, Inc.[28] - 2023年7月10日，公司完成业务合并，Merger Sub并入Marti，Marti作为公司全资子公司存续[66] - 2023年7月11日，普通股和认股权证分别以“MRT”和“MRT.WS”为代码在NYSE American开始交易[69] - 公司成立于2018年，2019年3月以170辆踏板车开展两轮电动车业务，现有超45000辆电动踏板车、电动自行车和电动滑板车的车队[55] - 2022年10月，公司推出拼车预订服务[57] - 公司与PIPE投资者签订可转换债券认购协议，约定发行本金总额5050万美元的可转换债券[67] - Marti与Farragut等签订可转换债券认购协议，Farragut等承诺认购本金总额1750万美元的无担保可转换本票[68] 未来展望 - 公司计划扩展业务，进入新业务领域或地理市场，可能带来额外风险、不确定性和成本[124][125][126] - 公司可能进行收购，收购存在诸多风险，如增加成本、无法完成交易、无法实现预期收益等[130][131][132] - 公司需要额外资本，虽目前预计资金和现金流足够，但可能需要股权或债务融资，且无法确保能获得有利融资[133][134] 风险因素 - 出售股东大量出售普通股和/或认股权证可能压低市场价格并影响公司融资能力[19] - 公司在过去产生了重大经营亏损，未来可能无法实现或维持盈利[76] - 公司业务模式严重依赖苹果应用商店、谷歌应用商店和华为应用市场，若无法在这些平台提供移动应用，业务、财务状况和经营成果将受不利影响[112] - 车辆共享市场增长、需求水平和服务的市场接受度存在高度不确定性[113] - 公司使用有限数量的外部供应商提供车辆及零部件，若无法与供应商保持现有关系或稳定采购，业务将受影响[119] - 公司近期推出试点叫车服务，难以实现盈利且可能承担更多责任[129] - 恶劣天气影响业务季节性，或致经营业绩波动，尤其第一和第四季度[139] - 车辆供应依赖外部供应商，面临供应和定价风险[140] - 依赖第三方保险，若保险不足或提供商无法履约，将影响业务[143] - 骑手不当行为可能导致事故、负面宣传，影响公司运营和声誉[146] - 产品责任问题，如车辆损坏或可靠性问题，可能损害业务和声誉[150] - 依赖第三方支付处理器，面临支付风险和监管挑战[153] - 未来可能依赖第三方提供服务，若关系不佳将影响收入和市场份额[158] - 车辆共享业务竞争激烈，竞争对手可能在资源、品牌等多方面有优势[160][163] - 若产品有缺陷会损害品牌声誉，如2021年8月伊斯坦布尔亚洲地区Marti的轻便摩托车车队出现物联网连接问题[166] - COVID - 19自2020年3月起导致公司业务中断，需求下降[170] - 公司依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务可能受影响[172] - 经济状况影响消费者可自由支配支出，经济衰退时消费者可能选择低成本替代方案[174][175] - 公司历史上持续亏损，持续经营能力取决于能否获得足够资金[178][179] - 公司债务会影响营运资金、资本支出和其他企业用途资金，增加企业脆弱性[181] - 若违反债务契约，公司可能违约，需立即还款，其他债务工具可能交叉违约或加速到期[183] - 安全或隐私泄露会中断公司运营，损害声誉、品牌和业务[184] - 公司用户增长和参与度依赖不受控制的移动操作系统、网络和标准[196] - 公司业务受互联网和移动设备可访问性变化以及相关法律法规影响[199]

Registration No. 333-272628 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 24, 2023. 4225 Executive Square, Suite 600 La Jolla, CA 92037 Tel: 858-247-0520 (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of Registrant's principal executive offices) Dr. Someit Sidhu 4225 Executive Square, Suite 600 La Jolla, CA Tel: 1-858-247-0520 (Name, address, including zip code ...

股权与财务数据 - 公司拟发行最多21,874,907股普通股，含认股权证行权可发行股份[5][84] - 出售股东拟出售最多45,922,536股普通股和最多13,249,907份认股权证[6][84][85] - 2023年8月23日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.21美元，公共认股权证为每份0.24美元[7] - 2023年3月1日，FACT股东赎回23256504股A类普通股，赎回价格为每股10.21美元，总赎回金额约为2.37372952亿美元[44] - FACT有3450万股A类普通股和862.5万股B类普通股，面值均为每股0.0001美元[46] - 2021年FACT首次公开募股时，Sponsor持有626.6667份私募认股权证，每份可按11.50美元的行使价购买一股A类普通股[48] - FACT公开发行862.5万份认股权证，初始行使价为每股11.50美元[49] - 截至2023年8月23日，行使所有认股权证前公司已发行普通股为45,290,553股，假设行使所有认股权证后为67,165,460股[84] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，行使预计最多可获约2.516亿美元用于公司用途[84] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损8540万美元[122] - 2020 - 2022年，前两大客户分别占持续经营业务总收入的32%、36%、30%和33%、31%、30%[141] 公司事件 - 2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处申请注销，并在特拉华州完成公司更名及本土化[15] - 2023年7月18日，公司完成一系列合并交易，包括第一合并、第二合并和额外合并[15] - 2022年11月4日，Complete Solar和Solaria完成合并，成立Complete Solaria[62] - 2022年11月，公司收购The Solaria Corporation，未来可能有更多收购[145] 政策与补贴 - 生产税抵免（PTC）基本税率为0.3美分，符合条件的项目可增至1.5美分[90] - 投资税抵免（ITC）基本“能源百分比”为6%，符合条件的项目可增至30%，设施投入使用后五年内若发生特定事件，ITC会被追回，第一年追回100%，之后每年减少20% [92] - 住宅清洁能源抵免（Section 25D Credit）适用百分比在不同时间段分别为26%（2022年1月1日前投入使用）、30%（2021年12月31日后至2033年1月1日前投入使用）、26%（2033年投入使用）、22%（2034年投入使用），并将于2035年1月1日到期[93] 风险因素 - 公司业务部分依赖补贴、税收抵免等财政激励措施，其到期、取消或减少可能对业务产生不利影响[82][88] - 净计量政策变化或显著降低住宅太阳能电力需求，多地正考虑或已实施新限制[97][98] - 加州NEM 3.0于2022年12月15日敲定，净出口信用价值与2022年ACC挂钩，采用约每15分钟的瞬时净计量[99] - 公司依赖少数太阳能板和系统组件供应商，可能面临销售、安装延迟及市场份额损失风险[100][101] - 逆变器供应商有限，若特定逆变器无法按预期价格供应，公司可能需额外时间和费用重新设计系统[102] - 太阳能板生产的部分原材料如多晶硅等供应受限，价格随全球市场和需求波动[103] - 2021年起，模块关税税率为15%，电池每年前2.5GW进口免税，超出部分首年关税30%，后续三年每年降5%[113] - 公司业务主要集中于与住宅客户的太阳能服务协议和交易，若无法为PPAs和租赁安排有利融资，业务将受影响[111] - 公司需购买全球供应品和国际扩张，面临汇率波动、供应商融资和交付等风险[105] - 公司外包模块制造，面临组装、交付、质量等风险，可能影响收入和客户关系[106][107] - 公司近期客户数量显著增长，若不能有效管理运营和增长，可能无法实现业务目标并影响财务状况[116][118] - 公司面临诸多经营风险，如法律监管、竞争、市场集中、行业发展、季节因素、疫情、自然灾害等[123][127][131][132][135][136][140] - 收购存在诸多风险，如整合运营和人员困难、无法实现财务和战略目标等[147] - 知识产权侵权诉讼成本高、耗时长，可能对业务产生重大不利影响[146] - 技术发展可能影响公司产品需求，公司可能无法及时采用新技术[150] - 依赖第三方合同制造商，若合作关系受损或产能不足，可能影响产品交付和客户关系[152] - 美国数据保护法律复杂多变，CCPA和CPRA可能增加合规成本[153] - 欧盟GDPR和英国GDPR对数据处理有严格要求，违规可能面临最高2000万欧元或4%年全球营收的罚款，英国为最高1750万英镑或4%全球营收，以较高者为准[154] - 数据本地化要求可能限制公司跨境数据传输，带来运营中断等不利后果[155] - 网络攻击日益复杂，可能导致系统中断、数据泄露等问题[159] - 公司与住宅客户的互动需遵守众多法律法规，违规可能导致负面宣传和诉讼[162] - 公司曾卷入承包商客户提起的诉讼，虽目前赔偿极少，但不能排除未来承担责任的可能[164] - 公司依赖品牌声誉吸引客户，若未能按时交付产品、产品表现不佳或损害客户财产，品牌声誉可能受损[167] - 公司成功依赖关键人员的持续贡献，可能无法吸引和留住足够的合格人员以支持增长[170] - 公司和经销商需招聘和培训大量员工，劳动力短缺可能导致项目延迟或成本增加[171] - 公司经营业绩和增长能力可能季度和年度波动，受政府补贴、客户需求等多种因素影响[174] - 公司获取保险的能力可能受国际、国家、州或地方事件以及保险公司财务状况影响[176] - 公司信息技术系统可能遭受攻击，导致内部信息泄露、声誉受损和业务中断[180] - 随着向住宅客户销售的增长，公司需遵守消费者保护法律，可能面临索赔和处罚[185] - 公司面临建设、成本超支、延迟、监管合规等风险，可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[187] - 公司无法控制供应商和太阳能合作伙伴的业务实践，他们的违规行为可能导致成本增加和业务中断[191] - 公司在2020 - 2022年财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因包括会计人员不足和未有效设计实施风险评估流程[192] - 若无法维持有效内部控制，可能导致财务报告不准确及时、延迟提交报告、财务报表重述等不利影响[195] - 遵守职业安全健康要求成本高，违规可能导致重大罚款、运营延迟和负面宣传[196] - 产品责任索赔可能导致负面宣传和重大经济损失[199] - 公司为太阳能模块购买者提供保修，保修成本可能超过保修准备金，影响财务状况和经营业绩[200] 未来展望与策略 - 公司计划向新老客户推出新产品和服务，但可能无法扩大客户群或产生大量收入[165] - 公司采取招聘人员和利用第三方顾问等措施增强内部控制环境，并计划采取更多措施弥补重大缺陷，但无法估计所需时间[193][194]

发行信息 - 公司拟公开发行1,087,500股普通股，预计发行价4.00 - 4.50美元/股[9][11] - 出售股东将转售2,000,000股普通股[9] - 承销商45天内可额外购买最多163,125股普通股[15] - 承销折扣为每股4.5%[14] 股权结构 - 发行完成后，执行主席李彭乐克预计分别持有已发行和流通普通股总投票权的61.87%（未行使超额配售权）和61.45%（完全行使超额配售权）[14][53] - 发行前已发行和流通普通股为2325万股，发行后不考虑超额配售权为2433.75万股，全额行使超额配售权为2450.0625万股[57] 业务概况 - 公司为农业商品贸易公司，主营糖、大米和油脂产品，分销至超20个国家[30] - 以Maxwill和Tafy两大品牌采购销售商品，是Lin品牌在新加坡独家经销商[31] 业绩数据 - 2021和2022财年总营收分别约为1.942亿美元和2.067亿美元，增长6.4%[34] - 2022和2021财年糖产品销售收入分别约为1.548亿美元和1.351亿美元，分别占总收入的74.9%和69.6%[78] - 2021和2022财年分别确认外汇损失30729美元和22379美元[82] - 2022和2021财年净利润分别约为460万美元和470万美元，下降约1.8%[84] 市场地位 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，市场份额约为7.5%[34] 未来展望 - 计划将发行所得净收益约75%用于加强市场地位、扩大产品范围、战略收购等[84] 风险因素 - 业务受当地或区域条件变化、进出口限制、原材料价格和供应等影响[60][62][63] - 未签长期供应合同，面临原材料价格波动风险，无法保证转嫁成本[67] - 气候变化和极端天气影响原材料价格和供应[69] - 成品采购供应不足、供应商停供影响业务[72][73] - 业务多元化管理难度大，影响财务和运营[74] - 新冠疫情可能产生中长期负面影响[75][76][77] - 依赖全球供应商和第三方服务提供商，协议终止影响业务[90] - 无法扩大或管理分销网络影响业务[92] - 依赖客户糖产品需求预估，预测失误影响利润和库存[106] - 供应商和客户许可问题影响业务[107] - 可能交付含转基因产品致客户流失和担责[112] - 部分商标注册申请未完成影响业务前景[113] - 品牌声誉受损影响业务[116] - 面临竞争致市场份额下降或营销支出增加[118] - 无法及时筹集资金影响扩张计划[120] - 依赖关键人员，流失影响业务[121] - 疫情、自然灾害等扰乱生产运营[122] - 发行后可能无法形成或维持公开市场，股价波动[126][127] - 作为新兴成长公司，披露要求豁免影响业绩比较和投资者吸引力[138][139] - 上市后成本增加[140] - 大量股票出售致股价下跌[145] - 预计不支付股息，回报依赖股价上涨[146] - 分析师报告影响股价和交易量[147] - 募资使用不当损害业务和财务[150] - 可能不符合外国私人发行人资格产生额外费用[151] - 证券未上市或被摘牌影响市场报价和流动性[156] - 新兴成长公司豁免影响投资者信心和股价[161] - 公司章程规定影响控制权变更[162] - 开曼群岛法律对股东权益保护不足[163] - 开曼群岛被列入名单影响不明[164][165] - 股东请求召开股东大会条件严格[166] - 被认定新加坡税收居民影响纳税[169] - 被认定PFIC影响美国纳税人[171][172][173] - IPO前股东出售股份影响股价[175] - 清算分配违规面临法律后果[176] - 面临法规和诉讼风险[181][182][183][184] - 保险覆盖不足[185][186] 其他信息 - 2023年6月22日进行2325:1股票拆分，股东批准细分已发行和未发行普通股[29][41] - 公司授权股本从10万美元增至100000.11美元[41] - 公司主要行政办公室在新加坡，注册办公室在开曼群岛，美国诉讼服务代理为Cogency Global Inc. [43] - 公司网站为https://daviscl.com，信息不构成招股说明书或注册声明一部分[43] - 公司业务受COVID - 19影响有限，中国需求强劲[48] - 可提供两年经审计财务报表，无需提供详细薪酬讨论分析[51] - 作为新兴成长公司期限至较早者[142] - 2021年客户索赔被驳回[184]

股份发行与出售 - 出售股东拟出售至多27170264股公司普通股，约占2023年8月16日已发行普通股的86.2%[8][13] - 公司向ROC Energy Holdings, LLC等多方发行不同数量普通股和创始人股份，价格从0.006美元到10.10美元不等[9] 业务与市场 - 2012 - 2022年公司营收从3500万美元增至1.3亿美元，增长271%[53] - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，运营地点从3个扩展到18个，还在欧洲和中东建立4个地点[53] - 公司拥有超65000件工具的租赁设备车队[51] 财务数据 - 2022年和2021年，前两大客户分别占公司总收入的28%和18%；2023年和2022年上半年分别占约30%和27%[75] - 2022年和2021年公司分别花费2380万美元和1140万美元购买财产、厂房和设备；2023年和2022年上半年分别花费1060万美元和700万美元[115] 潜在盈亏 - 以2023年8月15日收盘价计算，PIPE融资股份持有者潜在损失达14722277美元等多方存在不同盈亏情况[59] 关键日期与协议 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 公司与最大客户的首购供应协议延至2023年12月28日[76] 风险因素 - 因疫情、政策等因素，公司面临成本上升、市场竞争、技术更新等多方面风险[92][96][98] 其他要点 - 公司新兴成长公司身份将于2026年12月31日前到期或提前结束[85] - 2023年6月1日ROC股东大会批准2023年计划，预留约2976857股普通股用于奖励发行[200]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on August 11, 2023. Registration No. 333-272628 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 98-172573 (I.R.S. Employe ...

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on August 7, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 7 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 4931 26-2028786 (Primary Standard Industrial Classificatio ...