股份情况 - 待售A类普通股数量为74,995,887股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[16] - 2025年9月9日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的报告销售价格为每股1.80美元[11] 交易与控制权 - 2025年8月27日，前控股股东转让1,995,000股B类普通股给QLE，公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股，交易后QLE持有全部B类普通股，占总投票权79.14%获控制权[13][14] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[55] 财务数据 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 监管与合规 - 公司运营受中国政府监管影响，政策变化可能导致运营和A类普通股价值重大变化[20] - 国内企业海外发行上市需向中国证监会备案，未合规或受行政处罚[25] - 持有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市须进行网络安全审查[29] 公司属性与发展 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司披露要求的条件[18] - 公司在可预见的未来不打算宣布或支付A类或B类普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[71] 汇率情况 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元；2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 财务内控 - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[186][187]

股权结构 - 公司创始人兼CEO Goh Kok Foong目前实益拥有公司54%已发行和流通的普通股及总投票权[11][42] - 发行前公司有3000万股普通股流通，发行后数量依超额配售权行使情况而定[51] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意在发行结束后6个月内锁定股份[51] 上市计划 - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CCHH”，上市交易的完成取决于纳斯达克最终批准其上市申请[10][51] - 公司授予承销商一项为期45天的选择权，可购买最多15%本次发售的普通股[13] - 预计发行净收益为[X]百万美元，若超额配售权行使则为[X]百万美元[51] 业务规模 - 截至招股说明书日期，公司运营或授权共32家餐厅门店，其中马来西亚有28家（15家自有、13家加盟店），另外4家加盟店分布在泰国、印尼和中国[25] - STCH Holding于2019年5月8日成立，目前运营4家公司自有餐厅[35] - CCH Holdings Ltd于2025年6月5日收购STCH Holding 100%股权[35] 业绩数据 - 2023年和2024年公司餐厅运营业务收入分别为978万美元和892万美元[26] - 2023年和2024年公司自有餐厅运营收入分别为821万美元和664万美元[26] - 2023年和2024年公司食品配料和调味品销售收入分别为101万美元和124万美元[26] - 2023年和2024年公司特许经营许可收入分别为31万美元和67万美元[26] - 2023年和2024年公司营收分别为9775038美元和8915344美元[57] - 2023年和2024年公司净利润分别为368614美元和913401美元[57] - 截至2023年和2024年12月31日，公司总资产分别为10347889美元和11164877美元[59] - 2023年和2024年经营活动净现金分别为27428美元和 - 297730美元[60] 市场情况 - 2019 - 2024年东南亚特色火锅店市场收入从15.923亿美元增长至18.277亿美元，复合年增长率为2.8%[27] - 预计2025 - 2029年东南亚特色火锅店市场收入将达到26.451亿美元，复合年增长率为7.7%[27] 未来展望 - 公司计划将此次发行的净收益主要用于餐厅网络扩张、战略投资或收购、品牌建设和营销、食品配料和调味品周边产品多元化及销售渠道拓展以及一般公司用途[145] - 公司计划在2025年第三季度于马来西亚槟城开设一家斑布甸小馆品牌的特许经营餐厅[196] 风险因素 - 公司扩张餐厅网络可能面临挑战，影响业务和财务状况[69] - 新餐厅可能因多种原因盈利低于现有餐厅，影响整体盈利能力[72] - 公司扩张可能需融资，若无法获得足够资金，增长会受不利影响[74] - 供应短缺或中断会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[76] - 原材料成本波动会影响公司利润率和经营成果[77] - 公司可能无法有效管理库存，影响销售收入及盈利能力[79] - 营销活动成本无保证能有效，可能影响经营和财务状况[82] - 食品安全和健康风险会对公司业务产生不利影响[83] - 马来西亚特色火锅餐厅市场竞争激烈，公司竞争失败会影响业务[86] - 公司与关联方的交易可能存在利益冲突，对业务和经营业绩产生不利影响[97] - 公司信息技术系统故障可能中断运营，影响业务和经营业绩[99] - 公司接受的支付方式面临第三方支付相关风险，可能损害业务和经营业绩[100] - 公司可能无法防止、发现或阻止员工、供应商或第三方的不当行为，对业务和经营业绩产生重大不利影响[101] - 公司可能卷入知识产权相关的索赔或诉讼，损害品牌价值和业务[103] - 汇率波动和利率上升可能对公司经营业绩和扩张计划产生不利影响[110][111] - 公司业务受自然灾害、战争、疫情等不可控事件影响，或致运营中断、成本增加、收入损失[118][119][120] - 公司面临合规风险，违反法规可能面临最高25万马来西亚林吉特罚款或10年监禁[122][123] - 公司若无法获得必要执照、许可和批准，业务和运营结果将受重大不利影响[124] - 公司若违反数据隐私、保护和网络安全法规，声誉、运营结果和财务状况将受重大不利影响[125] - 公司可能受美国反海外腐败法及马来西亚等国反腐败和反洗钱法律约束，违规将受制裁[126][127][128] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌，受市场、行业和公司自身运营等多种因素影响[130][131][132] - 公司若卷入证券集体诉讼，将分散管理层注意力、产生费用，损害声誉和融资能力[134] - 公司可能无法维持普通股在纳斯达克上市，将面临交易限制和其他不利后果[135] - 未来大量出售普通股或被认为会出售，将影响市场价格和融资能力[137] - 若公司在任何纳税年度被认定为PFIC，美国投资者出售或处置普通股的收益及收到的股息分配可能需缴纳大幅增加的美国所得税，并需承担繁琐的报告要求[148] - 公司作为控股公司，支付股息或履行财务义务依赖子公司向其分配资金的能力[143] - 公司未来融资若通过发行新股或股权关联证券，可能导致股东持股稀释，若通过债务融资，会对运营有诸多限制[184]

股权与发售 - 公司拟发售最多92,045,975股普通股[8] - 若认股权证以现金行使，公司将获约6960万美元毛收入[9] - 截至招股说明书日期，公司获授权发行5亿股资本股[14] - 史蒂文·斯科佩利特2021年信托实益拥有公司全部1000万股A类优先股和65万股普通股[15] - 出售股东最多将出售89,655,171股普通股[59] - 假设出售股东行使认股权证，发行后将有105,925,975股普通股流通[63] - 截至2025年8月1日，公司有14,608,988股普通股流通[66] - 出售股东可出售多达92,045,975股普通股，占已发行普通股约86.6%[79][175] 股价与交易 - 2025年8月22日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股3.60美元[11] - 2025年7月31日收盘价为2.48美元，上一财年至今最高收盘价为5.47美元，最低为0.55美元[66] - 2025年公司普通股在纳斯达克资本市场收盘价在0.59美元至5.44美元之间波动[177] 财务数据 - 2024年和2023年公司收入分别为3,298,361美元和3,554,712美元，2025年和2024年上半年收入分别为1,930,603美元和2,202,172美元[75] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司现金及现金等价物分别为7,625,413美元、457,142美元和646,294美元[76] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为12,663,194美元、5,211,893美元和4,749,169美元[76] 公司运营 - 公司拥有并运营两个高尔夫乡村俱乐部，每个俱乐部占地超289英亩，两个球场球道总长超13000码[33] - 2018 - 2022年，佛罗里达州奥兰多市国内外休闲游客总数从1.118亿增加到1.374亿[36] - 公司计划吸引和保留不同群体客户，增加高尔夫乡村俱乐部运营收入[37] - 2014 - 2022财年，公司投资部分收入用于高尔夫乡村俱乐部设施维护与升级[38] 未来展望与策略 - 公司认为住宅社区增长带来收购机会，将评估并选择性追求[40] 风险因素 - 出售大量证券或现有股东出售股票可能导致公司普通股价格下跌[47] - 恶劣天气、经济衰退等因素可能对公司业务和经营成果产生不利影响[48] - 公司业务受多种风险影响，如天气、经济下行、经营历史有限等[86][90][92] - 公司内部控制和财务报告可能存在重大缺陷[139] - 公司普通股可能被视为“低价股”，受相关规则限制，可能降低其市场流动性[172] 特殊身份 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受简化报告要求[15] - 公司是“较小报告公司”，满足条件可继续享受相关规定[51] - 公司是“受控公司”，The Steven Scopellite 2021 Irr拥有93.5%的投票权[56]

业绩总结 - 2024年和2023年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（4089.1万美元）和48.74亿日元[41] - 2024年、2023年和2025年4月30日止六个月房地产销售收入分别为11.52亿日元（807.8万美元）、9.81亿日元和5.77亿日元（404.5万美元）[42] - 2024年和2023年公司合并报表总收入分别为749.08亿日元（5251.9万美元）和610.63亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表净利润分别为5.93亿日元（415.6万美元）和5.58亿日元[45] - 2024年和2023年公司合并报表经营活动净现金分别为26.63亿日元（1867.1万美元）和22.23亿日元[45] - 2025年4月30日公司留存收益为113.96亿日元（7989.6万美元）[45] - 2025年4月30日公司总负债为236.7亿日元（1.66亿美元）[45] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业规模为38.3万亿日元（2685亿美元），游戏行业占43.6%即16.7万亿日元（1171亿美元），弹珠机行业占游戏市场38%即14.6万亿日元（1024亿美元）[54] - 弹珠机行业总投入金从2017年的约21.4万亿日元降至2023年的约15.7万亿日元，呈下降趋势[56] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区是全国潜在房地产买家最集中区域[71] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需要重新开发[88] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.11万亿美元），毛利润为2.54万亿日元（0.0178万亿美元）[119] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3506万亿美元），同比增长2.4%[123] - 2019年弹珠机行业9639家门店总投入资金20万亿日元，2023年7083家门店为15.7万亿日元；2023年单店投入资金增至22亿日元，2022年为19亿日元，2019年为21亿日元[128] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%；2024年和2023年10月31日止年度，房地产销售分别产生1152135000日元和980543000日元收入[130] 公司运营 - 截至2025年8月22日公司运营13家弹珠机厅，位列前10%[41] - 客户创建IC卡并每次游玩需支付500 - 1000日元押金[76] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3506美元）[109] - 房地产销售向促成交易的经纪人支付3%佣金，物业租赁支付相当于最多三个月租金的费用[136] - 公司目标开发东京市中心100 - 170平方米、市值超10亿日元的小规模房地产，开发需18 - 24个月[140] 股权与发行 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计首次公开募股价格每股在4美元至6美元之间，假设发行价为每股4美元[10][11] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证，以购买87500股普通股（若承销商全额行使超额配售权，则为100625股），认股权证行权价格为每股5美元，是假设首次公开募股价格的125%[12] - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益拥有6784538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%，发行后若全部普通股售罄，其将控制约57.0%的投票权；若承销商全额行使超额配售权，其将控制约56.1%的投票权[14] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以弥补可能的超额配售；若承销商全额行使该选择权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总计为402500美元，公司在扣除费用前的总收益将为5347500美元[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LBRJ”[13] - 发售前公司有10661144股普通股流通，发售结束后预计有11911144股流通，若承销商超额配售权全部行使则为12098644股[159] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商超额配售权全部行使则约465万美元，扣除预计承销折扣和佣金（发售总收入的7.0%）及发售费用[159] 未来展望与风险 - 公司未来筹集资金能力可能受限，若无法及时筹集资金，可能阻碍公司发展[168][171] - 公共卫生疫情或爆发可能对公司业务产生不利影响[168][172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][174] - 公司弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[168] - 日本弹珠机市场长期呈下降趋势，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[168] - 公司可能无法按满意条件续签现有弹珠机房的租约或其他合同安排，或无法获得理想的扩张场地[168] - 若公司未来国际业务扩张，将面临外汇汇率波动风险，且不采取管理外汇风险措施[189] 公司治理与合规 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[4] - 公司作为新兴成长公司，可享受特定的减少报告和其他要求，如无需提供超两年经审计财务报表等[146] - 公司选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[147] - 公司作为外国私人发行人，可遵循日本法律处理某些公司治理事项，年报提交时间有四个月宽限期等[150] - 外国私人发行人可豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[152] - 若公司超过50%的流通有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，将不再是外国私人发行人[153] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，豁免遵守纳斯达克规则5600等部分公司治理规定[184] - 作为新兴成长公司，公司可豁免多项披露要求，如无需审计师对财务报告内部控制发表报告等[193] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[197] - 公司计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制程序和编制财务报表，并适时增加会计人员[198]

股权与融资 - 公司拟发售最多92,045,975股普通股[8] - 若认股权证以现金行使，公司将获约6960万美元毛收入[9] - 部分出售股东获预融资认股权证，可将持股比例上限提至9.99%[10] - 公司与投资者签证券购买协议，获总收益2600万美元[67] - 公司与股东签股票购买协议，股东出售优先股和普通股[70] 财务数据 - 2024年和2023年营收分别为3,298,361美元和3,554,712美元[75] - 2024年和2023年净亏损分别为183,700美元和净收入386,128美元[75] - 截至2025年3月31日，现金及现金等价物为8,322,178美元[76] - 截至2025年3月31日，总资产为12,784,340美元[76] 公司结构与股权分布 - 公司是控股公司，持有Pine Ridge 100%股权，Pine Ridge持有Chrome I和Chrome II的全部已发行普通股[23] - A系列优先股股东史蒂文·斯科佩利2021年信托实益拥有公司93.5%的投票权[15] - 公司高管Mr. C. P. Cheung、Mr. S. Cheung、Mr. Y. C. Cheung和Ms. C. Lee间接持股比例分别为16.9%、23.7%、4.3%和4.3%[29] 业务情况 - 公司拥有两个高尔夫乡村俱乐部，每个占地超289英亩，球道总长超13000码[33] - 2018 - 2022年佛罗里达州奥兰多市国内外休闲游客从1.118亿人增至1.374亿人[36] - 公司2014年收购两个高尔夫乡村俱乐部，过去五年营收稳步增长[34] 市场与风险 - 2025年5月6日，公司因股价问题需在11月3日前恢复纳斯达克合规[12] - 大量证券出售或致公司普通股价格下跌[47] - 恶劣天气、经济衰退等因素可能影响公司业务[48] 未来展望 - 公司计划吸引不同群体客户，增加高尔夫乡村俱乐部运营收入[37] - 公司认为住宅人口增长带来收购机会，会评估并选择性追求收购[40]

业绩总结 - 公司总营收从2024年3月31日财年的约4040万美元降至2025年3月31日财年的约4000万美元，减少约40.2万美元，降幅1.0%[45] - 公司净收入从2024年3月31日财年的约110万美元增至2025年3月31日财年的约180万美元，增加约69.6万美元，增幅64.3%[45] 用户数据 - 截至招股说明书发布日，公司运营实体客户为中国企业和机构，无超100万用户的个人信息[183] 未来展望 - 公司计划通过拓展中国和东南亚市场、延伸服务范围、提升技术设备、寻求战略伙伴和收购机会等策略实现增长[63] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 发行净收益约10%用于潜在收购优质物流团队或公司[96] 其他新策略 - 公司首次公开发行160万股普通股，发行价预计在每股4至5美元[8] - 公司同意向承销商支付相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天的期权，可按公开发行价格减去承销折扣购买最多额外240,000股普通股，以弥补超额配售[21] - 承销商有权在发行结束后的45天内，购买最多占本次发行普通股总数15%的股份（不包括此期权涉及的普通股），以弥补超额配售[22] - 公司同意在发行结束日向承销商发行认股权证，可购买数量相当于本次发行普通股总数4%的股份，行使价格为公开发行价格的120%[23] - 发行净收益用途：约20%用于东南亚项目物流业务发展，约20%用于设备和机器投资及其他资本支出，约10%用于物流管理系统开发和员工内部培训，约40%用于营运资金和其他一般公司用途[96] 股权结构 - 假设承销商不行使超额配售权，董事长兼首席执行官Albert Wong将拥有64.8%投票权；若行使则为64.1%[10] - 公司采用双层股权结构，授权50,000,000股优先股，董事长兼首席执行官Albert Wong持有全部1,000,000股已发行和流通的优先股及4,266,000股普通股[76] 法规影响 - 《网络安全审查办法》《网络数据安全管理办法》等多部法规生效，公司受其约束[13] - 《外国公司问责法案》将潜在交易禁令时间从三年缩短至两年，公司审计师目前不受影响[14] 运营情况 - 苏州TC - Link有4家全资子公司、5个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖多地[40] - 2022年完成从老挝到中国运输，包括707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱[43] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车的车主和司机有合作关系，有5个仓库/物流中心，总面积超25000平方米[44] - 公司运营子公司已获得中国当局开展业务所需的所有许可[46] - 公司受中国证监会海外上市相关备案程序约束，证监会于2024年9月29日完成审核并发出正式通知[47] 财务状况 - 公司暂无分红计划，未来收益将用于业务再投资和扩张[53] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税，符合条件可降至5%[54] 人员情况 - 公司超78.94%的管理和财务专业人员拥有大专及以上学历，平均年龄40岁，超61.11%的技术人员拥有大专及以上学历，超80%的技术人员有超15年行业经验[60] 客户与供应商 - 截至2025年3月31日，三个客户分别占公司总收入的20%、12%和11%；截至2024年3月31日，两个客户分别占公司总收入的35%和23%[102] - 截至2025年3月31日，三个供应商分别占总采购额的23%、17%和11%；截至2024年3月31日，一个供应商占总采购额的32%[103] 风险提示 - 《外国公司问责法案》及相关法规可能使公司面临监管风险，导致普通股被摘牌[94] - 客户关系或需求变化、行业竞争加剧等多种因素可能影响公司业务和财务业绩[104][105] - 物流业务面临物品质量、运输安全等风险[109] - 公司可能面临客户违约的信用风险[112] - 未能成功实施业务战略等可能导致未来财务业绩受损[113] - 中国运输市场波动可能影响公司运营结果[115] - 公司可能无法获得足够货舱空间满足客户需求[116] - 若不能有效吸引和保留客户，公司业务和经营成果可能受不利影响[117] - 若公司受到美国上市中资公司相关的审查、批评和负面宣传，可能损害业务、声誉和投资者利益[120] - 战略投资或收购可能面临诸多风险[130] - 公司业务依赖高级管理层，关键高管离职可能严重扰乱业务[131] - 公司面临债务风险[126] - 保险和索赔费用可能超历史水平，降低公司收益[136] - 公司可能面临比预期更高的税务负债[138] - 网络安全事件可能扰乱业务、造成信息损失并影响声誉和经营结果[139] - 公司难以防止他人未经授权使用知识产权，可能损害业务和竞争地位[140] - 管理层缺乏上市公司经验，可能导致公司处于竞争劣势[144] - 信息系统故障可能损害公司业务运营能力[145] - 负面宣传可能损害公司声誉、业务、财务状况和经营业绩[147] - 对环境、社会和治理（ESG）问题的关注增加，可能增加公司成本和风险[148] - 缺乏必要的审批、许可证或执照，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[150] - 中国子公司物流管理中断，可能影响运输能力和交付时间，以及经营业绩[151] - 地缘政治和外贸政策变化，可能增加公司服务成本，降低市场竞争力[152] - 中国经济、政治或社会条件及政府政策变化，可能对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[153] - 人民币兑换和汇款限制，可能限制中国子公司向公司支付股息或满足外币债务的能力[154] - 中国劳动力成本上升，可能对公司盈利能力和经营业绩产生重大不利影响[159] - 中国法律体系的不确定性和快速变化，可能对公司业务和普通股价值产生重大负面影响[163] - 中国公司在美国上市的诉讼和负面宣传，可能导致公司受到更多监管审查，对公司股价和业务产生重大不利影响[178] - 中国政府对经济各行业有重大影响，未来政府行动可能影响公司在中国的运营、证券发行及股价[179] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续三年（后改为两年）无法检查或全面调查上市公司审计机构，其证券交易可能被禁止或被摘牌[191] - 公司大部分收入和支出以人民币计价，报告货币为美元，汇率波动会影响公司经营成果和投资价值[199] - 人民币大幅升值或贬值可能对公司收入、盈利、财务状况及普通股价值产生重大不利影响[200] - 海外证券监管机构在中国直接开展调查或证据收集活动受限，增加投资者保护自身利益的难度[189]

业绩总结 - 2024和2023财年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[40] - 2024和2023财年房地产出售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[41] - 2024和2023财年公司合并总营收分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并净利润分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并经营活动净现金流分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024年游戏收入3.8282亿美元，非游戏收入1.0886亿美元，总收入4.9168亿美元；2023年总收入61.06306亿日元[162] - 2024年运营成本和费用为4.3004亿美元，2023年为52.61594亿日元；2024年运营收入6164万美元，2023年为8.44712亿日元[162] - 2024年净利润3891万美元，2023年为5.57802亿日元[162] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划收购小型弹珠机厅并通过提高效率和提供资金支持来扭转业务[62] - 公司目标是通过收购小型弹珠机厅在人口增长或缓慢下降地区开设新店来扩大业务[64] - 公司未来融资能力受限，若无法筹集资金将影响业务增长，发行证券会使股东权益稀释[167] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2020 - 2025年期间公司进行多次收购，包括收购多家弹珠机厅和电玩厅[66] - 2024年8月公司业务合并后开始在日本富山经营一家温泉浴场[90] - 2024年6月起，公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川县经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后在东京开展餐饮业务[91] - 2025年4月，Libera Hotels & Resorts在日本岩手县经营一家名为ITSUMU的酒店和水疗中心[92] 其他新策略 - 公司通过分析客户对弹珠机和柏青嫂机的偏好引入机器、分析租金和汇率、缩小广告推广区域来提高盈利能力[69] 发行相关 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[10] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证和普通股，行权价为每股4.00美元[12] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以覆盖超额配售；若全额行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为402500美元，发行前总收益为5290000美元[17] - 预计普通股将于2025年[●]左右交付[18] - 发售前公司流通普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商行使超额配售权则为1209.8644万股[157] - 预计此次发售净收益约396万美元，若承销商行使超额配售权则约465万美元，承销折扣和佣金约35万美元（占发售总收益的7%），发售费用预计约69.3248万美元[157] 其他 - 公司是新兴成长型公司，已选择遵守某些降低的上市公司报告要求[14] - 公司功能货币和报告货币为日元，日元兑美元的转换汇率为152.35日元 = 1.00美元（2024年10月31日汇率）[31] - 公司普通股未在日本根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，在日本销售有相关限制[24] - 截至2025年7月7日公司在日本运营13家弹珠机厅[40] - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.39679亿美元）[44] - 2024年1月，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅火灾损失1.29亿日元（84.6万美元），12月获保险赔偿4.28亿日元（281.1万美元）[51] - 2022年日本休闲娱乐产业规模38.3万亿日元，博彩业占43.6%，弹珠机行业占博彩业38% [53] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本，弹珠机每球0.25日元（0.0016美元）至4.39日元（0.0288美元），柏青嫂机每代币2日元（0.0131美元）至21.74日元（0.1427美元）[74] - 制作IC卡及每次游玩需支付500 - 1000日元押金[75] - IC卡内剩余球或代币只能在发卡当天使用，现金余额在发卡21或31或181天后没收，会员可将剩余球或代币留存下次使用[76] - 2022年东京22%的注册房地产公司是潜在房地产买家，该地区是全国集中度最高的[70] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于1980年代之前，可能需要重新开发[87] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），与上年持平；毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元），略有增长[117] - 2022年日本房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上年增长2.4%[121] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%；2024和2023财年，公司房地产销售分别实现收入115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元[128] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3282美元）[107] - 房地产销售需向经纪人支付3%佣金，房产租赁支付相当于1 - 3个月租金的费用[134] - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产[138] - 开发房地产项目平均需18 - 24个月[138] - 2023年弹珠机和柏青嫂单店总投入资金增至22亿日元，高于2019年的21亿日元[143] - 公司作为外国私人发行人，可按日本法律处理某些公司治理事项[148] - 外国私人发行人每年财政年度结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[149] - 截至招股说明书日期，首席执行官拥有约63.6%的投票权，发行后若全部售出约占57.0%[152] - 若在纳斯达克上市，公司作为“受控公司”可豁免部分公司治理规则[153] - 公共卫生危机、经济衰退、通胀和利率上升等会对公司经营结果、财务状况和现金流产生负面影响[168] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受干扰，供应商延长交货时间、提高产品价格，影响产品和服务交付[170] - 日本通胀率上升，可能影响公司费用，包括员工薪酬、制造成本和原材料价格等[173] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），若美国股东持有公司普通股，可能面临不利美国联邦所得税后果[174] - 投资者可能无法在美国向公司部分董事、审计师和高管送达法律文书，也难以执行美国法院判决[178] - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[179] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，不设薪酬委员会和提名及公司治理委员会[180] - 若未来公司决定国际扩张，将面临外汇汇率波动风险，影响财务状况和经营结果[185] - 公司作为新兴成长型公司将持续至满足四个条件中的最早一个时间[190] - 2024年10月31日止年度，公司在披露控制与程序有效性评估中识别出一个重大缺陷；2023年10月31日止年度，识别出两个重大缺陷[194] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，而非美国证交会和纳斯达克的要求，这可能减少对投资者的保护[188] - 公司作为新兴成长型公司，可依赖某些披露要求豁免[189][192] - 公司目前财务报告内部控制未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，存在需纠正或补救的弱点和状况[193][194] - 因未全面记录内部控制且未按第404条测试，公司无法得出内部控制无重大缺陷的结论[195] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，影响融资安排和市场信心[196] - 作为新兴成长型公司，审计师无需对公司内部控制有效性进行鉴证，但未来不再是新兴成长型公司时将需接受鉴证[197] - 公司成为上市公司后将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[199] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条将产生大量会计费用并耗费管理层精力，若无法及时合规或存在重大缺陷，证券价值可能下降[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 24, 2025. Registration No. 333-287391 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ______________________________________ Amendment No. 4 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ______________________________________ K-TECH SOLUTIONS COMPANY LIMITED (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) ______________________________________ British Virgin Islands 3944 Not Applicable (Sta ...

发行信息 - 公司将进行200万股A类普通股的首次公开发行，占发行和流通普通股约11.11%，发行后公众股东将持有16.67%[10][13] - 转售股东将转售100万股A类普通股[10][14] - A类普通股发行价预计在4 - 5美元/股[15] - 假设发行价4.5美元/股，承销折扣为0.315美元/股，占比7%，公司发行前收益为4.185美元/股，总收益837万美元[22] - 此次发行预计总现金费用约153.0108万美元[24] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买发行总数15%的A类普通股[26] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司发行前总收益将达1035万美元[26] 股权结构 - 控股股东持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占总发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有约53.11%的已发行及流通普通股，占总表决权约88.75%；若全额行使，分别为52.24%和88.39%[111] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，通过运营子公司FMF在柬埔寨开展业务[17] - 公司是一家可负担得起的奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小皮革制品[47] - 公司的客户是总部位于美国的知名全球时尚品牌[47] - 公司财政年度截至3月31日[39] 财务相关 - FMF向非居民纳税人支付股息需缴纳14%预扣税，向香港PFL支付减至10%[70] - 2024年9月30日止六个月、2024年和2023年3月31日止年度，KMV未宣派或支付股息[75] - 公司预计近期不支付股息，计划留存资金用于运营和扩张[77] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[100] - 2024年9月30日止六个月总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别占总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约10%用于拓展客户群体，50%用于提升产能，10%用于建立新的设计开发中心，30%用于营运资金和其他一般公司用途[126] 风险因素 - 公司运营受柬埔寨法律法规影响，当地社会、政治等环境发展可能对其产生重大不利影响[94] - 公司生产设施运营中断、原材料采购和价格波动等会对业务产生不利影响[97] - 公司A类普通股预计初始交易价格低于5美元，属低价股，交易有一定限制[97] - 公司双重股权结构会限制股东影响公司事务的能力，且无法预测对A类普通股市场价格的影响[97] - 公司若未能满足上市要求，纳斯达克可能不批准上市申请或摘牌，影响A类普通股流动性和市场价格[97] - 柬埔寨持牌银行需上报金额等于或超过10万美元的资金转移[157] - 若发生外汇危机，柬埔寨国家银行可发布法规临时限制银行资金转移，最长3个月[158] - 公司需遵守柬埔寨反贪法和美国反海外腐败法，违规将面临巨额罚款和处罚[160] - 公司依赖子公司股息和股权分配满足资金需求，子公司偿债或融资安排可能限制其支付能力[161] - 主要客户订单减少会对公司业务和财务产生不利影响[167] - 公司依赖关键高管和员工，人员流失会影响业务实施和扩张计划[169] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临竞争加剧，公司可能需降价应对[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需承担社保、工龄补偿和遣散费等费用，还可能面临劳动力短缺和纠纷[173][174][175] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或无法应对时尚趋势会影响公司运营和业绩[176][178] - 产品质量缺陷可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 无法有效保护柬埔寨工厂非流动资产或新法律政策不利，可能导致资产损失[182][183] - 自然灾害、健康疫情等可能导致业务运营中断[184][185] - 公司业绩依赖客户销售能力，市场需求受经济等因素影响[186][187][188] - 新冠疫情可能对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[189][190][191] - 保险覆盖可能不足以应对运营风险[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营和供应链[194][196] - 全球经济不确定性可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197] - 巩固现有客户群和开发新客户可能面临困难[198][199] - 行业竞争激烈，无法有效竞争将损害业务和未来增长前景[200] 政策利用 - 公司将利用新兴成长公司的简化报告要求和豁免政策，包括JOBS法案§107规定的新财务会计准则采用的较长过渡期[101] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足四个条件之一，如年总收入至少达12.35亿美元等[102] - 公司是外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表等，还可遵循本国公司治理实践[103][106] 上市相关 - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克资本市场以“FMFC”为代码上市[126] - 公司是受控公司，可豁免多数独立董事要求，上市一年内董事会无需多数为独立董事[108] 其他 - 公司未采用特定现金管理政策，子公司资金转移无困难[74] - 柬埔寨工厂于2021年4月15 - 28日因疫情临时关闭，生产能力受影响，但客户订单履行未受重大影响[118] - 企业若不遵守疫情相关义务，将面临警告和指导，持续违规将处以200万 - 1000万柬埔寨瑞尔（约500 - 2500美元）罚款[117] - 2020年6月 - 2021年12月，柬埔寨政府为相关行业工人提供每月40美元财政援助，雇主每月额外补贴30美元[119] - 公司已指定Cogency Global Inc.作为在美国接受法律程序送达的代理人[132]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 5, 2025. Registration No. 333-287391 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ______________________________________ Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ______________________________________ K-TECH SOLUTIONS COMPANY LIMITED (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) ______________________________________ British Virgin Islands 3944 Not Applicable (Stat ...