财务数据 - 2024年上半年收入为2067101美元，2023年同期为2144588美元；2023年全年收入为5733976美元，2022年为4967955美元[77] - 2024年上半年净利润为218705美元，2023年同期为223046美元；2023年全年净利润为491401美元，2022年为978815美元[77] - 2024年和2023年上半年资本支出分别约为33466美元和49790美元；2023年和2022年全年资本支出分别为73087美元和125813美元[80] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物为556224美元，2023年末为777125美元，2022年末为689787美元[77] - 截至2024年12月31日，实际现金及现金等价物为123.6994万美元，调整后为928.6994万美元；长期借款为56.3862万美元，调整后不变[188] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5111万美元），同比增长6.4%；预计2023年增长至2.492亿林吉特（约5284万美元），2027年达到3.116亿林吉特（约6608万美元），复合年增长率为5.3%[38] - 截至2024年6月30日，公司有形净资产约为210.8841万美元，即每股约0.09美元[147] 发行相关 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股5美元，总发行额为1000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司所得款项（未计开支）为925万美元[11][12][16] - 承销商有权在发售结束日期起45天内，按相同条款额外购买最多30万股普通股以填补超额配售[16] - 公司为某些售股股东登记了200万股普通股以供转售[17] - 公司估计，除承销折扣和非实报实销开支津贴外，此次发售需支付的总开支约为110万美元[19] - 2024年9月5日，公司进行1比2正向股票拆分，授权发行的最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元降至0.00005美元[69] - 股票拆分后，股东交回255万股用于注销，拆分和交回后公司有2295万股流通在外[71] - 本次发行200万股普通股（若承销商全额行使超额配售权则为230万股），发行后流通在外的普通股为2495万股（若承销商全额行使超额配售权则为2525万股）[72] - 基于每股5美元的假设发行价，预计本次发行净收益约为810万美元（若行使超额配售权则为940万美元）[72] - 假设初始公开发行价每股增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）约183万美元[181] - 公司以每股5美元的假设首次公开募股价格出售200万股，扣除相关费用后净收益为805万美元[190] 公司情况 - 公司是位于马来西亚的玻璃纤维增强塑料（FRP）产品制造商，拥有超30年历史，于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，收购Win - Fung全部已发行及流通股权[28][30][31] - 公司管理团队高级成员平均在FRP及相关行业有超过24年经验[53] - 公司作为新兴成长公司，可享受JOBS法案某些披露要求豁免，将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元等[57][58] - 公司预计Lew Capital在本次发行完成后将持有超过50%的投票权，公司可能被视为受控制公司[62] 未来规划 - 公司计划购置两英亩工厂，增加150%生产面积，使用25%募资资金；增加50名员工，使用11%募资资金[53] - 公司计划用净收益扩大生产能力，增加约40000平方英尺的生产空间，使当前生产面积增加150%，并增加50名员工[182] - 公司预计将净收益用于扩大生产能力200万美元、招聘和培训员工90万美元、营运资金和一般公司用途（未行使超额配售权515万美元，行使超额配售权652.25万美元）[184] 风险因素 - 公司面临市场竞争、生产计划不准确、产品质量、产品保修成本、无产品责任保险等风险[54][81][83][86][87] - 原材料供应中断、依赖第三方物流、履行中心运营中断、产品质量问题和产品责任索赔等会对公司产生不利影响[96][97][99][102][105] - 关键人员流失、设施业务中断、计算机系统故障、国际业务面临多种风险、违反反腐败法律法规等会影响公司业务[109][110][111][115][116][117][121] - 公司作为控股公司依赖子公司分配资金，成为上市公司增加成本和合规义务，可能无法及时完成财务报告内部控制分析[122][123][126] - 公司在马来西亚运营需遵守多种法规，马来西亚经济和社会政治环境变化、汇率波动等会对公司产生不利影响[128][130][135] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成，注册200万股供售股股东转售可能导致股价波动增加[138][141][150] - 公司股价可能因多种因素大幅波动，可能无法维持在纳斯达克的上市资格[141][143][144] 用户数据 - 2024年上半年，一位客户约占公司收入33%；2023年全年，该客户约占收入14%；2023年上半年和2022年全年，无单一客户占比超10%[91] - 2024年和2023年上半年，公司约60%和55%的收入分别来自马来西亚以外的客户；2023年和2022年全年，该比例分别约为57%和30%[115] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年，没有单一供应商占公司总采购额的比例超过10%[96]

财务与发行 - 公司拟公开发行160万股普通股，发行价预计每股4 - 5美元[8][9][98] - 发行前公司有1041.7万普通股流通，发行后不行使超额配售权为1201.7万，行使为1225.7万[98] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买24万股普通股[22][98] - 公司预计发行总收益扣除承销折扣但未扣除费用为593.6 - 742万美元[98] - 公司需支付承销商相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 2024年2月21日，公司私募发行41.7万股普通股，总收益83.4万美元[79] 业绩情况 - 2023年9月30日止六个月至2024年9月30日止六个月，总收入增加约110万美元（5.5%），净收入增加20,020美元（3.8%）[47] - 2023年3月31日止年度至2024年3月31日止年度，总收入增加约1630万美元（67.4%），净收入减少约10万美元（8.9%）[47] - 2024和2023年截至9月30日的六个月内，净利润分别为540,122美元和520,102美元；2024和2023财年净利润分别为1,083,700美元和1,188,924美元[123] 股权结构 - 公司董事长兼首席执行官Albert Wong将实益拥有公司总投票权的64.8%（假设承销商不行使超额配售权）或64.1%（假设承销商全额行使超额配售权）[10][78][86] - 公司已授权5000万股优先股，Albert Wong持有100万股已发行且流通的优先股和426.6万股普通股[78] - 公司采用双层股权结构，普通股每股一票，优先股每股十票，优先股持有人可随时转换为普通股[78] 业务运营 - 公司业务由中国子公司开展，运营总部在苏州，在多地设有全资子公司，运营网络覆盖中国内地、香港、东南亚和中亚[19][42][59][60] - 2022年公司完成从老挝到中国的运输，包括707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个敞顶集装箱[45] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车的车主和司机有合作关系，有4个总面积超3万平方米的仓库/物流中心[46] 用户与客户数据 - 2024年6月30日止六个月，一位客户约占公司总收入的18%；2023年6月30日止六个月，三位客户分别约占公司总收入的17%、11%和10%；2024年3月31日止年度，两位客户分别约占公司总收入的35%和23%；2023年3月31日止年度，两位主要客户分别约占公司总收入的23%和15%[105] - 2024年6月30日止六个月，两位供应商分别约占公司总采购额的25%和20%；2023年6月30日止六个月，五位供应商分别约占公司总采购额的20%、14%、14%、12%和11%；2024年3月31日止年度，一位供应商约占总采购额的32%；2023年3月31日止年度，一位主要供应商约占公司总采购额的32%[106] 未来展望 - 公司计划扩大在中国和东南亚的市场份额，拓展服务范围，改进工程技术和设备，寻求战略合作伙伴和收购机会[66][67][68][69][70] - 公司计划将发行净收益的20%用于东南亚项目物流业务开发等，各部分比例分别为20%、10%、10%、40%[98] 风险因素 - 公司业务可能受多种流行病、经济社会状况、市场波动等影响[101][102][103][117] - 公司面临激烈竞争、客户违约、物流风险等[108][110][111][114] - 公司可能面临税务、网络安全、知识产权等方面风险[139][140][141][143] - 中国政策法规变化可能对公司业务产生重大不利影响[152][162] - 《外国公司问责法案》可能影响公司，不能保证未来不被禁止交易或摘牌[190][191][198]

发行相关 - 拟公开发售200万股普通股，初始发行价预计在每股4.00 - 6.00美元之间[11][12] - 初始发行总价预计在800 - 1200万美元之间[12] - 承销商折扣和佣金为每股0.375美元，总计75万美元[16] - 预计发行总费用（不包括承销折扣和不可报销费用津贴）约为110万美元[19] - 发行后预计流通股为2495万股（若承销商全额行使超额配售权则为2525万股）[71] - 假设发行价为每股5美元，预计发行净收益约810万美元（若承销商全额行使超额配售权则为940万美元）[71] 公司概况 - 是马来西亚的玻璃钢增强塑料（FRP）产品制造商，有超30年历史[28] - 2023年3月7日在开曼群岛注册成立，收购Win - Fung全部股权[30][31] - 管理层团队高级成员在FRP及相关行业平均拥有超24年经验[53] 市场数据 - 2023年马来西亚经济增速放缓至3.7%，低于上一年的8.7%[36] - 2023年当地制造业和建筑业分别增长0.7%和6.1%[37] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5111万美元），较上一年增长6.4%[38] - 预计2023年当地FRP行业将增长至2.492亿林吉特（约5284万美元），到2027年将以5.3%的复合年增长率扩张至3.116亿林吉特（约6608万美元）[38] 业绩数据 - 2024年上半年营收2067101美元，2023年同期为2144588美元；2023年全年营收5733976美元，2022年为4967955美元[76] - 2024年上半年净利润218705美元，2023年同期为223046美元；2023年全年净利润491401美元，2022年为978815美元[76] - 2024和2023年上半年资本支出分别约为33466美元和49790美元，2023和2022年全年分别为73087美元和125813美元[79] - 2024年上半年末现金及现金等价物为556224美元，2023年末为777125美元，2022年末为689787美元[76] - 2024年上半年末总资产为5282137美元，2023年末为5377160美元，2022年末为4822869美元[76] - 2024年上半年末总负债为2574435美元，2023年末为2819539美元，2022年末为2662560美元[76] - 2024年上半年末股东权益总额为2707702美元，2023年末为2557621美元，2022年末为2160309美元[76] 用户数据 - 2024年上半年一位客户约占营收33%，2023年该客户占全年营收约14%，2023年上半年和2022年无单客户占比超10%[90] - 2024年和2023年上半年、2023年和2022年全年，单一供应商采购占比均不超10%[95] - 2024年和2023年上半年，公司约60%和55%的收入来自马来西亚以外客户；2023年和2022年全年，该比例约为57%和30%[114] 未来展望 - 计划购置两英亩工厂，增加约40000平方英尺生产空间，将当前生产场地容量提高150%[53] - 计划增加50名员工[53] - 预计使用净收益200万美元用于扩大生产能力，90万美元用于招聘和培训员工，不使用超额配售权时515万美元用于营运资金和一般公司用途，使用时为652.25万美元[183] - 预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[147] 其他 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WFF”[13][71] - 2024年9月5日进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元降至0.00005美元；拆分后股东交回255万股注销，拆分和交回后流通股为2295万股[70] - 公司、董事、高管和大股东有股份限售期[71][150] - 注册200万股供某些售股股东转售[71] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值约为210.8841万美元，即每股约0.09美元[146][192] - 假设发行价为每股5美元，投资者每股将立即遭受4.57美元的大幅摊薄，若承销商全额行使超额配售权则为每股4.52美元[146] - 发行完成后，Lew Capital预计将持有约63.54%的流通普通股（若承销商全额行使超额配售权则约为62.79%）[14][144][168] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直到满足年度总收入至少达到12.35亿美元等四个条件之一[58][162]

首次公开发行 - 公司拟发售210万股普通股，承销商全额行使超额配售权则为241.5万股，发行价预计每股4 - 6美元[143] - 发售前公司流通普通股为1200万股，发售结束后为1410万股，若承销商全额行使超额配售权则为1441.5万股[143] - 假设发行价每股5美元，公司预计发售净收益约842万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为986.9万美元[143] - 首次公开募股价格总计1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司所得收益为976.5万美元[32] 财务数据 - 2024年上半年公司总营收为439.2万港元（56.2万美元），净亏损378.8万港元（48.6万美元）[146] - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物为216.1万美元，总资产为1173.6万美元，总负债为444.2万美元，总股东权益为729.4万美元[146] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年各业务有不同收入和税前收入表现[94] - 2022、2023年及2024年上半年广告营销费用分别为0、225.4万、60.8万港元，占总收入比例分别为0、10%、14%[159] - 2022、2023年经纪佣金及手续费收入、承销及配售服务收入分别为568.8万、1201.1万港元，占总收入比例分别为30%、55%[165] - 2023、2024年上半年经纪佣金及手续费收入、承销及配售服务收入分别为388.8万、110.5万港元（14.1万美元），占总收入比例分别为45%、25%[165] - 2022、2023年末及2024年6月30日客户贷款分别为5652.5万、3447.7万、3459.3万港元[175] - 2022、2023年及2024年上半年客户贷款预期信用损失分别为0、1094.4万、10.7万港元[175] - 2022、2023年末及2024年6月30日应收账款余额分别为421万、1202.2万、163.9万港元[177] - 2022年和2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占当年总收入的36%和27%[179] - 2023年和2024年上半年，公司保证金融资业务利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元，分别占同期总收入的38%和39%[180] - 2022年和2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元[187] - 2023年和2024年上半年，公司银行存款利息收入分别为6.7万港元和23.5万港元[187] 客户数据 - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[81] - 2024年上半年，两大客户分别占公司总收入的16%和12%；2023年上半年，一大客户占总收入26%；2023年全年，两大客户分别占总收入33%和10%；2022年全年，两大客户分别占总收入16%和12%[110] - 截至2024年6月30日，两大客户分别占客户贷款和应收账款总余额的18%和14%；截至2023年12月31日，三大客户分别占16%、16%和15%；截至2022年12月31日，一大客户占14%[111] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力等以应对挑战和实现增长[99] - 公司计划将发售净收益用于开发定制金融科技软件和应用、补充保证金融资资金、扩大客户管理团队[143] 新产品和新技术研发 - 公司计划将发售净收益用于开发定制金融科技软件和应用[143] 市场扩张和并购 - 公司自2019年起扩展服务包括资产管理服务，2021年末起为高净值个人提供财富管理服务[191] 其他新策略 - 公司目前打算保留净收益用于业务扩张，近期不打算分配股东股息，香港子公司分红基于可分配收益[28][30] 风险因素 - 公司面临中国内地法律长臂管辖、PCAOB检查不确定性、中国监管政策变化等风险[18][19][21] - 公司经营依赖子公司股息和股权分配，面临香港政府干预和中国法规限制现金转移的风险[25] - 公司业务受市场竞争、客户交易活动水平、保证金融资业务发展等因素影响[114][116][117] - 公司证券交易和经纪业务依赖交易系统，交易错误可能导致重大损失[118] - 市场利率波动、流动性下降、客户现金配置变化等可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响[181][183][187] - 公司提供的财富管理产品存在多种风险，未能识别或充分认识这些风险可能影响声誉、客户关系和财务状况[189]

首次公开募股 - 拟发售250万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元[6][12][46] - 假设初始发行价为每股5美元，预计总收益1250万美元，扣除费用前收益1162.5万美元[6][15][17] - 承销商折扣为每股0.35美元，占比7%，公司引入投资者的折扣为4%[15] - 发行前公司流通股25689130股，发行后为28189130股[46] - 代表认股权证可购买本次发行总股数5.0%的普通股，6个月内不可行使，有效期5年，行权价每股6美元（假设发行价每股5美元）[46] - 假设初始发行价为每股5美元，预计扣除承销折扣和发行费用后净收益约为1024.5126万美元[162] 业绩总结 - 2024年前9个月和2023年全年总营收分别约为270万美元和370万美元[28] - 2024年前9个月和2023年全年净亏损分别约为180万美元和170万美元[28] - 2024年前9个月和2023年经营活动使用现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29] 股权结构 - 控股股东V - Cube, Inc.发行完成后将拥有约80.9%的总投票权[14][39] - 2024年9月9日和10月9日，V - Cube, Inc.分别向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让110万股公司普通股，共220万股[40][42] - V - Cube, Inc.认购10股控股公司普通股支付10美元，以价值约3250万美元的运营实体100%股权换取90股控股公司普通股，目前持有2280万股[40] 未来展望 - 计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的增强功能，预计将使用本次发行净收益的约20%进行研发[61] - 计划将本次发行所得净收益的20%用于研发，20%用于营销和销售，15%用于营运资金和一般公司用途，15%用于提前偿还短期关联方债务，15%用于潜在未来收购，15%用于基础设施和技术升级[164] 风险因素 - 平台可能因与第三方产品和服务的互操作性问题等因素受损[56][57][59][60][64][65][66][68] - 依赖第三方硬件和软件，若出现问题可能导致收入减少、客户流失等[65][67] - 最大客户的运营中断或失去该客户可能对公司业务产生不利影响[70] - 依赖有限数量的供应商，与主要供应商关系中断可能对业务造成重大不利影响[71] 其他信息 - 2024年2月12日在宾夕法尼亚州注册成立，6月20日更名为TEN Holdings, Inc.，7月24日转为内华达州公司[30] - 2024年10月10日授予的股票期权总价值8257803美元，涉及1122925股[46] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股和100万股优先股，其中25689130股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[122] - 2024年12月23日，向Naoaki Mashita先生发行689130股普通股，转换价格为每股0.46美元，对应可转换本票本金31.7万美元[122] - 售股股东拟转售最多440万股普通股[6] - 公司董事、高管和持股5%以上股东同意自招股书日期起180天内限制出售或质押股票[142][153]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 13, 2024. Registration No. 333-282786 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _________________ Kandal M Venture Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) _________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 3100 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or ...

发行信息 - 公司拟公开发行210万股普通股，股东拟转售最多168万股，总计最多发行378万股[10][13] - 预计首次公开发行价格在每股4.00 - 6.00美元之间[15] - 发行完成后，公司将有1410万股普通股发行并流通[17] - 首次公开募股价格总计为1050万美元，承销折扣和佣金为73.5万美元，扣除费用前公司收益为976.5万美元[32] - 承销商以包销方式出售210万股普通股，若全额行使超额配售权则为241.55万股，公司授予承销商45天内额外购买最多15%普通股的选择权[33] 业绩数据 - 2022和2023年证券交易佣金收入分别为175万港元和351.3万港元[64] - 2022和2023年处理费收入分别为16.2万港元和26.1万港元[65] - 2023和2024年上半年证券交易佣金收入分别为280.9万港元和90万港元[66] - 2023和2024年上半年处理费收入分别为15.8万港元和20.5万港元[67] - 2022和2023年配售服务收入分别为377.6万港元和823.7万港元[73] - 2023和2024年上半年配售服务收入分别为92.1万港元和0港元[75] - 2022年和2023年非IPO保证金融资利息收入分别为699万港元和598.1万港元[85] - 2023年和2024年上半年非IPO保证金融资利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元[86] - 2022年和2023年资产管理服务收入分别为659.9万港元和394.7万港元[92] - 2023年和2024年上半年资产管理服务收入分别为148.8万港元和158万港元[93] - 2022 - 2023年及2024年上半年，公司总收入分别为1927.7万港元、2193.9万港元、871.4万港元、439.2万港元和56.2万美元[146] - 2022 - 2023年及2024年上半年，公司净利润（亏损）分别为 - 94.4万港元、 - 601.4万港元、85.4万港元、 - 378.8万港元和 - 48.6万美元[146] - 2022年和2023年，公司经纪佣金、手续费及承销配售服务收入分别为568.8万港元和1201.1万港元，分别占总收入的30%和55%；2023年和2024年上半年，该收入分别为388.8万港元和110.5万港元（14.1万美元），分别占总收入的45%和25%[165] - 2022年和2023年，公司保证金融资业务利息收入分别为699万港元和598.1万港元，分别占总收入的36%和27%[179] - 2023年和2024年截至6月30日的六个月内，公司保证金融资业务利息收入分别为333.8万港元和170.7万港元，分别占总收入的38%和39%[180] - 2022年和2023年，公司银行存款利息收入分别为1.7万港元和16.8万港元；2023年和2024年截至6月30日的六个月内，分别为6.7万港元和23.5万港元[187] 用户数据 - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，公司客户贷款分别为5652.5万港元、3447.7万港元和3459.3万港元，相关抵押品市值分别为2.49296亿港元、1.80115亿港元和1.90329亿港元，抵押率分别为441%、522%和550%[80] - 截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日，申请保证金贷款的客户中，有未偿还保证金贷款的客户比例分别为76%、71%和95%[81] - 2024年上半年，两名客户分别占公司总收入的16%和12%；2023年，两名客户分别占33%和10%；2022年，两名客户分别占16%和12%[154] - 截至2024年6月30日，两名客户分别占客户贷款及应收账款总额的18%和14%；截至2023年12月31日，三名客户分别占16%、16%和15%[154] 未来展望 - 公司计划拓展客户网络、加强研究能力等应对挑战和实现增长[99] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计短期内不宣派或支付股息[124] 风险因素 - 中国政府近期的监管行动和新政策对公司业务的影响存在高度不确定性[21] - 目前公司无需获得中国监管机构批准向外国投资者发行普通股，但未来政策变化可能导致需获得相关许可，否则会影响公司运营和股价[22][24] - 公司作为控股公司依赖运营子公司的股息等分配满足现金和融资需求，现金在香港运营子公司时可能因政府干预或限制无法用于香港以外业务[25] - 若PCAOB无法完全检查或调查公司审计师，投资者可能无法受益，公司证券可能被禁止交易[100] - 公司运营均在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致业务和股价重大变化[103] - 由于中国现行法律法规长臂条款，公司面临监管不确定性，新法规可能影响公司业务[104] - 中国政府未来可能对香港实施货币管制，影响公司资金转移和业务扩张[105] - 公司运营子公司于2018年开始运营，商业模式未完全成熟，财务数据有限[108] - 金融和证券服务行业竞争激烈，公司面临来自大型、中小型及新进入者的竞争[114][115] - 公司收入和盈利能力部分取决于客户证券交易活动水平，受经济、政治等多种因素影响[116] - 公司保证金融资业务可能因客户违约或抵押品价值不足而无法按预期发展，面临信用风险[117] - 公司受香港广泛且不断变化的监管要求约束，违规可能导致处罚和业务受限[120] - 公司若无法维持或提高客户留存率、以低成本获客，业务、财务状况和经营业绩可能受不利影响[159] - 公司无法保证客户投资盈利，客户投资损失可能影响公司交易量和收入，甚至引发索赔和诉讼[162] - 公司收入和盈利能力易受交易量波动影响，受经济、政治等因素制约[163] - 公司面临佣金费率下降压力，可能导致收入和盈利能力下降[165] - 公司若未获额外融资，业务计划执行能力将受损[168] - 市场利率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，利率下降会降低利息收入，上升会增加利息支出[181] - 公司流动性显著下降会影响业务和财务管理，降低客户信心，可能导致客户交易账户流失或无法满足监管要求[183] - 客户现金分配的重大变化可能减少公司利息收入，对财务结果产生负面影响[187] - 公司提供的财富管理产品存在多种风险，未能识别或充分认识这些风险会影响声誉、客户关系和财务状况[189] - 公司开发和推出新服务的能力影响其竞争地位和增长前景，新服务可能无法获得市场认可[191] - 公司信息技术系统故障、网络中断、安全漏洞等会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[197] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的上市公司报告要求[16] - 公司创始人赵志胜和首席执行官张鼎健将共同实益拥有1032万股普通股，占发行后总投票权的73.2%（未行使超额配售权）或71.6%（全额行使超额配售权）[17] - 公司证券交易和经纪服务佣金费率为0.08% - 0.25%，平均0.16%，最低收费为50 - 100港元[61] - 保证金贷款利率由公司董事不时确定和审查，范围为8% - 20%[82] - IPO融资未偿还贷款年利率最高4.5%，未偿还贷款规模通常最高为认购金额的90%[83] - 普乐师资产管理公司作为基金投资经理可收取最高5%的认购费、最高2%的管理费和最高20%的业绩费/附带权益[88] - 香港金融和财富管理行业市场收入规模从2016年约1791亿港元增长至2021年约3049亿港元，2016 - 2021年复合年增长率约11.2%[96] - 预计市场收入规模将从2022年约3442亿港元增长至2026年约5425亿港元，2022 - 2026年复合年增长率约12.0%[96] - 公司上一财年营收低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”标准[128] - 公司将保持“新兴成长公司”身份，直至满足四个条件之一，如年总收入至少达10.7亿美元等[130] - 公司超50%的流通投票证券并非由美国居民直接或间接持有，属于“外国私人发行人”[131] - 公司创始人赵志胜和首席执行官张庭健将共同实益拥有73.2%的普通股，公司属于“受控公司”[132] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》不适用于公司，其在纳斯达克上市无需向中国证监会履行备案程序[134] - 作为“外国私人发行人”，公司在报告义务、披露要求等方面比美国国内发行人更宽松[135] - 公司业务扩张资本需求约为2200万港元[168]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计初始发行价在每股4 - 6美元之间[6][12][45] - 出售股东拟出售最多440万股普通股[6] - 承销商折扣率：投资者由承销商引入时为每股7%，公司引入时降至每股4%[17] - 公司向代表发行认股权证，可行使五年，六个月后可按公开发行价120%购买发行股份总数5% [17] - 本次发行预计于2024年[●]月左右交付股票[15] - 发行前公司流通在外普通股为2500万股，发行后为2750万股（部分股份除外）[45] 业绩数据 - 2024年前9个月总收入约270万美元，净亏损约180万美元；2023年前9个月总收入约260万美元，净亏损约140万美元[28][90] - 2023年全年总收入约370万美元，净亏损约170万美元；2022年全年总收入约480万美元，净亏损约770万美元[28][90] - 2024年前9个月和2023年前9个月亏损分别为179.9万美元和136.7万美元，2023年和2022年全年亏损分别为168.8万美元和766.3万美元[29][48] - 2024年前9个月和2023年全年运营活动使用的现金分别为176.3万美元和26.5万美元[29][48] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，负营运资金分别为481.3万美元和223.6万美元[29][48] - 2024年前九个月虚拟和混合活动交付收入246.2万美元，较2023年增长4.2%；实体活动交付收入22.4万美元，增长12.6%；总收入268.6万美元，增长4.8%[199] - 2024年前九个月收入成本53.3万美元，较2023年增长81.3%[199] - 2024年前九个月毛利润215.3万美元，较2023年下降5.1%[199] - 2024年前九个月销售、一般和行政费用376万美元，较2023年增长5.6%[199] - 2024年前九个月运营亏损164.7万美元，较2023年增长23.8%[199] - 2024年前九个月净亏损179.9万美元，较2023年增长31.6%[199] 客户与供应商 - 2024年和2023年前九个月以及2023年和2022年全年，同一大客户分别占公司总收入的约63.3%、54.5%、51.1%和56.4%[68] - 2024年前九个月，两家供应商分别占公司总采购额的约31.4%和12.5%；2023年前九个月，一家供应商占约30.6%；2023年全年，一家供应商占约27.2%；2022年全年，两家供应商分别占约17.0%和11.4%[69] 未来展望 - 预计2024年和2025年公司可能出现经营亏损[190] - 公司计划在2025年第二季度推出由人工智能驱动的初始增强功能[59] - 公司计划将约20%的本次发行所得净额用于研发[59] - 公司计划将此次发行净收益的约20%用于研发，约20%用于营销和销售，约15%用于营运资金和一般公司用途，约15%用于提前偿还短期关联方债务，约15%用于潜在未来收购，约15%用于基础设施和技术升级[160] 其他 - 公司预留“XHLD”符号用于在纳斯达克资本市场上市，需获最终批准[13] - V - Cube, Inc.已向Eastern Nations Trading Pte. Ltd.转让220万股公司普通股，且将出售220万转售股份[39] - 2024年9月27日，公司将股权激励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[120] - 2024年10月10日，公司向特定人员授予股票期权，可购买264.025万股普通股，行权价0.46美元[120] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，公司估计此次发行扣除承销折扣和发行费用后将获得约1024.5126万美元的净收益[158] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为25.7万美元，调整后为1050.2万美元；实际总资本化为421.6万美元，调整后为1446.1万美元[165] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值为 - 534.8万美元，即每股 - 0.21美元[170] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，发行250万股普通股后，调整后的净有形账面价值为489.7126万美元，即每股0.18美元，现有股东每股净有形账面价值立即增加0.39美元，此次发行的投资者每股净有形账面价值立即稀释4.82美元[171] - 购买公司普通股将立即每股稀释4.63美元，假设首次公开募股价格为5.00美元[120] - 公司授权股本包括2.5亿股普通股（已发行和流通2500万股）和100万股优先股（无发行和流通）[120] - 公司向Spirit Advisors, LLC发行认股权证，可购买最多4.9%的完全稀释后股份资本[120] - 公司向Naoaki Mashita发行31.7万美元可转换本票，可在2024年12月31日前转换为普通股[120]

发行信息 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元[11][12][72] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买30万股[16][72] - 假设发行价每股5美元，公司预计发行净收益约810万美元，行使超额配售权则约940万美元[72] - 公司、董事等与承销商达成禁售协议，公司禁售3个月，董事等禁售6个月[72] 业绩数据 - 2024年上半年收入2067101美元，2023年上半年2144588美元，2023年全年5733976美元，2022年全年4967955美元[77] - 2024年上半年净利润218705美元，2023年上半年223046美元，2023年全年491401美元，2022年全年978815美元[77] - 2024和2023年上半年资本支出分别约33466美元和49790美元，2023和2022年全年分别为73087美元和125813美元[80] 市场数据 - 2022年马来西亚FRP行业价值2.41亿林吉特约5111万美元，较上一年增长6.4%[39] - 预计2023年当地FRP行业增长至2.492亿林吉特约5284万美元，到2027年以5.3%的复合年增长率扩张至3.116亿林吉特约6608万美元[39] 未来展望 - 公司计划购置两英亩工厂，增加4万平方英尺生产空间，使当前生产面积增加150%[54] - 公司计划增加50名员工，用发行净收益的25%购置工厂，11%用于招聘员工[54] 股权结构 - 发售结束后，Lew Capital预计持有约63.54%已发行普通股，行使超额配售权则约62.79%[14] - 发行完成后，Lew Capital将行使约63.54%总投票权，行使超额配售权则约62.79%[145] 公司身份 - 完成发行后，公司符合“新兴成长公司”标准，享受披露要求豁免[58] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件之一[59] - 公司预计Lew Capital发行后持有超50%投票权，公司可能被视为受控公司，免除纳斯达克公司治理要求[63] 其他要点 - 9月5日公司进行1比2正向股票拆分，授权发行最大股份数从5亿股变为10亿股[71] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“WFF”[72] - 公司为某些售股股东登记200万股普通股以供转售[72] - 公司预计此次发行净收益约805万美元，行使超额配售权约942.25万美元[180] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物实际为59.8981万美元，调整后为864.8981万美元[188] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值约210.8841万美元，每股约0.09美元[193] - 公司此前未宣布或支付现金股息，近期也无计划[186]

业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]