As filed with the Securities and Exchange Commission on March 31, 2025 Registration No. 333 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Fold Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 6199 86-2170416 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Identification No.) 11201 North Tatum Blvd., Suite 300, Unit 42 ...

首次公开发行 - 公司首次公开发行3,250,000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.5美元，总发行额14,625,000美元[13] - 承销商可行使选择权购买最多占发行总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购最多占发行总数5%的普通股，行使价为发行价125%[16] - A类普通股股东每股1票表决权，B类普通股股东每股10票表决权，B类可转A类[9] 股权结构与身份 - 发行后主要股东将集体持有约65.15%已发行股份，行使选择权则为64.15%[11] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享披露要求减免[10] - 公司主要股东持有65.15%的B类普通股，拥有约96.1%的投票权[178][185] 财务数据与成本 - 2024年9月30日止六个月，供应商I和E分别占总佣金费用的46.6%和26.3%[98] - 此次发行总现金费用预计约为1,421,250美元，行使选择权则约为1,096,875美元[14] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的立即摊薄，估计经调整有形净资产账面价值为每股0.40美元[134] 业务与市场 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪板块预计复合年增长率3.32%[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场合计约占全球市场81%[37] 公司发展 - 2024年5月团队扩张至超50名专业人员，在新加坡和迪拜设办公室[33][55] - 2024年6月24日法定股本结构重组为A类和B类普通股[57] - 2024年11月完成重组，Vantage BVI收购Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%股权[21][58] 业务战略 - 业务战略围绕现有服务扩张、产品和服务范围增加、成本管理[44] 风险因素 - 公司面临未来亏损、扩张计划失败、竞争激烈等风险[50] - 未来运营成本和行政开支预计增加，可能导致净亏损[88] - 全球扩张可能面临资金不足、运营难题、整合困难等风险[90] - 经营面临竞争，市场高度分散，新竞争者进入可能致客户流失[93][95] - 依赖少数供应商，可能面临运营困难、供应链中断等风险[98] 软件与技术 - 2020年获新加坡政府机构182,399美元赠款开发Opswiz软件[55] - Opswiz软件缺乏知识产权保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] 资金用途 - 计划将首次公开募股净收益用于拓展服务和业务、业务升级和数字化转型、营销推广、营运资金等[172] - 未确定部分用于营运资金和其他一般公司用途的净收益具体用途，管理层决定权大[174] 公司治理与法律 - 与关联方交易，此前缺乏监管审查，存在潜在利益冲突[175] - 开曼群岛法律下股东权利有限，公司修订章程允许特定股东召集特别股东大会[186] - 开曼群岛法律下控股股东无信托义务，与美国法律不同[189] - 开曼群岛法院对美国法院判决承认和执行存在不确定性[190] - 公司董事和高管居住在美国境外，美国投资者送达法律文件和执行判决困难[194]

业绩数据 - 2024和2023财年公司收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024和2023财年公司净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] - 2024和2023财年活动策划与执行服务收入分别占总收入约7.3%和30.4%[36] - 2024和2023财年互联网媒体服务收入分别占总收入约88.2%和21.5%[36] - 2024和2023财年软件定制与营销服务收入分别占总收入约0%和9.6%[36] - 2024和2023财年业务规划与咨询服务收入分别占总收入约4.5%和38.5%[36] - 2024和2023年9月30日，公司应收账款分别为1021.35万美元和902.38万美元[130] - 2024和2023财年，公司从关联方获得的贷款分别为109.15万美元和47.75万美元，招股书发布日关联方贷款未偿还金额为23.26万美元[132] 股权结构 - 少数股东共持有6,416,052股普通股，其中Winwin Asia Group Co., Ltd.持有500,000股[64] - CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10,000,000股普通股[64] - BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4,448,948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4,135,000股普通股[65] - 发行前已发行和流通的普通股为25,000,000股，发行后假设不行使超额配售权为26,500,000股，行使则为26,725,000股[72] 发行计划 - 公司拟发售150万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多达总发行普通股数量15%的股份[22] - 本次发行假设不行使超额配售权将发售1,500,000股普通股，行使则发售1,725,000股[72] 资金用途 - 公司计划将本次发行净收益的45%用于营运资金和其他一般业务，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 风险因素 - 公司面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险等[39] - 公司面临在中国经营相关风险，如法规合规、政府干预等[41] - 公司面临本次发行和交易市场相关风险[47] - 若美国公众公司会计监督委员会自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制公司与中国子公司及投资者间的现金转移[58] - 近期首次公开募股的类似公司股价波动大，公司可能面临类似情况，影响投资者评估股价[49] - 运营实体的互联网媒体业务依赖多个互联网平台，平台可能限制使用、提高费用或停止运营，影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站排名，影响业务和财务表现[82] - 运营实体可能面临营销产品的产品责任索赔，影响业务和声誉[83] - 运营实体软件解决方案可能因系统错误等无法访问，影响业务和财务状况[85] - 运营实体业务规划和咨询业务依赖非重复性项目，无法获得新业务会导致收入下降[88] - 运营实体提供业务规划和咨询服务依赖外部数据，失去数据访问会影响业务和收入[89] - 业务规划和咨询行业变化快，运营实体可能无法调整服务组合以满足市场需求[91] - 咨询行业竞争激烈，运营实体竞争对手有更多资源和知名度，可能影响市场份额和利润率[95] - 运营实体提供NFT相关业务规划和咨询，NFT市场新兴，法律监管和市场接受度不确定[97] - 公司业务依赖少数客户，客户运营中断或流失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] - 公司可能依赖少数供应商，与主要供应商关系中断可能对业务产生重大不利影响[101] - 公司可能面临知识产权保护不足、侵权纠纷等问题，影响财务状况和经营成果[106][107][108] - 经济或社会状况不确定可能对运营实体业务产生不利影响[117] - 美元与外币汇率波动可能对公司业务产生不利影响[118] - 利率波动可能对公司运营结果产生负面影响[119] - 运营实体可能卷入法律纠纷，影响财务状况和运营结果[120] - 公司无法有效管理增长可能对财务状况、运营结果和前景产生不利影响[122] - 运营实体可能无法维持足够保险，面临重大成本和业务中断风险[125] - 未来收购可能对运营实体业务管理能力产生不利影响[126] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，政策变化快且通知少，可能影响公司业务和运营[146][147] - 中国政府对中国子公司业务有重大监督和控制权，可能随时干预或影响其运营，导致运营和普通股价值发生重大变化[148] - 中国国家外汇管理局相关规定要求中国居民境外投资融资需注册，公司部分股东未完成注册，可能影响公司业务和利润分配[167] - 公司在华子公司向公司支付股息或进行其他支付可能受到限制，影响公司业务开展[170] - 澳门经营面临政治、经济、社会变化及政策法规变动等风险[177] - 新加坡社会、政治、监管和经济环境发展可能对公司产生重大不利影响[180] - 本次发行前普通股无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持[181] - 购买公司普通股将立即产生每股0.20美元的摊薄，基于5.00美元的发行价[185] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，打击投资者信心[186] - 若未能保持财务报告内部控制的充分性，可能导致财务报表重大错报、投资者信心丧失、限制进入资本市场、股价下跌等后果[189] 合规情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要运营实体位于澳门、新加坡和中国大陆，直接持有运营实体100%股权[14] - 公司是新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财务报表[7] - 公司为“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，截至招股书日期，公司未收到相关审查通知[16] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效，公司无需完成备案程序，因其非中国境内公司且运营指标占比均低于50%[16] - 公司新加坡子公司运营合规，无需特殊许可[49,50] - 中国子公司运营所需营业执照已获且有效，未来或需额外审批[51] - 截至招股书日期，子公司未向公司分红，公司未向股东分红，暂无现金分红计划[56] - 截至招股书日期，公司无资金转移的现金管理政策和程序，公司与子公司间未发生现金或其他资产转移[58] - 截至招股书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 截至招股书日期，公司中国子公司有2个租赁协议未按中国法律法规向政府部门备案[114] - 若未按中国法律法规对租赁协议备案，公司中国子公司每个未备案协议可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114] - 2023财年新冠疫情对公司业务运营产生不利影响，2024财年及招股书日期前公司已基本恢复[116] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的平台运营商境外上市需申请审查，公司目前未收到审查通知[138][139] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求境外上市企业完成备案，公司因非中国境内企业且中国子公司相关指标占比均低于50%无需备案[140] - 截至2024年9月30日，中国子公司营业收入为5692.216983万元，未达审计合并财报总收入50%；税前总收入为250.85151万元，未达审计合并财报税前总收入50%；总资产为3767.588677万元，占审计合并财报总资产约39.75%；净资产为208.314928万元，未达审计合并财报净资产50%[140] - 2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》要求涉及国家机密文件需获批准并备案，公司认为所提供文件不含机密，但定义存在不确定性[141] - 中国政府新政策可能对公司在华子公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且子公司可能面临更多合规成本和限制[149] - 公司在华子公司未按规定为所有员工足额缴纳住房公积金，可能面临处罚[154] - 截至2024年9月30日，公司估计未支付的住房公积金约为1437.34美元[155] - 2022年8月26日中美签署审计监管合作协议，12月15日PCAOB可全面检查中国内地和香港会计师事务所[55] - 中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[171] - 上市后公司将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，404条款要求在20 - F表年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[188] - 公司作为新兴成长公司，可选择在私人公司采用新或修订的会计标准时再采用，这可能使财务报表难以与其他公司比较[191] - 作为新兴成长公司，公司可享受减少披露等豁免要求，可能使普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度降低、股价更波动[192] - 公司作为新兴成长公司的期限截止条件为以下较早者：本次发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；此前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[196] - 不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），公司预计将产生大量额外费用并投入大量管理精力确保合规[197] - 本次发行完成后（不包括承销商超额配售权）将发行并流通2650万股，大量股票出售可能导致股价下跌[199] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，投资者回报依赖股价上涨[200]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元[5][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[7] - 每单位含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[7] - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（若超额配售权全部行使则为66万单位），总价600万美元（若超额配售权全部行使则为660万美元）[11] - 非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（若超额配售权全部行使则为38万单位），总价350万美元（若超额配售权全部行使则为380万美元）[11] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字48,541美元，调整后为1,049,559美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总资产25,000美元，调整后为201,226,459美元[161] - 截至2024年12月31日，实际总负债48,541美元，调整后为7,176,900美元[161] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为2亿美元[161] - 截至2024年12月31日，实际股东赤字23,541美元，调整后为5,950,441美元[161] 业务合并 - 公司需在上市交易结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最多100,000美元利息收入用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[13] - 纳斯达克规则要求业务合并总公允价值至少达到信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[64] - 公司预计将使交易后公司拥有目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需获得50%以上有表决权证券或控制权[65] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回部分或全部A类普通股的机会，是否寻求股东批准由公司自行决定[59] - 公司评估潜在目标的标准包括强大管理团队、创新解决方案、可扩展商业模式和稳健财务健康[60] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长公司，属小型报告公司和非加速申报公司[3] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达12.35亿美元等[92][94] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等情况[95] - 公司执行办公室位于美国康涅狄格州格林威治，已获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[91] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有本次发行股份超15%的股东赎回股份受限[10] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“BLUWU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，分开交易后代码分别为“BLUW”和“BLUWW”[14] - 公开发行价格为每单位10.00美元，总计200,000,000美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计11,000,000美元，公司所得收益（未扣除费用）为每单位9.45美元，总计189,000,000美元[17] - 公司此次发行及私募单位销售所得收益中，20000万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为23000万美元）将存入美国信托账户[17] - 假设不对单位中的认股权证估值，上市交易结束时公众股东将立即遭受重大摊薄，创始人股份转换及私募认股权证无现金行权等会进一步增加公众股东摊薄[18] - 当赎回比例为25%、50%、75%和最大赎回比例时，假设超额配售选择权全部行使，NTBV与发行价的差异分别为3.01美元、3.97美元、5.84美元和11.07美元；假设不行使超额配售选择权，差异分别为3.02美元、3.98美元、5.85美元和11.07美元[20]

市场扩张和并购 - 2023年8月14日，Luda Cayman收购Luda BVI 100%所有权和Luda HK 100%所有权[12] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Diamond Horses Group Limited持股20,000,000股，占比100%[12] 股份拆分 - 2023年12月19日，公司将每股面值1港元股份拆分为4股面值0.25港元股份[12] 注册声明 - 第3号修订案目的是提交附件23.1和99.7，修订并重述注册声明附件索引[7] - 注册声明中招股说明书自2025年1月14日第2号修订案后未变[7] - 注册声明于2025年2月19日在香港和美国纽约签署[19][24] 赔偿情况 - 公司将在法律允许范围内对董事等赔偿，不包括不诚实等情况[9] - SEC认为对董事等的赔偿违反公共政策，不可执行[10]

业绩总结 - 2024财年和2023财年收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024财年和2023财年净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] 股权结构 - 20名少数股东共持有6416052股普通股，均持股少于5%[64] - 董事长SAM WAI HONG控制的公司持有10500000股普通股[64] - WEI LIYA控制的公司持有4448948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4135000股普通股[65] 发行计划 - 拟发售1500000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多15%的普通股[22] - 发行所得净收益约45%用于营运资金等，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 上市相关 - 申请将普通股在纳斯达克资本市场以“SDM”为代码上市[12] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] 业务结构 - 2024财年和2023财年，互联网媒体服务占总收入分别约88.2%和21.5%[36] - 2024财年和2023财年，活动策划与执行服务占总收入分别约7.3%和30.4%[36] - 2024财年和2023财年，软件定制与营销服务占总收入分别约0%和9.6%[36] - 2024财年和2023财年，商业规划与咨询服务占总收入分别约4.5%和38.5%[36] 运营实体 - 运营实体包括澳门的Aosi、新加坡的Smart Digital Meta和中国内地的Liubenmu[31] 风险因素 - 面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险、服务质量等[39] - 面临在中国经营的风险，如法律政策变化、监管、外汇波动等[41][42][43][44] - 面临在澳门和新加坡经营的风险，如法律解释、政府干预、社会经济环境变化等[45][46][47] - 运营实体互联网媒体业务依赖多个平台，平台可能限制使用等影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站搜索排名，影响业务和财务表现[82] 财务数据 - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，应收账款分别为10213517美元和9023754美元[130] - 2024和2023财年，从关联方获得的贷款分别为1091527美元和477532美元[132] - 截至招股说明书日期，关联方贷款未偿还金额为232643美元[132] 法规影响 - 2021年12月28日《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，公司及子公司不受影响[52] - 2023年2月17日《试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司无需完成备案程序[52] 其他 - 公司为“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[20] - 预计未来不会支付现金股息，若支付将依赖子公司分红[18] - 审计机构为Enrome LLP，总部在新加坡，接受PCAOB定期检查[18] - 截至招股说明书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 中国子公司有2份租赁协议未按规定登记，每份可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114]

公司性质 - 百亚国际集团是新兴成长型公司[4] 注册信息 - 注册声明文件编号为333 - 275232，于2025年11月29日提交[8] - 公司注册地开曼群岛，主要执行办公室位于中国深圳龙华区[2] 发售计划 - 拟公开发售日期为注册声明生效后尽快进行[3] 签署信息 - 注册声明签署日期为2025年2月4日，签署人含董事长蔚来张等[12][15] 修正案内容 - 提交6号修正案，更新同意书、承销协议等内容[8]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额14625000美元[13] - 承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元，公司发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 发行完成后采用双类普通股结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票，B类可随时转换为A类[9] - 主要股东将集体持有约65.15%的已发行股份（若承销商全额行使额外股份购买权则为64.15%）[11] - 公司授予承销商选择权，可在发行结束后45天内购买最多占此次发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买最多为此次发行A类普通股总数5%的普通股，行使价格为发行价125%，有效期5年[16] 市场与行业 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计以3.32%的复合年增长率增长[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场约占全球市场的81%[37] 公司情况 - 公司成立于2012年，2024年5月员工超50人[33] - 创始人是大股东，持股投票权不低于总投票权的5.0%[24] - 公司客户包括生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易商[44] 业务战略 - 业务战略围绕服务扩展、产品服务范围增加和成本管理三方面[44] 风险因素 - 业务面临扩张、竞争、信用、技术等多方面风险[50] - A类普通股投资者将面临每股有形账面价值立即大幅摊薄，未来或进一步摊薄[52] - A类普通股可能以每股低于5美元交易，被视为低价股，交易有一定限制[52] - 公司可能需要额外股权或债务融资以实现未来增长，导致股东权益摊薄[52] - 公司可能无法在未来支付股息[52] - 若未能满足上市要求，纽交所美国可能将A类普通股摘牌，导致流动性和市场价格下降[52] - 公司未来可能因运营和管理费用增加而出现净亏损，无法实现或保持盈利[88] - 全球扩张计划面临资金、运营、整合等多方面风险[90] - 面临来自现有和新竞争对手的激烈竞争，可能导致客户流失和业绩受损[93] - 面临客户信用风险，可能出现应收账款回收延迟或违约，影响流动性[96] - 依赖少数关键人员和供应商，人员流失或供应商出现问题可能对业务产生不利影响[100][98] - 保险理赔无法保证全额、按时赔付，续保也不确定，损失可能影响公司财务[106] - 声誉可能受负面事件影响，进而波及业务[109] - 可能因数据保护、IT系统故障产生巨额成本[110][112] - Opswiz缺乏知识产权注册保护，预计2024年底通过许可系统盈利[111] - 船代业务收入非经常性，盈利能力不可预测，受市场条件影响大[116][117] - 全球限制升温举措可能使化石燃料需求加速下降，影响公司收入[119] - 油价和船用燃料价格大幅下跌会对公司收入产生不利影响[120] - 地缘政治风险可能限制海运行业活动[122] - A类普通股可能无活跃交易市场，价格波动大，投资者可能损失投资[126][128] - 近期类似公开发行公司股价波动大，公司A类普通股可能受影响[131] 其他信息 - 2024年11月公司完成结构重组，英属维尔京群岛公司收购新加坡和迪拜子公司100%股权，并成为开曼群岛公司全资子公司[21] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，可享受减少的上市公司披露要求[10] - 公司已申请将A类普通股在纽约证券交易所美国板块上市，股票代码为“VNTG”[8] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一类别普通股重组为A类和B类普通股[57] - 公司将保持新兴成长型公司身份至最早满足特定条件之一[68] - 2024年截至9月30日的六个月内，供应商I和E分别占公司总佣金支出的46.6%和26.3%[98] - 公司董事和高管及主要股东（持股5%以上）同意在招股说明书日期后180天内不处置A类普通股[84] - 购买A类普通股将产生每股4.05美元的立即摊薄，假设公开发行价为每股4.50美元，估计经调整的每股有形净资产账面价值为0.40美元[134] - 公司作为上市公司将产生重大法律、会计等费用，合规成本增加，且可能难以找到合格人员担任董事会成员或高管[153][154] - 不再是“新兴成长公司”后或完成首次公开募股后五年内（以较早者为准），公司预计将产生重大额外费用并投入大量管理精力以确保遵守相关规则和法规[156] - 公司管理层对首次公开募股（IPO）净收益的使用和投资拥有广泛自由裁量权，最终用途可能与当前计划有很大差异[172][174] - 公司可能会定期遇到潜在的利益冲突，未能识别和解决这些冲突可能对业务产生不利影响[175]

发行信息 - 公司拟公开发行2500000股普通股，每股面值0.25港元（0.03美元），首次公开发行价格为每股4.00美元[7][8] - 控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 公司同意向承销商支付等于发行总收益7.0%的承销佣金，不包括等于发行总收益0.75%的非报销费用津贴；承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的普通股[21] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为80.5万美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后的总收益约为1069.5万美元[21] - 公司同意向承销商发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占发行普通股的5%；认股权证可在发行开始180天后至5年内随时行使，行使价格为发行价的120%[22] 业绩数据 - 2023年净现金由经营活动提供333.29万美元，2022年使用100.27万美元；2024年上半年提供109.28万美元，2023年上半年提供41.79万美元[114] - 2023年销售额为5142.81万美元，2022年为4985.11万美元；2024年上半年为2492.14万美元，2023年上半年为2508.48万美元[114][116] - 2023年净利润为303.26万美元，2022年为306.73万美元；2024年上半年为95.29万美元，2023年上半年为215.85万美元[114][115][116] - 截至2024年6月30日总资产为4636.27万美元，总负债为3122.87万美元，总权益为1513.40万美元[114] 公司运营 - 公司历史始于2004年在香港成立的Luda HK，2005年Luda PRC成立开始制造业务，运营历史超20年[43] - 公司主要从事不锈钢和碳钢法兰及管件产品的制造和销售，以及钢管、阀门等产品的贸易[43] - 公司总部在香港，制造基地位于中国山东省泰安市[43] - 公司销售网络覆盖中国、南美、澳大利亚、欧洲、亚洲（不含中国）和北美[43] - 公司通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK开展业务，现金和资产主要以港币和人民币计价；Luda PRC向Luda HK支付股息需缴纳10%预扣税[17] 法规政策 - 《外国公司问责法案》规定若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[14] - 《加速外国公司问责法案》和《2023年综合拨款法案》均修订《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止审计机构未接受美国公众公司会计监督委员会检查连续两年的发行人证券在美国证券交易所交易[14] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，PCAOB可独立选择审计项目并向SEC传递信息；2022年12月15日，PCAOB宣布能完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所[15] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效；若境内运营实体的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数据的50%以上且主要运营活动在中国等，将被认定为间接境外发行上市[15] - 2024年6月7日，公司收到中国证监会通知，已完成备案要求[16] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益约为930万美元，若承销商行使超额配售权则约为1069.5万美元，资金用途为约50%用于在新兴国家建立制造工厂，约30%用于潜在投资和收购上游供应商，约8%用于购买机器，约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[109] 风险因素 - 公司受中国和香港宏观经济、政治、监管、社会等不可控因素影响[75] - 公司面临增值税出口退税政策变化风险，不利的税收政策改变会对业务和经营业绩产生重大不利影响[75] - 公司面临供应链中断风险，因供应商集中在中国，若供应链中断，财务业绩、经营成果和持续增长可能受不利影响[75] - 公司股票预计初始交易价格低于5美元，属于低价股，交易有一定限制[77] - 公司作为新兴成长公司，根据《JOBS法案》可能更难在需要时筹集资金[85]

发行情况 - 公司首次公开发行3250000股A类普通股，每股面值0.001美元，预计发行价4 - 5美元[7][8] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额14625000美元[13] - 承销折扣每股0.34美元，总计1096875美元[13] - 公司发行前收益每股4.16美元，总计13528125美元[13] - 公司此次发行预计总现金费用约1421250美元，若承销商全额行使选择权则约为1096875美元[14] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多占此次发行A类普通股总数15%的股份[14] - 公司向承销商发行认股权证，可购买的普通股总数最多为此次发行A类普通股总数的5% [16] - 认股权证行使价格为此次发行A类普通股初始公开发行价的125%，行使期限为发行开始后的五年[16] 股权结构 - 发行完成后，主要股东将集体持有约65.15%的已发行股份（若承销商全额行使选择权则为64.15%）[11] - A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有十票表决权，B类普通股可随时转换为A类普通股，反之则不行[9] - 大股东需持有公司有表决权股份总投票权不少于5.0%[24] - 发售前公司已发行2800万股普通股，发售完成后将增至3125万股，承销商行使超额配售权时可增至3173.75万股[84] - 五大主要股东目前持有公司B类普通股14.55%，IPO完成后将持有65.15%，拥有96.1%投票权；若承销商全额行使超额配售权，将持有64.15%，拥有95.9%投票权[134] 公司背景与发展 - 公司由5位资深船务经纪人在2012年创立，2024年5月员工超50人[33] - 2024年11月公司完成结构重组，Vantage BVI收购了Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%的股权[21] - 2024年6月24日公司将法定股本从单一普通股类别重组为A类和B类普通股[57] 市场情况 - 2022年全球船舶经纪市场估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[37] - 2022 - 2027年油轮船舶经纪行业预计以3.32%的复合年增长率增长[37] - 欧洲和亚太船舶经纪市场约占全球市场的81%[37] 业务与策略 - 公司业务策略围绕现有服务扩张、增加产品和服务范围、加强成本管理三方面[44] - 公司客户组合涵盖生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易公司四类[44] - 公司预计2024年底通过许可制度将Opswiz货币化[110] 风险因素 - 公司面临未来可能亏损、扩张计划可能不成功、面临竞争等风险[50] - 公司A类普通股投资者面临每股有形账面价值立即大幅稀释及未来稀释风险，股价可能低于5美元[52] - 公司可能因运营成本增加、扩张计划失败、竞争加剧等因素在未来出现净亏损[88] - 公司面临客户信用风险，可能出现收款延迟或违约，影响流动性和现金流[96] - 公司依赖关键管理和技术人员，人员流失可能对业务产生重大不利影响[100] - 公司面临数据保护、网络攻击和IT系统故障风险，可能导致运营停机、服务延迟和收入损失[109] - Opswiz缺乏知识产权注册，面临潜在的未经授权使用和有限的法律保护风险[110] - 公司可能面临各种诉讼，如果未得到有利解决且没有足够保险，可能对公司产生重大不利影响[113] - 公司船务经纪业务收入不具有重复性，盈利能力高度不可预测，受市场条件等多种因素影响[115] - 全球限制全球变暖的举措可能导致化石燃料需求比预期更快下降，影响公司收入预测[118] - 油价和燃油价格的大幅下跌可能对公司收入产生不利影响[119] - 地缘政治风险可能限制海事部门的活动[121] - 公司A类普通股的交易价格可能会大幅波动，投资者可能会损失全部或部分投资，还可能引发诉讼[127] - 若公司未能满足纽约证券交易所美国市场的持续上市标准，其A类普通股可能被摘牌[151] - 公司未来增长可能需要额外的股权或债务融资，这将导致股东权益稀释[141] - 公司可能无法支付股息，董事会对是否宣布和分配股息有完全的自由裁量权[147] - 公司作为独立上市公司的运营经验有限，可能面临运营、行政和战略方面的困难[148] - 公司作为上市公司将产生重大费用，可能对财务业绩产生负面影响[152] - 公司若未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，可能影响及时编制准确财务报表或遵守适用法规的能力[158] 身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司披露要求的条件[5][10] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足年度总收入超12.35亿美元等条件之一[68] - 作为外国私人发行人，公司将按《交易法》报告，不再符合新兴成长公司条件但仍符合外国私人发行人条件时可豁免部分规定[71][72] - 若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且满足三个条件之一时，公司将不再是外国私人发行人[72] - 外国私人发行人在每个财年结束后120天提交20 - F年度报告，而美国国内加速申报发行人需在75天内提交10 - K年度报告[165] - 公司可能在某一纳税年度被认定为被动外国投资公司（PFIC），需满足至少75%的总收入为被动收入或至少50%的资产平均价值归因于产生被动收入的资产[170] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些减少报告要求的豁免，包括不遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师鉴证要求[163] - 公司作为外国私人发行人，不受美国代理投票规则约束，报告义务的详细程度和频率低于美国国内上市公司[165] - 公司作为外国私人发行人，可选择遵循母国公司治理实践，而非美国证券交易所（NYSE American）对美国上市公司适用的某些规则[169]