____________________ Cayman Islands 6770 98-1863122 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 18, 2025. Registration No. 333-289938 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Rice Acquisition Corporation 3 (Exact name of registrant as specified in its charter) (I.R.S. Employer Identification No.) 102 East Main Street, Second S ...

首次公开募股 - 公司拟发售4000万单位（若承销商超额配股权全部行使则为4600万单位），每单位10美元，含1股A类普通股和1/5份可赎回认股权证[105] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多600万单位以应对超额配售[12] - 公开发行价格为每股10美元，总发行额4亿美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，总计2200万美元[21] - 发行所得款项在扣除费用前为每股9.45美元，总计3.78亿美元[21] - 若承销商超额配售权全部行使，发行所得存入信托账户的金额为4.6亿美元，否则为4亿美元[22] 股权结构 - 本次发行前普通股数量为1150万，发行后为5090万[106] - 私募认股权证数量为18万，发行及私募后认股权证总数为818万[106] - 发起人获1.15亿股创始人股份，其中150万股可能被没收，价格约2.5万美元，约0.0022美元/股[84] - 独立董事提名人获3万股创始人股份，价格约65.22美元或0.0022美元/股[84] - B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，转换后A类普通股数量将占发行和流通普通股总数（不包括私募股份）的20%[15] 资金与费用 - 公司预计在信托账户年利率4.5%的情况下，每年利息收入约为1800万美元[124,126] - 公司此次发行和私募所得在支付约70万美元发行费用后，可用于运营的资金约为130万美元[126] - 公司预计每月向赞助商支付2万美元用于办公空间、秘书和行政服务[15] - 赞助商可能提供高达150万美元的贷款，可按每私募单位10美元的价格转换为私募单位[15] 业务合并 - 初始业务组合需满足目标业务总公允价值至少达到信托账户价值（不包括信托中递延承销折扣和信托账户利息应付税款）的80%[70] - 公司完成初始业务合并后，后合并公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券[126] - 公司预计不会将完成首次业务合并的时间延长至此次发行结束后的27个月之后[124] - 若寻求股东批准，需本次发行的4000万份公众股份中的14550001份（36.4%）投票赞成，才能使首次业务合并获批[172] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[174] 公司背景 - 截至2024年12月31日，贝恩资本管理资产超1850亿美元[37] - BCSS管理资产超220亿美元[38] - BCSS团队有超140名专业人员分布在16个全球办事处[40] - 自成立以来，公司已投入超过170亿美元资金[47] - 公司是行业内最大且经验丰富的另类资产管理公司之一[53] 风险与稀释 - 创始人股份和私募单位发行可能导致公众股东重大稀释，营运资金贷款转换和私募认股权证行使也可能造成稀释[87] - 假设公司估值4亿美元，每股隐含价值约7.86美元，较初始隐含价值10美元下降约21.6%[182] - 创始人股份的反稀释条款可能导致更大程度的稀释，且公众股东赎回股份会加剧这种情况[186] - 公司管理层团队和董事会成员可能对其他实体有信托和合同义务，可能导致利益冲突[51] - 公司可能批准协议修订或豁免，允许发起人在确定业务合并前转让创始人股份和私募单位等，可能导致关键人员流失[81]

发售与融资 - 公司计划发售2000万股，每股发售价格10美元，发售总额2亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万股以覆盖超额配售[9] - 公司发起人承诺购买500万份私募认股权证，若超额配售权全部行使则为545万份，总价分别为500万美元和545万美元[12] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额2亿美元；承销折扣和佣金为每单位0.4美元，总计800万美元；发行前收益为每单位9.6美元，总计1.92亿美元[21] - 公司从本次发行和私募认股权证销售所得收益中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] 股份与权证 - 2025年8月18日，公司向发起人发行575万股B类普通股，总价2.5万美元，每股0.004美元，最多75万股可能被没收[13] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之前按1:1比例自动转换为A类普通股[13] - 每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股，自完成首次业务合并30天后可行使，有效期为完成首次业务合并后五年[9] - 发起人股份限售期为初始业务合并完成后180天，私募认股权证为30天[101][103] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，可经股东批准延长时间，无次数和时长限制[76] - 若未能在24个月内完成业务合并且未延长时间，将100%赎回公众股份，预计每股赎回价格约为10美元[77] - 纳斯达克规则要求业务合并的总公允市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[79] - 首次业务合并须经公司多数独立董事批准[79] 公司结构与治理 - 公司董事会将由7名成员组成[61] - 公司普通决议需出席并投票的多数股东赞成，特别决议需至少三分之二出席并投票的股东赞成，修改章程等需代表至少90%已发行B类普通股的股东投票通过[133] - 公司股东大会法定人数为至少三分之一有权投票的已发行和流通股份的股东亲自或委托出席[135] 财务数据 - 截至2025年8月19日，公司实际营运资金赤字29327美元，调整后为1086280美元[188] - 截至2025年8月19日，公司实际总资产71307美元，调整后为201256580美元[188] - 截至2025年8月19日，公司实际总负债64727美元，调整后为5170300美元[188] - 截至2025年8月19日，公司实际股东权益6580美元，调整后为赤字3913720美元[188] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场板块上市，代码为“XCBEU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[18] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[105]

发行信息 - 公司拟进行初始公开募股，发售2000万单位，每单位售价10美元，总金额2亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位[7][9] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股购买1股A类普通股[9] - 公司发起人及承销商代表将购买600万份私募认股权证，总价600万美元[12] - 发起人已购买575万B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股将在发售结束后无偿交回[14] 财务数据 - 截至2025年8月12日，实际营运资金为 - 111,939美元，调整后为1,001,404美元；实际总资产为146,955美元，调整后为201,256,904美元；实际总负债为140,051美元，调整后为8,255,500美元；可赎回普通股价值调整后为200,000,000美元；实际股东权益为6,904美元，调整后为 - 6,998,596美元[141] - 本次发行所得款项中的2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] - 本次公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.6美元，公司所得款项为每单位9.4美元[23] - 本次发行和私募认股权证出售所得不在信托账户的初始营运资金约为125万美元，发行相关费用约75万美元[115] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份，预计每股赎回价格约为10美元[69][70] - 公司目标收购金融服务、数字货币和技术领域企业，需有独特定位、市场领导地位等[58][66] - 完成首次业务合并需满足合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税）的80% [115] - 首次业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券[116] 公司定位与规则 - 公司是2025年7月成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行初始业务合并[40] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司证券已申请在纳斯达克全球市场上市，单位、A类普通股和认股权证预计分别使用“QADRU”“QADR”“QADRW”作为交易代码[19] 股东权益与限制 - 若公司进行首次业务合并，公众股东可赎回部分或全部A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[10] - 若公司就首次业务合并寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[11] - B类普通股和私募认股权证所代表股份占已发行和流通普通股26.8%（假设认股权证全部转换且承销商超额配售选择权未行使）[14] 人员与费用 - 公司CEO自2025年7月任职，CFO自2025年8月任职，顾问有丰富行业经验，独立董事提名人背景优秀[47][49][50][51][52] - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，此后每月支付2万美元用于办公场地等费用[14] - 2025年9月，发起人向公司人员转让16.5万创始股作为服务补偿[14]

融资与发售 - 公司拟公开发售500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金5000万美元[6][8] - 承销商代表获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[9] - 发起人同意私下认购17.5万个单位（若超额配售权全部行使则为18.625万个单位），总价175万美元（若超额配售权全部行使则为186.25万美元）[13] 业务合并 - 公司需在发售结束后15个月内完成首次业务合并，可延期两次，每次3个月，共21个月[11] - 若延期，发起人或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并向信托账户存入50万美元，若承销商超额配售权全部行使则存入57.5万美元[11] - 首次业务合并目标企业的公平市场价值需至少达到信托账户余额（扣除递延承销折扣和应付利息税）的80%[126] 股份与股东权益 - 发售前，发起人及其关联方、董事和高管持有143.75万个B类普通股（最多18.75万个B类普通股可能被没收），购买价格为2.5万美元，约每股0.017美元[14] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动转换为A类普通股，或持有人可选择提前转换，转换比例为1:1[14] - 公众股东在首次业务合并完成时有权赎回普通股，但持有发售股份20%或以上的股东需事先获得书面同意[10] 财务数据 - 公司每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.15美元，每单位所得款项为9.85美元[46] - 公司发行总额为5000万美元，承销折扣和佣金总计75万美元，所得款项为4925万美元[46] - 全部行使超额配售权，25%赎回时每股有形账面价值为7.07美元，与发行价相差2.93美元[23] 上市计划 - 公司计划将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“NBRGU”，A类普通股和认股权证预计分别以“NBRG”和“NBRGR”代码上市[24] 风险因素 - 公司不会与通过可变利益实体运营的目标公司进行业务合并，这可能限制在中国的收购候选池[27][28] - 中美无相互承认和执行法院判决的条约，美国法院判决在中国执行困难[30] - 《外国公司问责法案》将交易禁令实施时间从三年缩短至两年[43] 人员信息 - 首席执行官刘永胜自2021年4月起任职，过去20年担任多种企业领导职务[82] - 首席财务官李振自2024年10月起任职，有超十年相关领域经验[84] 其他 - 公司作为“新兴成长公司”可享受部分报告要求豁免，若三年内发行的不可转换债务或收入超过12.35亿美元，或在任何财年第二财季最后一日非关联方持有的股份市值超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[150][152] - 公司将利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[151]

发行与募集 - 公司拟公开发行4000万股，发行价每股10美元，募集资金4亿美元[8][9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多600万股[11] - 公司发起人同意以每股10美元购买90万股私募股份，总购买价900万美元[13] - 公开发行价每单位10美元，总发行额4亿美元[20] - 承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计2200万美元[20] - 发行前公司所得收益每单位9.45美元，总计3.78亿美元[20] - 若承销商超额配售权全部行使，存入信托账户资金为4.6亿美元；若不行使，为4亿美元[21] 公司资产与团队 - 截至2024年12月31日，贝恩资本管理资产超1850亿美元[36] - BCSS管理资产超220亿美元[37] - BCSS团队有超140名专业人员分布在16个全球办事处[39] - 公司全球特殊情况业务自成立以来已部署超170亿美元资本[46] 人员任职 - 安杰洛·鲁菲诺自2025年3月起担任首席执行官和董事会成员[43] - 帕特里克·杜里自2025年7月起担任公司首席财务官[45] - 巴纳比·莱昂斯自2025年7月起担任公司董事会主席[46] - 大卫·J·格林沃尔德同意加入公司董事会[47] 业务目标与要求 - 公司计划追求在公开市场有长期增长潜力的优质业务[51] - 初始业务合并需满足目标业务总公允价值至少达到信托账户价值（不包括信托中持有的递延承销折扣和信托账户利息应付税款）的80%[69] - 初始业务合并后公司可拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[73] 股份与权证 - 公司发起人和独立董事目前持有1150万股B类普通股，每股面值为0.0001美元，最多15万股可能被没收，B类股将在公司完成首次业务合并时自动转换为A类股，转换比例为1:1[13][14] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下将调整[107] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成合并后五年，或提前赎回或清算[108][109][112] 财务状况 - 截至2025年6月30日，实际营运资金赤字240,825美元，调整后为764,832美元[163] - 截至2025年6月30日，实际总资产240,257美元，调整后为401,274,432美元[163] - 截至2025年6月30日，实际总负债265,825美元，调整后为14,509,600美元[163] - 截至2025年6月30日，可赎回A类普通股价值调整后为4亿美元[163] - 截至2025年6月30日，实际股东权益赤字25,568美元，调整后为13,235,168美元[163] 未来展望 - 公司预计完成首次业务合并的时间不超过本次发行结束后27个月[95][150][193] - 公司自2025年3月24日起30年内，可获开曼群岛政府税收豁免[99] - 公司拟利用新兴成长公司的过渡期，推迟采用某些会计准则[101]

发行募资 - 公司计划公开发行2000万股，发行价每股10美元，总募资2亿美元[9][11] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买300万股[11] - 公司赞助商和承销商代表承诺购买60万股私募配售单位，若超额配售选择权全部行使则为66万股，总价分别为600万美元和660万美元[14] - 非投票赞助商投资者有意间接购买60万股私募配售单位，总价600万美元[16] 业务合并 - 公司是空白支票公司，拟进行初始业务合并，目标行业倾向休闲娱乐领域，需在发行结束后24个月内完成，否则将100%赎回公众股份[10][21][65] - 若寻求股东批准首次业务合并且不进行赎回，持有超过15%发售股份的股东赎回股份需事先获得公司同意[13] - 公司完成首次业务合并时，将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，若寻求股东批准，需获得至少多数投票赞成[98] 股份相关 - 发售前，公司赞助商以2.5万美元购买766.6667万股B类普通股，最多100万股将在发售结束后无偿交回公司[17] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之前按1:1转换为A类普通股[17] - 公众股东有权在公司完成首次业务合并时赎回最多15%的A类普通股[12] 资金安排 - 公司将偿还最高30万美元发起人贷款用于支付发行和组织费用，发行后可能从发起人处获得最高150万美元营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体单位[18][20] - 此次发行所得款项中，2亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[50] 上市交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“APADU”[22] - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[22] 监管法规 - 2023年3月31日生效的试行办法规定，若发行人相关财务指标超50%来自中国国内公司且主要业务在内地进行等需进行备案，中国证监会有权对违规者处以罚款[40] - 2022年12月29日，《加速让外国公司承担责任法案》签署成为法律，若PCAOB未来无法完全检查或调查中国目标公司的审计师，合并后公司的证券可能会被证券交易所摘牌[44]

发行情况 - 公司拟公开发售600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以应对超额配售[9] - 公司赞助商和EBC将以每个单位10美元的价格，购买总计25.25万个私人单位，总价252.5万美元[11] - 若承销商行使超额配售权，公司赞助商和EBC将按比例额外购买最多1.8万个私人单位[11] - 公开发行公司所得收益（未计费用）为每个单位9.8美元，总计5880万美元[15] - 承销商将获得17.5万股普通股作为额外补偿[15] - 本次发行前向EarlyBirdCapital, Inc.发行175,000股普通股，总价1,904美元[32] - 本次发行前向赞助商发行2,300,000股普通股，总价25,000美元[32] 上市安排 - 公司单位、普通股和权利已申请在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ALISU”，普通股和权利预计招股书日期后90天开始单独交易，代码分别为“ALIS”和 “ALISR”[12] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[60] - 首次业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户资产的80%[62] 财务数据 - 2025年5月31日，调整后营运资金为5857.1825万美元，总资产为6067.1825万美元[173] - 截至2025年5月31日，公司营运资金缺口为143,055美元[177] 资金使用 - 本次发行和私募所得款项中，6000万美元或行使超额配股权后6900万美元将存入美国信托账户，约192.5万美元或行使超额配股权后210.5万美元用于支付发行费用，估计60万美元用于营运资金[25] 风险因素 - 公司可能因监管行动导致经营中断、声誉受损，影响业务和证券价值[22] - 公司可能受中国法律法规政策影响，增加或无法完成与中国目标公司的合并[23] - PCAOB对中国大陆和香港注册公共会计师事务所的检查仍存在不确定性[24] - 公司部分关联与中国有关联，可能限制收购非中国目标公司机会，影响业务合并[25] - 若与中国目标公司完成业务合并，中国子公司需提取法定储备，外汇管制可能影响股息支付[25] 人员团队 - 公司管理团队由董事长Na Gai、首席执行官兼董事Hongfei Zhang、首席财务官Dr. Jing Lu等领导[41] - 首席财务官Dr. Jing Lu有超20年金融服务行业经验[44] - 独立董事提名人Lawrence Leighton有近50年国际投资银行经验[45] - 独立董事提名人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验，自2018年起担任Hyatt Capital Management联合创始人兼首席执行官[46] 市场情况 - 亚洲新兴市场和发展中经济体预计2025年扩张4.5%，全球整体增长为2.8%[54] - 2024年亚太地区IPO收益下降43%，私募股权通过IPO退出仅占总退出的31%，此前五年平均为48%[55] 股份情况 - 2024年3月，赞助商以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，2025年6月拆分后变为230万股[67] - 2024年4月，向EBC发行10万股EBC创始人股份，经拆分和后续发行后共17.5万股[68] - 创始人股份将在首次业务合并完成后六个月从托管账户释放，或在后续特定交易后提前释放[72] - 私募单位和EBC创始人股份在首次业务合并完成前有锁定期限制[73] 法规影响 - 《外国公司问责法案》及相关规则可能使公司不符合美国证券法律法规[77][80][87][91] - 中国相关规定可能影响公司与中国境内目标企业的业务合并[94][96] 其他事项 - 公司每月向Calisa Holding LP支付1万美元用于办公空间等服务[158] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc支付2万美元咨询服务费，之后每季度支付5250美元协助申报文件[158]

发行情况 - 公司拟公开发售2200万单位，总金额2.2亿美元，每单位售价10美元[8] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多330万单位以覆盖超额配售[10] - 发行所得2.2亿美元或行使超额配售权后2.53亿美元将存入美国信托账户[24] - 公司单位发行价格为每股10.00美元，承销折扣和佣金总计13,200,000美元，公司获得收益206,800,000美元[23] - 此次发行及私募配售所得款项2.272亿美元（全额行使承销商超额配售选择权后为2.602亿美元），其中2.2亿美元（行使后为2.53亿美元）将存入信托账户，75万美元用于支付发行费用，205万美元作为营运资金[102] 股份情况 - 赞助商Cohen Circle Sponsor II, LLC和Clear Street LLC分别承诺以10美元/单位的价格购买44.5万和27.5万配售单位，总金额分别为445万美元和275万美元[14] - 12家机构投资者有意通过购买赞助商非管理成员权益间接获得41万配售单位[14] - 赞助商已以2.5万美元的总价购买867.3333万B类普通股，其中110万可能根据承销商超额配售选择权的行使情况被没收[16] - B类普通股将在公司完成初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，或由持有人选择随时转换[16] - 若额外发行A类普通股或权益类证券，B类普通股转换为A类普通股的比例将调整，以确保转换后A类普通股总数占发行和流通股份总数的25%[17] 财务数据 - 截至2025年3月31日，假设行使超额配售权，不同赎回水平下，净有形账面价值与发行价格差异分别为3.62美元、4.66美元、6.53美元、10.93美元；假设不行使超额配售权，差异分别为3.63美元、4.66美元、6.52美元、10.84美元[28] - 2025年3月31日，实际营运资金为 - 40,636美元，调整后为1,820,756美元[150] - 2025年3月31日，实际总资产为49,115美元，调整后为222,053,756美元[150] - 2025年3月31日，实际总负债为45,359美元，调整后为9,033,000美元[150] - 2025年3月31日，可能赎回的普通股价值调整后为220,000,000美元[150] - 2025年3月31日，实际股东权益为3,756美元，调整后为 - 6,979,244美元[150] 业务合并 - 公司将在本次发行后一段时间内不从事实质性商业业务，拟用发行所得现金等进行未确定的业务合并，可能是与不需要大量额外资本但想建立公开交易市场的公司进行收购或合并，也可能是与财务不稳定或处于发展初期的公司进行合并，且大概率只能进行一次业务合并[52][53] - 公司需在本次发行结束后24个月（若在24个月内签订最终协议但未完成业务合并则为27个月）内完成初始业务合并，若无法完成可能寻求股东批准延长时间，公众股东可投票并赎回股份[55] - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少为签订最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）的80%，董事会将确定公平市场价值，若无法独立确定将获取独立实体的意见[58] - 公司预计将初始业务合并结构设计为使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，或拥有少于100%的股权或资产，但交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[59] 风险与利益冲突 - 公司赞助商以名义价格收购创始人股份，可能导致公开发行股东在发行结束时立即大幅稀释股权[25] - 公司董事和高管可能有义务向其他实体提供收购机会，这或影响公司完成初始业务合并的能力[64] - 公司发起人、高管和董事可能参与其他空白支票公司的组建，可能存在利益冲突，董事会将逐案审查[65] - 公司完成初始业务合并可能需额外融资，若通过股权或可转债融资，公众股东可能大幅稀释；若通过债务融资，债务权利优先且可能限制公司运营[66] - 非管理赞助商投资者大量购买发售单位可能降低公司股票交易量、波动性和流动性，影响股价，还可能产生利益冲突[159] 其他 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“CCIIU”，A类普通股和认股权证预计分别以“CCII”和“CCIIW”代码上市[19] - 单位中的A类普通股和认股权证将在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，除非Clear Street允许提前交易[20] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[22] - 公司每月向赞助商或其关联方支付30,000美元用于办公空间、公用事业和共享人员支持服务，可能每月向首席财务官支付高达12,500美元[18] - 公司将偿还赞助商提供的高达300,000美元贷款以支付发行相关和组织费用[18]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位10美元，总计2亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位[8][10][14] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股价格购买1股A类普通股[10] - 认股权证可行权数量对应总计1150万份A类普通股[10] - 发售所得2亿美元（若承销商全额行使额外购买权则为2.3亿美元）将存入信托账户，公司可提取信托账户利息的5%用于营运资金需求和/或纳税[15] - 本次发售承销折扣和佣金为每单位0.05美元，总计100万美元，发售所得扣除承销费用后为1.99亿美元[14] 股东权益 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按一定规则赎回部分或全部A类普通股，受限情况下赎回上限为本次发售股份的15%[11] - 赞助商和部分高管、董事持有575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0043美元，最多75万股可能被没收[16] - 赞助商将认购264.8万份私募认股权证，每份1美元，每份可按11.5美元购买1股A类普通股[16] - 赞助商将提供最高84万美元的可转换贷款，未偿还本金可按一定条件转换为A类普通股[16][17] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并，股东可投票延长该时间，无次数和时长限制[11] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将赎回100%公众股份[11] - 公司寻求收购一家或多家企业价值超过5亿美元的企业，拟收购企业总价值在5亿美元至10亿美元之间[37][64] - 初始业务合并须经多数独立董事批准，交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若低于100%，需满足拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[84][85] 公司运营 - 公司计划聚焦消费领域，地理重点为北美、东南亚和欧洲[62] - 公司筛选目标企业的标准包括企业价值超自身3倍、营收逐年增长、EBITDA和现金流为正等[66] - 公司将在招股说明书日期后立即利用资源和网络开展外联，创建专有交易机会[70] - 公司评估目标企业时将进行全面尽职调查[71] 财务数据 - 2025年2月28日，公司净有形账面价值为负175371美元，约每股B类普通股负0.03美元[161] - 假设发行20000000股A类普通股，不同赎回情况下，发行后公司对公众股东的预估每股净有形账面价值不同[161] - 2025年2月28日，实际营运资金赤字为175371美元，调整后为565908美元[167] - 2025年2月28日，实际总资产为213273美元，调整后为200865000美元[167] - 2025年2月28日，实际总负债为188273美元，调整后为299092美元[167] - 2025年2月28日，可能转换的普通股价值调整后为200000000美元[167] - 2025年2月28日，实际股东权益为25000美元，调整后为565908美元[167] 人员情况 - 保罗·L·凯斯勒自2025年1月起担任公司执行董事长[54] - 戴安娜·德雷茨 - 凯斯勒自2025年1月起担任公司总裁[55] - 斯科特·拉波塔自2025年1月起担任公司首席执行官兼首席财务官[56] - 布雷特·怀亚德在2005 - 2012年于凯雷集团参与筹集和投资20亿美元[57] - 布莱恩·韦伯自2017年共同创立美国发现资本，负责公司私募股权和投资银行业务的发展[58] - 乔纳森·格雷自2023年5月起担任草原运营公司董事[59] 其他 - 公司计划在招股说明书发布日或之后申请将单位证券在纳斯达克上市，代码“VNMEU”，A类普通股和认股权证预计在招股书发布后第52天开始分开交易，代码分别为“VNME”和“VNMEW”[12] - 证券在纳斯达克上市后，公司可能每月向赞助商关联方支付最高1万美元用于办公等服务[17] - 公司获得的最高250万美元营运资金贷款，赞助商可选择按1美元每份转换为业务合并后实体的认股权证[17] - 当公开发行规模变化时，公司将调整B类普通股以维持初始股东持股20%[16] - 创始人股份和私募认股权证的转让限制到期日为初始业务合并完成后六个月或A类普通股最后报告销售价格连续20个交易日达到或超过每股12美元等情况[48] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，将持续至满足特定条件（如营收达12.35亿美元等）[90][92] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免，将持续至满足特定条件（如非关联方持有的A类普通股市值达2.5亿美元等）[93]