首次公开募股 - 公司拟发售500万个单位，每个单位10美元，总募资额5000万美元[7][9][21] - 承销商有45天选择权可额外购买最多75万个单位[9] - 公开发行价格每股10美元，承销折扣和佣金每股0.6美元，总计300万美元[21] - 扣除费用前公司所得每股9.4美元，总计4700万美元[21] 股东权益与限制 - 公众股东有赎回权，超15%股份股东赎回受限[10][11] - 初始股东集体将拥有发行和流通股份的20%（特定假设下）[81] - 初始股东同意特定条件达成前不转让初始股份[82] 业务合并 - 需在发售结束后15个月内完成初始业务合并，否则清算并赎回公众股份[12][49][98][131] - 目标业务公允价值至少为信托账户余额（扣除相关费用）的80%[52][117][154][155] - 完成业务合并可选择寻求股东批准或要约收购[48][88] 财务状况 - 截至2024年7月31日，实际营运资本赤字91,541美元，调整后735,959美元[123] - 截至2024年7月31日，实际总资产107,500美元，调整后50,535,959美元[123] - 截至2024年7月31日，实际总负债91,541美元，调整后2,200,437美元[123] 其他 - 公司是2024年7月17日在开曼群岛注册的空白支票公司[34] - 管理层团队由Angshuman (Bubai) Ghosh领导，有近三十年跨境并购等经验[35] - 公司不会与在中国（含港澳）有主要业务的公司进行首次业务合并[34]

发行情况 - 公司拟公开发行5000000个单位，每个单位价格10美元，总金额50000000美元[7][9] - 承销商代表有45天选择权，可额外购买最多750000个单位[9] - 公开发行价为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.6美元，总计300万美元，发行前公司所得款项为每股9.4美元，总计4700万美元[21] 股东权益 - 持有超过15%本次发售股份的股东，未经公司事先同意，赎回股份数量受限[11] - 公司发起人已以25000美元的总价购买1437500股B类普通股，最多187500股将在本次发售结束后无偿交回公司[14] - 2024年8月，143.75万初始股以2.5万美元总价发行给初始股东，初始股东将持有发行和流通股份的21.20%[58] 资金安排 - 发行所得款项中5000万美元将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[21] - 公司将每月向发起人关联方报销10000美元的办公场地等费用[14][15] - 本次发售完成后，公司将偿还发起人最多300000美元的贷款[14][16] 业务合并 - 公司需在本次发售结束后15个月内完成首次业务合并[12] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为执行最终协议时信托账户余额的80%[52] - 公司预计构建首次业务合并以收购目标业务100%股权或资产，也可能收购少于100%[54] 公司优势 - 公司认为自身优势包括经验丰富的管理团队、独特交易来源渠道等[35][38][39][40] 财务数据 - 截至2024年7月31日，实际营运资本赤字为91,541美元，调整后为735,959美元[123] - 截至2024年7月31日，实际总资产为107,500美元，调整后为50,535,959美元[123] - 截至2024年7月31日，实际总负债为91,541美元，调整后为2,200,437美元[123] 股份锁定期 - A类普通股锁定期为初始业务合并完成后180天或清算等特定交易完成较早者[72] - 私募单位锁定期为初始业务合并完成后30天[73] - 初始股东同意锁股至首次业务合并完成后180天[82] 风险提示 - 公司可能需要额外融资完成初始业务合并，公众股东可能会遭受重大摊薄[65] - 若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，权利将到期无价值[79] - 若第三方索赔致信托账户资金低于每股10美元，保荐人需承担责任[111]

公司概况 - 公司为Vantage Corp，是开曼群岛豁免有限公司，拟首次公开发行A类普通股，面值每股0.001美元[8] - 公司由五名资深船舶经纪人在2012年创立，2024年5月团队超50人[30] - 公司董事和高管在行业平均工作超20年[96] 市场数据 - 全球船舶经纪市场2022年估值15.6亿美元，油轮板块估值4.22亿美元[34] - 油轮船舶经纪行业2022 - 2027年复合年增长率为3.32%[34] - 欧洲和亚太船舶经纪市场占全球市场约81%[34] 业务策略 - 业务策略围绕现有服务扩张、增加产品和服务范围、成本管理三方面[41] - 计划通过合资企业、收购和战略联盟进行全球扩张[87] - 计划将IPO净收益用于拓展服务、升级业务、营销及营运资金等用途[168] 风险提示 - 未来可能面临团队建设、品牌建设、法规合规等挑战[42] - 面临竞争、信用、流动性等多种风险[47] - 未来运营费用和行政费用预计增加，可能导致净亏损[85] 股权结构 - 发行后，主要股东将合计持有约[ ]%的已发行股份（若承销商全额行使选择权为[ ]%）[11] - 完成发行后，主要股东将集体持有[ ]%已发行和流通股份并行使[ ]%投票权，公司可能成为“受控公司”[71] - 公司普通股采用双层股权结构，B类普通股每股10票，A类普通股每股1票[180] 发行相关 - 预计发行价在$[ ]和$[ ]之间[8] - 承销商有权在发行结束后45天内，以发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占发行总数15%的A类普通股[14] - 公司将向承销商发行认股权证，可购买总计不超过本次发行A类普通股总数7.5%的普通股[16] 公司重组 - 2024年[*]月，公司完成公司结构重组，Vantage BVI收购Vantage Singapore和Vantage Dubai 100%股权[20] - 2024年6月24日将授权股本重组为A类和B类普通股[56] 特殊身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[10] - 作为新兴成长型公司，可在最多5年内享受部分报告要求豁免，直至年度总收入超12.35亿美元等情况[63][65] - 作为外国私人发行人，若超50%流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件将失去该身份[69] 财务影响 - A类普通股每股净有形账面价值将立即大幅摊薄，未来或进一步摊薄[49] - 可能需额外股权或债务融资以实现未来增长，将导致股东权益摊薄[49] - 可能无法支付未来股息[49] 其他要点 - 2020年公司获新加坡政府机构182,399美元赠款用于开发Opswiz软件[52] - 公司预计2024年底通过许可系统将Opswiz货币化[107] - 公司客户组合涵盖生产商、跨国公司、国家石油公司和贸易公司四大类[41]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 7, 2024. Registration No. 333-282313 Not Applicable UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 6770 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or org ...

股票交易 - 公司拟发售1500000股普通股[5] - 公司可能从向林肯公园出售股票获最高4713220.68美元收益[7] - 截至招股书日期，公司已向林肯公园出售7286779.32美元普通股，剩余可获收益4713220.68美元[33] - 2024年9月24日，公司普通股收盘价为每股5.01美元[93] - 截至2024年9月24日，公司普通股流通股数量为3044165股[94] 市场规模 - 2023年11月美国多动症治疗市场规模估计超230亿美元，186亿美元归因于兴奋剂[24] - 兴奋剂约占美国所有多动症药物处方的88%，非兴奋剂约占12%[24] - 长效兴奋剂剂型约占多动症市场总支出的160亿美元，占所有兴奋剂处方的54%[24] - 高达60%的多动症患者会使用“增强剂”剂量的药物[25] 财务状况 - 因上一财年收入低于12.35亿美元，公司符合新兴成长公司标准，可享多项报告要求豁免，最长5年[41][42] - 公司估计本次发行的总费用约为13.5万美元[141] - 2024年6月30日，公司净有形账面价值为310万美元，每股3.95美元[101] - 2024年6月30日后销售，公司预估有形净账面价值约为1490万美元，每股约5.39美元，每股增加约1.44美元[102] 协议相关 - 2023年4月24日公司与林肯公园签购买协议，林肯公园承诺购买至多1200万美元公司普通股[49] - 购买协议禁止公司让林肯公园购买的股份与关联方当时持有的股份合计超公司当时总流通股的4.99%[36] - 公司可控制向林肯公园出售普通股的时间和数量，购买价格基于出售前市场价格，可特定调整[67] - 公司可随时提前一天通知终止购买协议，无需支付费用等[67] 历史交易 - 2023年11月30日公司进行1比20反向股票分割，2024年8月9日进行1比12反向股票分割[37] - 2976股2021年7月19日，公司向Cingulate Therapeutics, LLC发行股普通股，每股面值0.0001美元，价格0.024美元[168] 治理相关 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行2.5亿股资本股，包括2.4亿股面值0.0001美元的普通股和1000万股面值0.0001美元的优先股[116] - 《特拉华州普通公司法》第203条规定，与持有公司15%或以上流通有表决权股份的利益相关股东进行业务合并有三年限制[122] - 公司修订和重述的章程及细则规定，业务合并需经至少66 2/3%非利益相关股东的流通有表决权股份的赞成票批准[124]

融资与发行 - 公司拟发售1271186股普通股，假定公开发行价1.18美元/股，总收益150万美元[8][9] - 发售预融资认股权证，购买价1.1799美元/股，行使价0.0001美元/股[10][18] - 2024年2 - 5月通过公开发售证券筹集约1000万美元，4月1日出售RPK获200万美元毛收入[84] - 本次发行127.1186万股普通股，发行前流通股259.4686万股，发行后达409.4686万股，预计净收益约124万美元[87] 业务运营 - 子公司Canmart在英国已成功进口超100公斤产品用于分销，今年已销售超125公斤产品[44] - 为购买加拿大农场物业，已支付180万美元，后续还因里程碑事件支付75万美元[46] 市场数据 - 国际医疗大麻市场预计到2032年价值约667亿美元[52,57] - 预计到2024年底，英国约6.3万患者使用医用大麻，产生2.4亿欧元销售额[53] 许可证与交易 - 子公司Canmart许可证于2024年5月24日续签，预计2025年1月再次申请续签[44] - 2024年9月5日，子公司获加拿大健康部颁发的大麻许可证[46] - 2024年4月1日，完成将RPK出售给Somai Pharmaceuticals Ltd.，对价200万美元，Somai承担约400万欧元债务[50][73] 业务计划 - 计划在未来12 - 36个月扩展Canmart和BC农场业务，包括拓展英国分销网络等[58,59] 财务状况 - 截至2023年12月31日财年，股东权益为 - 382.8892万美元，不符合纳斯达克250万美元最低要求[83] - 截至发行日，累计未偿还贷款（含应计利息）约31.5万美元，来自Halo[181] 风险因素 - 业务面临科研、监管、诉讼、媒体关注等因素影响，可能对医用大麻需求和财务产生不利影响[105] - 面临产品责任索赔、召回、医学研究不利结论等风险[108][109][110] - 业务依赖市场增长和患者吸引留存，需求受多种不可控因素影响[113] - 面临农业风险，依赖第三方供应商等，销售和促销活动可能不成功[119][121][124] - 面临激烈竞争，成人娱乐用大麻合法化可能减少医用大麻销售[129][130] - 依赖管理和关键员工，人员流失或无法吸引合适人才将产生不利影响[131] - 国际业务面临经济、政治、监管、汇率等风险，英国脱欧增加不确定性[142][143][144] - 可能遭受安全漏洞、网络攻击、数据安全事件，需承担维护知识产权成本[137][138][140] - 面临税务风险，业务活动受多方面法律法规监管[175][163] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[13] - 2024年5月23日，对普通股实施1比40的反向股票分割[29][81][197] - 认为已重新符合股东权益要求，但纳斯达克将继续监测，可能被摘牌[198]

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，预计发行价格每股4 - 5美元[7][8] - 假设发行规模如上，控股股东将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权后为53.15%），拥有相同比例投票权[9][64] - 假设每股初始公开发行价格为4.5美元，总发行金额为1687.5万美元，公司获得发行前收益为1560.9375万美元[12] - 公司预计此次发行总现金费用约153万美元[13] - 公司同意发行认股权证，可购买多达43.125万股普通股，行权价格为发行价140%[13] - 承销商有45天选择权，可购买最多占发行股份总数15%的股份[13] - 承销商预计在2024年[具体日期]左右交付股份[14] 财务数据 - 2024年公司收入为129.0951万新元（约95.9306万美元），成本为102.5516万新元（约76.2061万美元），净利润为3.3348万新元（约2.4781万美元）[86] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新元（约 - 55.9604万美元）[87] - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元）[68] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司欠董事应付账款分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[71] 业务情况 - 公司是专注娱乐的区域活动管理和营销公司，2023财年收入100%来自一个主要客户，2024财年约75%来自两个主要客户[31][33] - 受新冠疫情影响，2020财年至2023财年公司现场娱乐和代理业务板块收入下降95% [125] 未来展望 - 净收益约30%用于拓展东南亚市场，25%用于营销和品牌建设，20%用于组建销售和合作团队，25%用于营运资金[82] - 约10%收益用于拓展海外项目组合，主要在东南亚市场[152] 风险因素 - 公司业务依赖关键人员和行业关系，客户集中，可能影响业务[91][101] - 主要客户财务状况恶化、第三方组织者违约、分包商服务问题等会影响公司[102][107][109] - 恶劣天气、意外事故、公众品味变化等会对公司业务和财务产生负面影响[111][112][113] - 公司业务受汇率影响，可能面临与供应商和客户的纠纷索赔[133][136] - 公司收入主要来自非重复性项目，现金流因付款方式波动[137][143]

业绩数据 - 2023财年和2022财年收入分别约为1530万美元和1130万美元[45] - 2023财年净利润约150万美元，2022财年净亏损约4000美元[45] - 2024年和2023年前九个月收入分别约为1070万美元和1160万美元[45] - 2024年和2023年前九个月净利润分别约为120万美元和130万美元[45] - 2023和2022财年前三客户分别占总收入约49.2%和74.7%；2024年6月30日止九个月占约65.5%；2023年6月30日止九个月前二客户占约44.3%[190] 发行情况 - 拟公开发行140万普通股，预计发行价4.00 - 4.75美元/股，承销商全额行使超额配售权则为161万股[9][11][98] - 发行前流通普通股550万股，发行后假设承销商全额行使超额配售权为711万股，不行使则为690万股[98] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为发行总收益的1.0%[21] - 承销商代表获授可购买发行股份数量最多5%的补偿认股权证，有30天选择权可额外购买最多210,000股普通股[21] - 发行净收益30万美元存入托管账户18个月，其中10万美元在交易结束一周年时释放给公司[98] 股权结构 - CEO陈可女士目前实益持有70%已发行和流通普通股，发行后假设承销商不行使超额配售权将持有约56%，行使则持有约54%[12][18] - 此次发行完成后公司将成为“受控公司”，可选择依赖某些豁免规定[12] 合规与监管 - 2023年3月31日起中国公司境外证券发行上市需向CSRC备案，公司已完成此次发行备案程序[14] - 中国证监会发布境外上市试行办法，适用于海外证券发售和/或上市以及间接发售，公司此次发行被视为间接发行[70][103] - 《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营商”海外上市需审查，公司不在此列，但办法执行有不确定性[123][139] 市场扩张与并购 - 2023年5月四川山友收购山友暖通100%股权[50] - 2023年12月公司在美国内华达州成立全资子公司WF Nevada[50] 风险因素 - 公司面临中国法律法规、中美关系、政府监管、汇率波动等相关风险[14][55][102][110][112][117][124][128][130][131][132][133][134][137][138][141][143][145][147][148][151][152][155][158][159][160][161][164][166][167][168][169][181][183][185][186][187][188][190][192][193][197][198][199][200] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[57] - 公司业务依赖招标，若未能中标新项目或新项目减少，营收将受影响[183] - 公司调整项目选择策略以扩大客户群和降低客户集中度，但可能降低投标成功率[185]

发行相关 - 公司拟发行2500000股普通股，每股面值0.25港元（0.03美元），首次公开发行价格为每股4.00美元[7][8] - 完成发行后，控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 公司同意向承销商支付等于本次发行总收益7.0%的承销佣金，支付等于本次发行总收益0.75%的不可报销费用津贴[21] - 承销商有权在发行结束后45天内，额外购买最多相当于本次发行股份总数15%的股份[21] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为80.5万美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后的收益约为1069.5万美元[21] - 公司同意向承销商发行并登记最多14.375万股普通股的认股权证，认股权证自发行开始销售180天后可随时行使，有效期为5年，行权价格为普通股发行价格的120%[22] - 发售前公司流通股为2000万股，发售完成后为2250万股，若承销商全额行使额外股份购买权则为2287.5万股[108] - 公司预计此次发售净收益约930万美元，若承销商全额行使额外股份购买权则约为1069.5万美元[108] 业绩数据 - 2023年公司经营活动提供净现金333.2852万美元，2022年使用净现金100.2737万美元[113] - 2023年公司投资活动使用净现金175.9266万美元，2022年使用净现金43.1324万美元[113] - 2023年公司融资活动提供净现金270.7362万美元，2022年提供净现金52.4086万美元[113] - 2023年公司净收入为303.2577万美元，2022年为306.729万美元[113] 用户数据 - 截至招股书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[82] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超1000人[144] 未来展望 - 业务战略和未来扩张计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[47] - 计划将发售净收益的约50%用于在新兴国家建立制造工厂，30%用于潜在投资和收购上游供应商，8%用于购买机器，5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[108] 市场环境与风险 - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年末为6.8972；2023年人民币兑美元平均汇率为7.0809，2022年为6.7290；2023年末和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，2023年和2022年港元兑美元平均汇率均为7.8000[37] - 公司面临宏观经济、政治、监管、社会等因素影响，主要在中国和中国香港地区[74] - 全球经济低迷、国际贸易政策变化、贸易争端等可能对公司业务产生重大不利影响[180][185] - 货币汇率波动会对投资价值产生重大不利影响[188] 监管相关 - 《外国公司问责法案》等规定，若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[14] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外发行上市需履行备案程序[15] - 2024年6月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[16] - 公司海外发行可能被认定为间接海外发行，需向CSRC备案，但无法预测能否完成备案[149] - 中国网络安全监管要求不断发展，不同监管机构执行标准和解释不同[141] - 中国相关部门发布加强境外发行上市保密和档案管理规定，公司需建立健全相关制度并履行义务[140]

股票发行与交易 - 公司拟发行2,519,869股A类普通股，可通过行使公开交易认股权证获得，行使价为每股11.50美元[7] - 出售股东拟转售多种股票及认股权证对应的A类普通股[7] - 2023年12月27日完成业务合并，发行9,923,054股A类普通股给EGA股东[8] - 2021年5月28日IPO时向保荐人私募发行私募认股权证，向承销商发行A类普通股[8] - 2024年8月15日，A类普通股收盘价为每股3.97美元，公开交易认股权证收盘价为每份0.55美元[15] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[10][11] - 若所有认股权证和LGM普通单位被行使，A类普通股的流通股数量将达100,228,062股[61] 财务数据与风险 - 截至2024年6月30日，公司有2200万美元飞机分类为待售，2.515亿美元财产及设备相关资产[97] - 截至2024年6月30日，公司有32架飞机处于经营租赁中，未来最低租赁付款额约为9930万美元[129] - 截至2024年6月30日，公司面临高达7420万美元的未来总合同看跌期权义务[129] - 截至2024年6月30日，公司未偿还的长期债务总额约为2.066亿美元[130] - 2023年全年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年上半年为5050万美元[130] - 截至2024年6月30日，公司存于金融机构的现金及现金等价物余额基本都超过了FDIC保险限额[135] - 截至2023年6月27日，客户Wheels Up Partners, LLC的应收账款为1570万美元[136] - 2023年全年和2024年上半年，公司向LGMV支付的租金分别为160万美元和210万美元[150] - 2022年和2023年，WUP分别占公司总收入的39%和22%，2023年6月30日公司终止与WUP的协议[151] - 截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，协议终止后，应收账款余额被消除[153] - 截至2024年6月30日，公司已申请950万美元的员工保留信贷，已收到900万美元[154] - 若所有公开交易认股权证和私募认股权证以现金方式行使，公司最多可获得78,811,823美元总收益[48] 公司地位与业务风险 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，以2023年飞行小时数计[36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施可能面临挑战[71] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[72] - 公司面临私人航空服务需求下降等多种风险[79] - flyExclusive获政府工资支持计划援助1634万美元，子公司Sky Night获74万美元[86] - 2020年4月至2021年5月，相关公司获薪资保护计划贷款且已全部豁免，flyExclusive获超200万美元或面临审计[88] 业务发展与运营情况 - 公司于2021年第二季度进入MRO业务，同年第三季度正式推出MRO运营[105] - 2022年第二季度开始在中型机队安装航空电子设备，10月开设一个48000平方英尺的机库[105] - 公司自2022年4月1日起对员工健康保险实行自保，此前为完全投保[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[142] 公司治理与其他事项 - 现有股东拥有公司超过50%的总投票权，公司符合“受控公司”定义[57] - 公司作为新兴成长型公司，满足特定条件将不再享受部分报告要求豁免[56][175] - 公司截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，存在多项问题[178] - 公司未及时提交多期报告，可能面临证券被摘牌风险[42][179][187] - 公司预计在可预见的未来不会宣布派息[65][196] - 首席执行官兼董事长小塞格雷夫和EG Sponsor LLC持有的部分A类普通股有锁定期[198] - 保荐人和小塞格雷夫购买A类普通股价格低，即使股价低也可能正回报[199]