发行情况 - 公司拟公开发售1000万单位证券，总金额1亿美元，每单位发行价10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位以应对超额配售[10] - 初始股东将购买8万份私募单位，总价80万美元，单价10美元[11] - 本次公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.05美元，总计50万美元（若超额配售选择权全部行使则为57.5万美元）[26] - 承销商将获得40万股A类普通股（若超额配售选择权全部行使则为46万股）作为本次发行的补偿[26] 股份情况 - 公司发起人此前以2.5万美元购买383.3333万份B类普通股，约0.0065美元/股[12] - 6月发起人放弃33.5万份B类普通股，Maxim个人购买，发起人剩余349.8333万份[12] - 完成发行后，发起人持有的创始人股份将占已发行普通股的25%，高于通常的20%[12] - 所有B类普通股转换为A类普通股后，将占首次公开募股完成后已发行和流通普通股总数的25%[48] - 创始人股份自动转换为A类普通股，转换比例可能调整，转换后A类普通股总数占特定条件下股份总和的25%[52] 资金情况 - 本次发行和私募单位出售所得款项中，9900万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.1385亿美元，每单位9.90美元）将存入信托账户[25] - 公司将偿还发起人提供的最高10万美元贷款用于支付发行相关和组织费用，经双方同意可增至最高50万美元[15] - 发行完成后，公司每月向发起人管理成员支付2万美元用于办公空间、行政和人事服务[14] - 信托账户预计每年产生约607.4万美元利息，利率为4.09%[124] - 募资和私募所得扣除存入信托账户部分后，营运资金约为50万至57.5万美元[124] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[79] - 公司完成业务合并将使用本次发行所得现金、私募配售单元销售所得、股份、债务或其组合[83] - 收购目标聚焦有弹性商业模式、行业领先且有可持续竞争优势的公司[71][72] - 初始业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户余额（扣除应支付的利息税）的80%[92] - 公司预计构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[95] 上市情况 - 公司申请将单位在纳斯达克上市，代码为“NMPU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52个工作日开始单独交易，代码分别为“NMP”和“NMPR”[20] - 公众单位预计在纳斯达克以“NMPU”上市，A类普通股和认股权分别以“NMP”和“NMPR”上市[103] - A类普通股和认股权自招股说明书日期起第52个工作日开始分开交易，或可提前[103] 财务数据 - 截至2025年3月31日，实际营运资金赤字为189,243美元，调整后为265,109美元[184] - 截至2025年3月31日，实际总资产为108,027美元，调整后为99,414,433美元[184] - 截至2025年3月31日，实际总负债为193,594美元，调整后为149,324美元[184] - 截至2025年3月31日，可能被赎回的A类普通股价值调整后为99,000,000美元[184] - 截至2025年3月31日，实际股东权益赤字为85,567美元，调整后为265,109美元[184] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，受联邦证券法规定的简化报告要求约束[22] - 公司作为空白支票公司，除组织活动、本次发行准备和寻找合适目标完成初始业务合并外，无其他子公司和业务运营[23] - 公司于2024年12月18日在开曼群岛注册成立[37] - 独立董事将在本次发行完成时或之前，通过在公司发起人处的会员权益，间接获得总计150000股创始人股份，即每人50000股[45] - 管理层过去11年完成融资交易，筹集超过6.5亿美元，完成超12笔国内外业务合并交易[64]

证券发行 - 公司拟公开发行2000万单位证券，每单位10美元，总发行金额2亿美元；承销商有45天可额外购买最多300万单位证券选择权[8][10] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[10] - 认股权证行权条件为公司完成初始业务合并或注册声明生效12个月后，有效期为完成初始业务合并后5年[10] - 认股权证全部行权后可发行1150万A类普通股[10] - 本次发行承销折扣和佣金为100万美元，发行所得扣除费用为1.99亿美元[14] - 发行所得2亿美元（或行使超额配售权后2.3亿美元）将存入信托账户，公司可提取信托账户利息的5%用于营运资金和纳税[15] 股东权益 - 公众股东在完成初始业务合并时有赎回权，未经公司同意，赎回股份不得超过本次发行股份的15%[11] - 公司发起人等持有575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.0043美元，最多75万股可能被没收[16] - 发起人将认购264.8万份私募认股权证，每份1美元，可按11.5美元/股购买A类普通股[16] - 发起人将提供最高84万美元的可转换本票贷款，本金可按一定条件转换为A类普通股[16] - 证券上市后，公司可能每月向发起人关联方支付最多1万美元用于办公等服务[17] - 公司从发起人处获得的高达250万美元的营运资金贷款可由发起人选择转换为合并后实体的认股权证[17] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，股东可投票延长完成时间[11] - 若未在规定时间完成初始业务合并，将赎回100%公众股份[11] - 公司打算收购一家或多家企业价值超过5亿美元的企业，目标业务集中在消费领域，地理重点是北美、东南亚和欧洲[37][64] - 公司选择目标将利用多方关系获取高质量业务合并机会，评估时进行全面尽职调查[65][74] - 若与管理层团队关联企业进行业务合并，公司需获得独立意见[75] 财务数据 - 2025年2月28日，公司净有形账面价值为负175371美元，约每股B类普通股负0.03美元[166] - 不同赎回情景下，2025年2月28日公司经调整后对公众股东的每股预估净有形账面价值不同，如无超额配售权行使，25%赎回时为8.02美元，与发行价差价1.98美元[166] - 本次发行及私募股份出售的净收益分别为200,840,000美元和230,840,000美元[167] - 发行成本应计金额为200,371美元[167] - 2025年2月28日，实际营运资金赤字为175,371美元，调整后为565,908美元[171] - 2025年2月28日，实际总资产为213,273美元，调整后为200,865,000美元[171] - 2025年2月28日，实际总负债为188,273美元，调整后为299,092美元[171] - 2025年2月28日，可能转换的普通股价值调整后为200,000,000美元[171] - 2025年2月28日，股东权益实际为25,000美元，调整后为565,908美元[171] 其他信息 - 公司拟将证券在纳斯达克上市，单位证券交易代码为“VNMEU”，A类普通股和认股权证交易代码分别为“VNME”和“VNMEW”[12] - 公司管理层团队在并购、融资、投资和企业运营等领域经验丰富，董事能拓宽行业网络[52] - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得30年税收豁免承诺[94] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可享受某些报告要求豁免和披露义务减免[95][98] - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[182]

发售信息 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位10美元，总金额1亿美元；若承销商超额配售权全部行使，发售1150万单位，总金额1.15亿美元[9][13] - 承销商折扣和佣金总计600万美元，公司所得发售收益（未计开支）为9400万美元[12] - 发售所得1亿美元或1.15亿美元将存入美国信托账户，每年可提取不超利息5%的资金用于营运资金需求和支付税费[13] 股权结构 - 公司初始股东目前持有383.3333万B类普通股，最多50万可能被没收，B类股将在初始业务合并时按1:1转换为A类股[18] - 每单位包含一股A类普通股和六分之一份认股权，每份完整认股权在初始业务合并完成时可获一股A类普通股[15] - 独立董事将获185,000股B类普通股且无需支付对价[21] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[23] 业务展望 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，将专注于高潜力业务，认为储能、社交媒体和消费品行业提供了充足的业务合并机会[10][60] - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的企业[70] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[82] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[66] - 2025 - 2029年全球社交媒体市场预计以13.0%的复合年增长率增长，2029年将达4660亿美元[66] - 2027年社交媒体预计有超59亿用户[66] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[66] 财务数据 - 截至2025年3月31日，发行价为8.57美元（调整后排除最高赎回权价值的50%）[28] - 假设全面行使超额配售选择权，NTBV分别为3.02、6.28等美元；假设不行使，NTBV分别为3.03、6.26等美元[28] - 创始人股份的购买价格约为每股0.0065美元[28] - 截至2025年3月31日，实际营运资金为 - 210,319美元，调整后为514,045美元[171] 交易安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和公共权利预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易[100] - 本次发行前单位发行和流通数量为0，发行后为1033万；A类普通股发行前为383.3333万，发行后为1366.3333万；权利发行前为0，发行后和私募配售为172.1666万[104] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户资金收益的允许提款）的80%[85] 风险因素 - 公众股东在本次发行完成后将立即面临重大股权稀释[20] - 若未完成业务合并且未延长时间，将赎回公众股份，最高扣除10万美元利息支付解散费用[83][84] - 公众股东行使大量股份赎回权会增加首次业务合并失败的概率[189]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人及承销商代表承诺购买60万单位（行使超额配售权则为66万单位），总价600万美元（行使超额配售权则为660万美元）[12] - 7家非管理发起人投资者有意间接购买35万单位（行使超额配售权则为38万单位），总价350万美元（行使超额配售权则为380万美元）[12] - 非管理发起人投资者有意最多购买约9000万美元单位，占发售规模45%，但无单一投资者购买超9.9%[12] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将100%赎回公众股份，赎回价格根据信托账户存款计算[14] - 初始业务合并的目标资产公允价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[67] - 交易后公司通常将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券[68] 公司性质与团队 - 公司为空白支票公司，成立于2024年11月1日，旨在与生物技术、医疗保健和技术等领域的公司进行业务合并[36] - 公司董事长兼首席执行官Joseph Hernandez在医疗保健领域拥有超过25年经验，曾创立或领导过14家创业公司[44] - 首席财务官Martha F. Ross有超25年金融经验，曾任职的Clean Earth Acquisitions Corp.于2022年2月完成2.3亿美元首次公开募股[45] - 团队成员成功分拆超12家公司，通过反向合并、直接IPO和并购交易使5家公司上市[46] 财务与权益 - 发售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] - 赞助商购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股在发售结束后无偿交回，创始人股份预计占发售完成后流通股的20%[13] - 认股权证在发售结束12个月后和初始业务合并完成30天后较晚者可行使，在初始业务合并完成5年后到期[8] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“BLUWU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易[15] - 公司每月向赞助商或其关联方报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用，发售完成后将偿还赞助商最多30万美元贷款[14] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，需遵守简化的上市公司报告要求[16]

发行信息 - 公司拟公开发行7500000个单位，总价75000000美元，每个单位价格10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多1125000个单位[9] - 赞助商和承销商代表将购买276250个私募单位，若超额配售权行使，最多再购22500个，总价最高2125000美元[11] 财务数据 - 截至2025年1月31日，公司营运资金赤字为162529美元，总资产为208386美元，总负债为221602美元，股东权益赤字为13216美元[128] - 调整后营运资金为636784美元，总资产为75636784美元，总负债为104039美元，可能赎回/要约的普通股价值为75000000美元，股东权益为532745美元[128] - 本次发行净收益和私募配售单位出售后，有65万美元营运资金可供公司使用，发行费用约为61.25万美元，承销折扣为150万美元（全额行使超额配售权为172.5万美元）[20][95] 业务合并 - 公司需在本次发行完成后15个月内完成业务合并，否则将100%赎回公众股份[8] - 首次业务合并需与目标实体进行，目标实体总公允价值至少为信托账户余额（扣除存款账户收入应付税款）的80%[30] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权证券或控制权[56] 股份相关 - 2024年8月22日，赞助商以25000美元收购2875000股创始人股份，部分股份可能被没收，使创始人股份占发行后股份的25%[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购500000股EBC创始人股份，后减至200000股[13] - 若进行股东投票且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回受限[10] 公司性质与规则 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，将遵守简化报告要求[18] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值或年收入达到特定标准[66] - 公司预计将申请其单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“PELIU”，普通股和认股权证预计分别以“PELI”和“PELIR”代码上市[17] 费用与贷款 - 公司每月向赞助商报销20000美元办公空间和行政服务费用，直至业务合并完成[15] - 必要时，内部人士可能向公司提供无利息贷款，最高1500000美元可转换为私募单位[16] - 公司将支付Celine & Partners, PLLC 35万美元法律代表费用，发行完成后每月支付1万美元法律服务费[71] 风险因素 - 公司管理层团队成员在评估业务合并目标时存在利益冲突，可能限制潜在目标数量[49] - 公司寻找目标进行业务合并的努力可能因竞争受阻[161] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[199]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 8, 2025. Registration No. 333-286799 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Churchill Capital Corp X (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 6770 86-1946291 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Emplo ...

发行情况 - 公司拟公开发行3000万股，发行价每股10美元，募集资金3亿美元[6] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多450万股[7] - 私募配售30万单位，附带7.5万份认股权证，发行及私募后认股权证总数为757.5万[115] - 认股权证行权价为每股11.50美元，自初始业务合并完成30天后可行权，有效期至初始业务合并完成后五年或提前赎回、清算[115][117][120] 股份与权益 - 发起人认购30万股私募配售单位，总价300万美元，私募配售认股权证行权价为每股11.5美元[10] - 发起人拥有862.5万股B类普通股（最多112.5万股可能被没收），购买总价为2.5万美元，B类股将按1:1转换为A类股[11] - 假设承销商未行使超额配售选择权且112.5万股B类股被没收，发起人持有的股份将占所有已发行普通股的20.6%[12] - 创始人股份自动转换为A类普通股，转换比例可能调整但不低于1:1，转换后A类普通股占比为20%[91] - 初始股东在本次发行完成后将立即拥有20%已发行普通股[166] 资金与费用 - 发行所得款项中，3亿美元（若超额配售权全部行使则为3.45亿美元）将存入美国信托账户[22] - 公司将偿还赞助商最高60万美元贷款，用于支付发行和组织费用[13] - 公司将每月向赞助商管理成员报销3万美元，用于办公空间等费用[13] - 公司若从赞助商处获得营运资金贷款，最高150万美元贷款可按赞助商选择以每股10美元转换为业务合并后实体的单位[13] - 承销佣金每股0.1美元，总计300万美元；发行前公司所得收益每股9.9美元，总计2.97亿美元[18] 业务合并 - 公司有24个月（若在24个月内达成初步业务合并意向可延长至27个月）的时间完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[8] - 公司需完成总公允价值至少达信托账户资产价值80%的业务合并（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[61] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[63] - 公司完成初始业务合并时间预计不超过本次发行结束后36个月[65] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回股份将受限[9] 过往案例 - CCC在2018年9月完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2019年5月与Clarivate合并[44] - 丘吉尔资本公司II在2019年7月完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2021年6月与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[45] - 丘吉尔资本公司III在2020年2月完成11亿美元的首次公开募股，并于2020年10月与MultiPlan, Inc.合并[45] - 丘吉尔资本公司IV在2020年8月完成20.7亿美元的首次公开募股，并于2021年7月与Lucid Group, Inc.合并[45] - 丘吉尔资本公司V在2020年12月完成5亿美元的首次公开募股，并于2023年10月清算[45] 其他信息 - 公司战略将利用创始人及战略运营合作伙伴的关系网络寻找业务合并机会[54] - 公司投资标准包括目标业务需通过专有渠道获取等多项条件[58] - 公司管理层在确定目标业务和交易条款时可能存在利益冲突[69] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[103] - 公司为新兴成长型公司，将享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[106][107][109]

发售信息 - 公司拟发售750万份单位，每份10美元，总价7500万美元[78] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多112.5万个单位[9] - 总发行规模7500万美元，承销折扣总计150万美元，公司净得7350万美元[20] 股份与单位 - 2024年8月22日，赞助商以25000美元收购287.5万股创始人股份[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购EBC创始人股份，后减至20万股[13] - 发起人及EarlyBirdCapital承诺购买27.625万个私募单位，超额配售时最多再买2.25万个[69] 资金与费用 - 发售完成后，每单位10美元存入信托账户，资金按条件释放[21] - 公司每月向赞助商报销20000美元办公和行政服务费用[15] - 发行费用约61.25万美元，承销折扣150万美元，全额行使超额配售权为172.5万美元[89] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，否则赎回100%流通公众股[52][53] - 目标企业总公允市值至少为信托账户资产（扣除应付税款）的80%[54] - 公司将通过股东批准或要约收购完成业务合并[55] 上市与交易 - 单位、普通股和权利预计在纳斯达克上市，代码分别为PELIU、PELI和PELIR[78][80] - 普通股和权利预计在招股书日期后90天开始单独交易[80] 财务数据 - 截至2025年1月31日，公司现金为59073美元，营运资金赤字为162529美元[134] - 截至2025年1月31日，公司总资产为208386美元，调整后为75636784美元[127] - 截至2025年1月31日，公司总负债为221602美元，调整后为104039美元[127] 风险与限制 - 公司独立注册会计师事务所对持续经营能力表示重大怀疑[134] - 股东赎回股份可能导致承销商费用比例增加，提高资本总成本[145] - 公司寻找业务合并目标可能面临激烈竞争[160]

发售信息 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，承销商可额外购买最多300万单位[8,10] - 单位发行价10美元，承销折扣0.6美元，公司所得9.4美元，总发行额2亿美元[21] - 若承销商超额配售权全部行使，公司从发行和私募单位销售所得2.3115亿美元存入信托账户；若不行使，存入2.01亿美元[22] - 发售前无单位和认股权证发行流通，发售及私募后预计有2065万单位和1032.5万份认股权证[100] - 发售前有6852174股普通股发行流通，发售及私募后预计有27502174股普通股[100] 股份与权益 - 公司发起人以2.5万美元购788万股B类普通股，每股0.00317美元，最多102.7826万股或被没收[13] - 公司发起人将以每单位10美元购40万私募单位，总计400万美元[12] - 承销商代表将以每单位10美元购25万私募单位（若超额配售权全部行使则为31万单位，总计310万美元）[12] - 某些机构投资者承诺间接购买30万私募单位[15] - 发起人股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，转换比例可能调整[68][70] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，否则赎回100%公众股份[16,17] - 初始业务合并目标企业公平市值至少为信托账户资产的80%[58] - 公司目前预计收购目标企业100%股权或资产，也可能少于100%，但交易后需拥有50%以上有表决权证券[61] - 初始业务合并需约6248914股公众股（约占本次发行2000万股公众股的31.2%）投票赞成[146] 财务数据 - 截至2025年3月31日，实际营运资金赤字为401,593美元，调整后为691,410美元[175] - 截至2025年3月31日，实际总资产为390,778美元，调整后为201,878,510美元[175] - 截至2025年3月31日，实际总负债为412,268美元，调整后为8,187,100美元[175] - 截至2025年3月31日，可能赎回的普通股价值调整后为2亿美元[175] - 截至2025年3月31日，实际股东权益赤字为21,490美元，调整后为7,308,590美元[175] 市场与前景 - 2023 - 2028年，全球金融科技行业收入预计比传统银行业快近三倍，2032年市场规模将达1.152万亿美元，复合年增长率16.5%[45] - 全球SaaS市场规模预计从2024年3180亿美元增长至2032年1.229万亿美元，复合年增长率18.4%[45] - 全球人工智能市场规模预计从2024年6210亿美元增长至2032年2.74万亿美元，复合年增长率20.4%[45] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克股票市场上市，代码为“AACIU”[18] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守减少的上市公司报告要求[19] - 公司每月向发起人关联方支付1.2万美元办公及行政支持服务费直至首次业务合并完成[161] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获约10.05美元或更少[172]

公司动态 - ClimateRock宣布将特别股东大会从2025年4月30日中午12点推迟至2025年5月1日上午11点（东部时间）以审议延长完成初始业务合并的时间至2025年11月2日 [1] - 公司A类普通股持有人提交股份赎回的截止时间相应延长至2025年5月1日上午9点（东部时间） [2] 公司背景 - ClimateRock是一家特殊目的收购公司（SPAC）专注于在经合组织国家收购可持续能源行业目标包括气候变化、环境、可再生能源及新兴清洁技术领域 [3] - 公司由主席Charles Ratelband和CEO Per Regnarsson领导注册于开曼群岛 [3] 投资者信息 - 公司建议投资者查阅2025年4月17日提交给SEC的最终代理声明以获取董事及高管详细信息 [5] - 代理声明和其他SEC文件可通过SEC官网或联系Advantage Proxy公司免费获取 [8] 联系方式 - 投资者关系联系人可通过电话+44 208 050 7820或邮箱info@climate-rock.com联系 [9]