发行情况 - 公司拟公开发行2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位发行价10美元[7] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位证券以覆盖超额配售[9] - 公开发行价格为每单位10美元，总计2亿美元；承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计1100万美元；公司发行前收益每单位9.45美元，总计1.89亿美元[23] 股东与认购 - 公司股东赎回权受限，持有超过本次发行股份15%的股东赎回需公司事先同意[11] - 公司发起人及BTIG承诺购买58.5万（行使超额配售权为64.5万）私人单位，总价585万美元（行使超额配售权为645万美元）[12] - 10家机构投资者有意间接购买31万（行使超额配售权为34万）私人单位，总价310万美元（行使超额配售权为340万美元）[12] - 非管理发起人投资者有意在本次发行中最多购买约795.8万单位证券，单个投资者购买不超9.9% [14] 股份情况 - 2025年6月30日，公司发起人以2.5万美元购买766.6667万股B类普通股，约0.003美元/股[14] - B类普通股将在初始业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整，以保持发起人持股约25% [14] - 创始人股份将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整，但不低于1:1[117] 资金与账户 - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有2.3亿美元（每单位10美元）存入美国信托账户；否则为2亿美元[23] - 发行结束时，信托账户将存入2亿美元，行使超额配售权后为2.3亿美元，其中包含700万美元（行使超额配售权后为805万美元）的递延承销佣金[158][160] - 发行和私募所得未存入信托账户的净收益约120万美元作为营运资金，此前支付约65万美元发行费用[166] 业务合并 - 公司计划与一个或多个企业进行初始业务合并，目前未选定目标[41] - 公司虽目前倾向于油气行业目标企业，但可能在任何业务、行业、地区寻找收购机会[42] - 业务合并完成窗口为发售结束后24个月内，或董事会批准的更早清算日期，股东可投票修改该时间[35] - 首次业务合并需满足目标业务公平市值至少为信托账户净资产80%的条件[94] 人员与团队 - 公司首席执行官托马斯·方丹在能源和技术领域有丰富经验，曾联合创立的两家公司被收购或上市，其中一家收购价超10亿澳元[45][46] - 公司首席财务官大卫·伍德有超35年企业融资经验，曾参与公司2.5亿美元伦敦证券交易所上市和4000万美元收购等项目[48] - 公司管理团队在五大洲41个国家开展业务，拥有超200年的综合经验[61] 其他 - 公司于2025年6月10日在开曼群岛注册为空白支票公司[41] - 公司上市后董事会将有5名成员，由首席执行官托马斯·方丹领导[50] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免[126] - 公司打算利用“新兴成长型公司”的延期过渡期，延迟采用某些会计准则[127]

证券发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，每单位售价10美元，总金额达1.5亿美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以应对超额配售[8] - 公开发售价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，总金额900万美元，公司所得收益每单位9.4美元，总计1.41亿美元[12] 股份赎回 - 公众股东在公司首次业务合并完成时，可赎回部分或全部A类普通股，但持有超过15%发售股份的股东赎回受限[9] - 若公司在发售结束后24个月内未完成首次业务合并或董事会批准提前清算，将100%赎回公众股份[9] 交易安排 - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[10] - 承销商以包销方式发售单位，预计2025年[•]日左右交付给购买者[24] 股东权益 - 公司发起人及董事提名人持有575万B类普通股，总价2.5万美元，约合每股0.003美元[14] - B类普通股将在公司首次业务合并完成时按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[14] - 在首次业务合并完成前，仅B类普通股持有人有权任命和罢免董事，并对公司继续在开曼群岛以外司法管辖区运营进行投票[14] 认股权证 - 保荐人和承销商承诺购买450万份私募认股权证，总价450万美元，保荐人购买30万份，承销商购买15万份，每份认股权证可按11.50美元每股的价格购买A类普通股[17] - 非管理保荐人投资者有意以每股1美元的价格购买200万份私募认股权证，以每股0.003美元的价格购买160万份创始人股份[21] 费用与贷款 - 公司预计上市后12个月内每月向保荐人支付最多2万美元用于办公场地、秘书和行政服务，上市后将偿还保荐人最多30万美元的贷款[18] - 保荐人等提供的最多150万美元营运资金贷款可按每股1美元的价格转换为私募认股权证，会导致公众股东股权重大稀释[21] 业务合并 - 公司需在上市后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份[19] - 公司计划与具有强劲增长前景、有经常性和可预测收入等特征的公司进行业务合并[85] - 首次业务合并的总公允价值至少需达到信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴或已缴税款）的80%[99] 公司背景 - 公司是2025年7月11日成立的特殊目的收购公司，目的是进行初始业务合并[38] - 公司发起人关联方Bluerock专业人员累计投资经验超125年，交易经验超1200亿美元[74] 税收政策 - 美国联邦对股票回购征收1%的消费税[33] 股份数量 - 发售前单位数量为0，发售之后为1500万；发售前普通股数量为575万，发售之后为2000万；发售前认股权证数量为0，发售之后为950万[122] 认股权证行使 - 认股权证将在公司完成初始业务合并30天后可行使，有效期至完成初始业务合并后最长五年[123][126] - 当A类普通股价格等于或超过每股18.00美元，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部已发行的公开认股权证，需提前30天发出书面通知[127] 创始人股份 - 2025年7月23日，公司发起人支付25000美元，约每股0.003美元，获得7666667股创始人股份；10月1日，发起人无偿交出1916667股；11月，发起人向独立董事提名人转让60000股，最终持有5690000股[127] - 创始人股份在初始业务合并完成前，只有B类普通股持有人有权对董事的任命或罢免以及公司在开曼群岛以外司法管辖区的存续进行投票[129] 投票要求 - 公司初始业务合并若需股东批准，假设所有股份投票、未行使超额配售权且协议方未购买A类普通股，除创始人股份外，还需5000001股（占公开发行15000000股的33.3%）赞成；若为法定合并，需8333334股（占比55.6%）赞成[134] 信托账户 - 本次发行结束时，信托账户将存入1.5亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.725亿美元）[135] - 信托账户初始投资于美国国债或符合条件货币基金，公司可指示受托人变现，以现金或有息存款形式持有[137] 其他规定 - 公司将在招股说明书日期或之前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《1934年证券交易法》第12条注册证券[105] - 公司是开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府的税收豁免承诺，为期30年[108]

融资与发行 - 公司拟公开发售2500万份单位，每份售价10美元，融资2.5亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万份单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人及承销商承诺购买70万份私募单位（若超额配售权全部行使则为77.5万份），总价700万美元（若超额配售权全部行使则为775万美元）[12] - 单位公开发行价格为每股10美元，总发行额2.5亿美元，承销折扣和佣金为每股0.6美元，总计1500万美元[22] - 承销商递延承销折扣和佣金最高为每股0.4美元，总计1000万美元（若超额配售权全部行使则为1150万美元），仅在首次业务合并完成时支付[22] 业务合并 - 公司是空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行初始业务合并，但尚未选定目标[8] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成且未延长时间，将100%赎回公众股份[16] - 2025年11月3日Crane I与Xanadu Quantum Technologies相关公司签订业务合并协议，预计2026年第一季度完成交易[48] - 公司认为科技、实物资产和能源领域有业务合并机会[41] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若需延期需股东批准，不期望延期超过36个月[151][152] 财务数据 - 2025年6月30日实际营运资金为 -1097美元，调整后为938980美元[187] - 2025年6月30日实际总资产为28677美元，调整后为251257580美元[187] - 2025年6月30日实际总负债为21097美元，调整后为10318600美元[187] - 2025年6月30日实际股东权益为7580美元，调整后为 -9061020美元[187] - 发行中出售25000000股普通股，每股10美元[188] 股权相关 - 发起人以2.5万美元购买958.3333万份B类普通股，最多125万份将在发售结束后无偿交回公司[14] - B类普通股在初始业务合并完成时将按1:1比例自动转换为A类普通股，特殊情况调整转换比例以保证发起人持股占25%[14] - 初始股东在发行完成后立即拥有公司已发行和流通普通股的25%[199] - 若寻求股东批准初始业务合并，需25000000股公开发行股份中的7983335股（31.9%）投票赞成，假设所有股份都投票、超额配售权未行使且协议方未收购A类普通股[200] - 若仅多数已发行和流通普通股股东投票，需25000000股公开发行股份中的2311111股（9.24%）投票赞成，加上初始股东股份，以批准初始业务合并[200] 人员情况 - 首席执行官Bill Fradin有近20年金融经验[51] - Jeffrey Brotman有超35年会计、法律、管理和投资经验，2025年4月起任Crane Harbor Acquisition Corp.首席运营官和首席法律官[53] - Thomas C. Elliott有超25年会计和金融经验，2025年4月起任Crane Harbor Acquisition Corp.首席财务官[56] - Jonathan Cohen在SPAC市场经验丰富，2025年4月起任Crane Harbor Acquisition Corp.董事会主席[59] - Edward Cohen经验丰富，2025年4月起任Crane Harbor Acquisition Corp.董事会副主席[62] 其他要点 - 公司将偿还发起人提供的最高30万美元贷款用于支付发行和组织费用[15] - 公司若从发起人处获得营运资金贷款，最高250万美元贷款可按每股10美元转换为业务合并后实体的单位[15] - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后第52天开始单独交易[17] - 到2029年，全球技术支出预计将达到6.0万亿美元，2024年美国占全球科技支出的41%[92] - 2024年美洲的全球房地产市场达到5.3万亿美元，占全球市场规模的42.7%[92] - 到2040年，能源领域的投资预计将增长至3.2万亿美元[92]

IPO基本信息 - 公司完成首次公开发行20,125,000个单位，其中包括承销商全额行使超额配售权购买的2,625,000个单位 [1] - 发行定价为每单位10美元，总募集资金达201,250,000美元 [1] - 公司的单位于2025年10月30日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为"DNMXU" [2] 单位构成与交易安排 - 每个单位包含一股公司A类普通股和半份可赎回认股权证 [2] - 每份完整的认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利 [2] - 一旦组成单位的证券开始独立交易，A类普通股和认股权证将分别以代码"DNMX"和"DNMXW"在纳斯达克上市 [2] 资金托管与承销商 - 从IPO完成及同时进行的认股权证私募配售中获得的收益201,250,000美元（相当于公开发售中每单位10美元）已存入公司的信托账户 [3] - Cohen & Company Capital Markets担任此次发行的唯一账簿管理人，Clear Street LLC担任联合管理人 [4] 公司背景与战略重点 - 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的特殊目的收购公司，旨在与一家或多家企业进行合并、资产收购等业务组合 [6] - 公司可能在任何行业寻求初始业务组合，但预期将专注于能源、电力和数字基础设施价值链领域的机遇和企业 [6] - 公司由经验丰富的投资者和行业高管领导，包括首席执行官兼董事长Andrea "Andrejka" Bernatova、首席财务官Nader Daylami以及并购与战略执行副总裁Philip Rajan [6]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 24, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Brava Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industria ...

首次公开募股 - 公司拟进行2亿美元首次公开募股，发行2000万单位证券，每单位10美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买300万单位证券[9][37] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总发行额2亿美元，承销折扣和佣金1200万美元，发行前公司所得收益1.88亿美元[21] 证券相关 - 每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[9] - 公司发起人及承销商代表将以1.50美元/份的价格购买400万份私募认股权证，总计600万美元[13] - 公司发起人已以2.5万美元的总价购买575万份B类普通股，最多75万份将在本次发行结束后无偿交回公司[14] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[17] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得至少简单多数投票[75][161] - 初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[142] 团队与股东 - 贾斯汀·康纳自2025年8月28日起担任公司董事长[44] - 安东尼·艾森伯格自2025年8月28日起担任公司首席执行官和董事会成员[45] - 持有本次发行股份15%以上的股东，未经公司事先同意，赎回股份不得超过本次发行股份总数的15%[11] 财务与账户 - 本次发行和私募认股权证出售所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] - 允许的提款每年限额为20万美元，且只能从信托账户的利息中提取[37] - 本次发行和私募认股权证销售的净收益约为125万美元，发行费用约为75万美元[144] 股份与权证 - 此次发行后流通的A类普通股2000万股，B类普通股500万股[112] - 私募认股权证数量为400万份，发行和私募后流通的认股权证数量为1066.6666万份[112] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后最多5年[114][115][118] 公司性质与目标 - 公司于2025年7月在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司[39] - 公司评估潜在目标业务时，会关注有运营记录、有意义收入和强大基本面，且有强劲自由现金流潜力的企业[54][55] - 公司会关注具有差异化产品、技术或平台，有防御性市场地位和显著收入及盈利增长潜力的企业[56][58] 其他 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ADACU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[18] - 公司将向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》注册证券[86] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税务豁免承诺[103]

上市计划与交易结构 - 内华达州新成立公司Evernorth Holdings计划通过与特殊目的收购公司Armada Acquisition Corp II合并实现上市 [1][2] - 合并后公司保留Evernorth名称并预计在纳斯达克以代码XRPN交易 目标完成时间为2026年第一季度 [2] - AACI的A类股票若未被赎回将在交易完成时以1:1比例转换为Evernorth的A类股票 [4] 融资规模与资金用途 - 该交易预计筹集总收益超过10亿美元 其中包括SBI的2亿美元投资承诺 [3] - 其他投资方包括Ripple Rippleworks Pantera Capital Kraken GSR以及Ripple联合创始人Chris Larsen [3] - 大部分净收益将用于在公开市场购买XRP以建立机构国库 剩余资金用于营运资本和交易费用 [4] 业务模式与战略定位 - 公司定位为公开上市工具 旨在提供简单的XRP敞口并积极寻求每股XRP资产的长期增长 [5] - 计划通过向机构出借资产 提供流动性以及参与去中心化金融策略来产生收益 而非被动跟踪资产 [5] - 除国库活动外 公司计划在XRP账本上运行验证器 并使用Ripple的RLUSD稳定币作为进入XRP DeFi的入口 [6] - 将支持专注于支付 资本市场和代币化资产的项目 [6] 管理团队与公司治理 - 首席执行官Asheesh Birla为Ripple前高管 管理团队包括首席财务官Matthew Frymier 首席运营官Meg Nakamura等 [7] - Ripple被描述为战略投资者 其高管Brad Garlinghouse Stuart Alderoty和David Schwartz预计担任战略顾问 [7] - 公司将保持独立治理 [7]

发行情况 - 公司拟公开发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商代表有45天选择权，可额外购买最多150万个单位以覆盖超额配售[10] - 公开发行价格为每个单位10美元，发行总额1亿美元，承销折扣和佣金为每个单位0.2美元，共计20万美元，公司所得收益为每个单位9.8美元，共计980万美元[30] - 假设承销商超额配售权全部行使，此次发行规模最大为1150万单位[56] 股份情况 - 招股说明书日期前，初始股东持有383.3333万股普通股，最多50万股可被没收，预计占发售完成后已发行和流通股份约25%[15] - 发起人及其他初始股东以每股约0.0065美元的名义价格收购创始人股份，公众股东发售结束时将立即大幅稀释股权[16] - 公司向赞助商发行了3833333股创始人股份，总价2.5万美元；向EarlyBirdCapital, Inc.发行了25万股EBC创始人股份，总价约1630美元[38] - 2025年9月30日，发起人以25,000美元收购3,833,333股创始人股份，每股0.0065美元，最多500,000股可能被没收[99] 资金安排 - 发行所得款项中，1亿美元（若行使超额配售权则为1.15亿美元）将存入信托账户，约270万美元（若行使超额配售权则为300万美元）用于支付发行费用，约80万美元用于营运资金[31] - 配售单位购买者承诺以380万美元总价（单价10美元）购买38万个私募配售单位，若未完成初始业务合并将一文不值[56] - 假设利率为4%，信托账户预计每年产生约400万美元利息[140] 业务合并 - 公司需在发售结束后21个月内完成初始业务合并，最多可延长至24个月，否则将100%赎回公众股份[13] - 初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产的80%（不包括信托账户利息收入和用于缴税的部分）[87] - 获得股东批准进行首次业务合并，若所有流通股投票且超额配售权未行使，需本次发售的1000万份公众股中的3033335份（30.3%）投票赞成；若仅最低法定人数股份投票且超额配售权未行使，需711111份（7.11%）投票赞成[150] 公司定位与风险 - 公司于2025年9月15日成立，初始聚焦亚洲深科技领域目标企业，不与大中华地区公司进行初始业务合并[43] - 公司作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求，不得在开曼群岛向公众发售证券[25] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）限制公司与某些企业进行初始业务合并，若PCAOB连续三年无法检查审计机构，公司将从美国证券交易所摘牌；《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）将连续无法检查的年限从三年缩短至两年[107] - 公司在识别、评估和选择目标企业时会面临来自其他实体的激烈竞争，可能影响收购条款的吸引力[95]

公司动态与SPAC架构 - Nukkleus公司宣布其作为新成立的特殊目的收购公司SC II Acquisition Corp发起人的多数股权所有者[1] - SC II Acquisition Corp于2025年10月16日向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明 涉及首次公开发行[1] 首次公开发行细节 - SCII计划通过出售单位筹集1.5亿美元资金 每个单位发行价格为10美元[2] - 每个单位包含一股A类普通股以及一项在完成初始业务合并后获得五分之一(1/5)股A类普通股的权利[2] - 承销商被授予额外购买最多2250万美元单位的选择权[2] - SCII计划将其单位在纳斯达克全球市场上市 交易代码为"SCIIU"[2] 管理层与承销商信息 - Nukkleus首席执行官Menachem Shalom预计将担任SC II的首席执行官[3] - D Boral Capital LLC担任此次拟议IPO的簿记管理人[3]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，总价5000万美元，每个单位售价10美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以应对超额配售[10] - 公司公开发行价为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.075美元，总计37.5万美元，发行前收益每单位9.925美元，总计4962.5万美元[43] 收购与业务合并 - 公司拟收购企业总企业价值在1亿至6亿美元之间[9] - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%公众股份[12] - 初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户余额的80%[125] 股权相关 - 发售前，公司发起人等持有143.75万个B类普通股，购买价2.5万美元，最多18.75万个可能被没收[14] - B类普通股将在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，或应持有人要求提前转换，转换比例为1:1[58] - 创始人股份转让限制的到期日期为初始业务合并完成后六个月或A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过12.00美元（调整后）等条件较早满足时[82] 费用与贷款 - 公司每月支付1万美元用于办公场地、水电费及秘书和行政支持费用，初始业务合并或清算后停止支付[59] - 上市前，公司发起人同意提供最高35万美元无息无担保贷款，用于本次发行部分费用，发行完成后从171.875万美元未存入信托账户的发行收益中偿还[59] - 公司最多可获得115万美元的营运资金贷款，可能按每股10美元转换为私募单位[15][16] 市场与法规 - 公司证券在纳斯达克上市首日起，每月向White Pearl Group Limited支付1万美元用于办公场地等服务[15][16] - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需进行网络安全审查[28] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定相关备案程序等内容[32] 未来展望 - 公司打算利用管理团队的行业经验和广泛关系网络，为业务合并提供机会[84] - 公司收购战略重点关注金融科技、信息技术和商业服务行业，全球范围内寻找目标，可能收购与中国有关的目标业务[89] - 公司认为金融科技行业因数字资产、数字身份、人工智能和网络安全等趋势将有强劲增长[90] 数据相关 - 无超额配售权行使时，25%、50%、75%、100%公众股份赎回情况下，稀释率分别为32.7%、41.7%、57.4%、91.9%[22] - 有超额配售权行使时，25%、50%、75%、100%公众股份赎回情况下，稀释率分别为32.6%、41.6%、57.4%、92.6%[23] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约200万美元利息（假设不行使超额配售权且年利率4.0%）[170] 人员相关 - 首席执行官Mr. Naphat Sirimongkolkasem自2025年6月起任职，有超十年亚洲市场管理、业务开发和资本市场交易经验[70] - 独立董事Mr. Joseph Shiu Wing Chow有超二十年投资和法律实践经验，自2017年起是Wellington Legal联合创始人及合伙人[72] - 独立董事Dr. Yuxun Sun有近十年数学教学和研究经验，2025年获纽约州立大学布法罗分校数学博士学位[73]