上市公司信息披露豁免规定 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确两种豁免信息类型：国家秘密和商业秘密 [1] - 国家秘密指公开后可能违反国家保密规定的信息，商业秘密指公开后可能损害公司或他人利益的信息 [1] - 豁免披露方式包括暂缓披露、自动豁免整个报告、采用代称/汇总/隐去关键信息等方式披露 [1] 豁免披露的实施要求 - 上市公司需制定豁免披露制度，明确内部审核程序 [2] - 不得以任何方式泄密或利用涉密信息进行宣传 [2] - 需对豁免披露事项进行登记管理，定期向证监局和交易所报送材料 [2] 监管约束措施 - 监管部门要求上市公司定期报送豁免披露登记材料 [2] - 发现未依规制定制度或滥用豁免披露的行为将严肃处理 [2] - 特别禁止利用豁免制度从事内幕交易、操纵市场等违规行为 [2]

上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，将于2025年7月1日实施，是我国首个系统性规范信披豁免的文件 [1][2] - 规定明确国家秘密和商业秘密两类豁免范围，三类豁免方式（豁免按时披露/完全豁免/代称披露），禁止以涉密名义宣传 [2][8][9] - 相较于征求意见稿，正式版本有三处调整：增加经营信息保护条款、明确其他披露义务人责任、取消单独制度强制要求 [4][5][6] 政策背景与意义 - 此前信披豁免规则分散于多文件，新规首次系统性整合，明确可豁免事项与禁止行为 [2][4] - 实施前预留2个月调整期，上市公司需完善内部制度，预计将提升整体信披质量 [2] - 征求意见阶段收到24条建议，正式版本对核心条款保留但优化操作性 [4] 豁免披露情形调整 - 新增"公司自身经营信息"保护条款：披露可能侵犯公司利益的可申请豁免 [5] - 商业秘密豁免标准扩展为三类：核心技术引致不正当竞争、损害公司/他人利益、其他严重损害情形 [5] - 登记主体从"上市公司"扩大至"上市公司和其他信息披露义务人"，明确责任义务 [6] 执行细则优化 - 取消单独制定豁免制度的强制要求，允许在现有信披管理制度中嵌入相关条款 [6][7] - 必须建立登记管理制度，保存期限不少于10年，需董事长签字确认 [10] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，说明理由及知情人交易情况 [10] 监管与违规处理 - 严禁以涉密名义进行业务宣传，防止滥用豁免制度规避披露义务 [8][9] - 对未建立制度、违规豁免、利用豁免从事内幕交易等行为明确处罚措施 [9] - 商业秘密豁免需动态监控，出现原因消除/信息泄露/市场传闻时需立即停止豁免 [9]

信息披露豁免规定核心内容 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确两种豁免信息类型和三种豁免方式 [1] - 豁免信息分为国家秘密和商业秘密两大类，国家秘密无需额外条件，商业秘密需满足不损害公司或他人利益的条件 [1] - 三种豁免方式包括暂缓披露、自动豁免整个报告、以及采用代称/汇总/隐去关键信息等方式部分豁免 [1] 豁免信息分类细则 - 国家秘密类指可能违反国家保密规定或管理要求的信息 [1] - 商业秘密类包括保密商务信息，需判断公开后是否损害公司或他人利益 [1] - 两分法旨在简明划分信息类型，同时与法律法规衔接 [1] 豁免披露实施方式 - 暂缓披露：豁免法定时点披露，待原因消除后补披露 [1] - 自动豁免：完全豁免披露整个临时报告 [1] - 部分豁免：在定期/临时报告中采用代称、汇总或隐去关键信息 [1] 监管约束机制 - 要求公司制定豁免披露制度并明确内部审核程序 [2] - 禁止以涉密名义进行宣传，需对豁免事项进行登记管理并定期报送 [2] - 监管机构定期接收登记材料，发现违规将严肃处理 [2] - 重点监管滥用制度、扩大豁免范围及内幕交易等行为 [2]

上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，标志着暂缓、豁免披露制度在规范性文件层面正式落地，与修订后的《上市公司信息披露管理办法》衔接 [1][2] - 规定自2025年7月1日起实施，旨在加强对上市公司信息披露行为的监管，保护投资者合法权益 [2] - 市场对规定总体认可，证监会将指导上市公司规范运用该规定 [6] 主要内容要点 豁免范围 - 明确两类豁免范围：国家秘密或可能违反保密规定的信息，以及商业秘密或保密商务信息 [4] 豁免方式 - 规定三种豁免方式：豁免按时披露临时报告、豁免披露临时报告、采用代称等方式豁免披露定期报告或临时报告中的相关内容 [4] 公司责任 - 要求公司制定披露豁免制度，不得以涉密为名进行宣传，并对豁免披露事项进行登记管理，定期报送登记材料 [5] 监管约束 - 强化监管约束，对未按规定建立制度、不符合条件豁免披露，甚至利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场的行为依规处理 [6] 市场反馈与行业观点 - 市场总体认可规定，涉及条文的主要意见已采纳 [6] - 业内人士认为规定提升了法规层级，规则更加清晰易用，体现了不同法益之间的平衡 [6]