深交所IPO审核动态核心观点 - 深交所发布《发行上市审核动态》，通报了体外资金池、离职人员入股核查及创业板定位相关的典型审核案例，旨在明确监管重点与审核标准，强调对财务真实性等红线问题严监严管，对核查难点提供实践指引 [1] 一、体外资金池IPO现场督导案例 - **案例1：发行人A**报告期末体外资金池余额约1500万元，报告期内资金流入合计约3000万元，流出合计约4000万元，用于代垫费用且未披露 [1][3] - **案例2：发行人B**报告期末体外资金池余额约70万元，报告期内资金流入合计约1500万元，流出合计约1400万元，用于代垫费用且未披露 [1][3] - **处罚措施**：深交所根据违规严重程度分类处理，对发行人A处以一年内不受理其上市申请文件并公开谴责，对其实际控制人处以一年内不受理其控制的其他发行人文件，对部分董监高公开认定三年不适合任职并公开谴责；对发行人B予以公开谴责，对其实际控制人及部分高管予以公开谴责或通报批评 [1][5][6] - **案例启示**：发行人应充分披露体外资金池情况、资金流向、对财务数据的影响及内控缺陷，并配合中介机构尽职调查；实际控制人及董监高若参与或知悉未督促整改披露，将承担相应责任 [4] 二、离职人员入股核查的典型审核案例 - **政策背景**：2024年9月发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》，要求中介机构对应查尽查并发表明确核查意见 [7] - **案例1：涉及工会股东**：企业A的股东向上穿透存在工会股东G，因人数众多、信息保密无法获取具体名单 [8] - **核查与结论**：中介机构结合工会设立目的（员工激励、非盈利）、投资决策机制（员工无法决定）、权益性质（无公司法层面权利）、持股数量（单个员工间接持股约几十股，市值约几千元）及入股价格公允性进行核查，并获取工会确认函，最终认定不存在离职人员入股，审核部门认可该结论 [8] - **启示**：对于无法穿透的工会股东，中介机构可从其设立目的与决策机制、员工持股数量与市值、入股价格公允性以及获取相关方确认函等方面进行核查论证 [8] - **案例2：涉及复杂股权结构**：企业B向上穿透涉及多名难以取得联系的境外股东及众多境内自然人股东 [9] - **核查与结论**：针对境外股东（持股层级高、数量约几百股、市值低），获取其说明确认上层无境内主体及离职人员；针对境内自然人股东（通过产业基金间接持股、层级高、数量约几十至几百股、市值小），获取直接股东承诺函确认上层无离职人员，且直接股东入股价格公允，审核部门认可该结论 [9][10] - **启示**：对于无法穿透的境外或层级较多股东，中介机构可结合其持股层级、数量、市值、入股价格公允性及舆情，并获取相关股东出具的说明进行核查论证 [11] 三、关于创业板定位的典型审核案例 - **案例1：传统产业转型升级企业（发行人A）通过审核** - **行业与产品**：主营日常用途家庭必需用具，生产环节包括钎焊、切割打磨、电镀，采用ODM出口模式，行业门槛不高、存在同质化竞争 [12] - **符合定位的论证**： - **产品符合消费升级**：产品智能化、自动化水平更高，是对传统产品的升级换代，材料工艺要求更高、功能更多，价格大幅高于传统产品，境外市场认知度高，国内市场空间稳定增长 [12] - **契合制造业转型升级**：通过优化工艺、改造生产线，提高自动化智能化水平，解决传统生产痛点，产品精度、良率、质量行业领先，自主研发的全自动化生产线形成技术壁垒，提高生产速度、形成规模优势、降低成本，生产效率显著优于行业平均水平 [12] - **市场地位与竞争力高**：是下游知名客户主要供应商，合作超10年，获得多项国家级荣誉，核心技术与专利数量领先国内对手，产品出货量持续全球第一，市场份额领先 [12] - **案例2：新兴行业企业（发行人B）撤回申请** - **行业与产品**：主营锂电池模组产品，基于BMS技术外购电芯等组装销售，应用于消费电子、储能等领域，行业进入壁垒不高、参与者众多、同质化低价竞争突出、产能过剩 [13] - **不符合定位的论证**： - **创新性不突出**：业务由资金驱动而非技术驱动，产品毛利率较低且落后于同行，未充分说明技术优势具体体现 [13] - **不符合行业主流模式**：下游动力电池龙头以自建产线为主，外采需求小且不稳定，发行人向高技术领域拓展客户难，现有客户市场地位靠后、采购规模波动大、合作不稳定 [13][14] - **成长性不确定**：在审期间锂电池行业增速放缓、消费电子出货量下降，受竞争加剧及优势不明显影响，发行人收入等指标呈下滑趋势，动力电池收入大幅减少 [14] - **案例启示**：创业板支持新兴产业和传统产业转型升级，判断标准在于创新性与成长性 [15] - **传统产业企业**：需论证其产品技术是否符合产业升级方向（如通过工艺技术创新提高生产效率、带动生产方式变革），以及是否通过创新形成可持续的竞争优势和较高的市场地位（如生产效率、产品质量、客户质量、市场份额等） [15] - **新兴行业企业**：若所处细分市场技术门槛低、同质化竞争严重、经营模式不符合主流且未充分论证创新性，则可能不符合定位 [15]