IPO市场动态 - 沪深交易所IPO项目受理数量上半年翻倍增长 发行数量增长约30% 过会及注册节奏与去年同期基本一致 [1] - 上半年两所共有62家IPO企业获得受理 较2024年同期的2家显著增长 发行阶段提速明显 [2] - 深交所上半年26家公司完成发行上市 同比增长37% 融资金额149.51亿元 同比增长28% [2] - 上交所上半年19家IPO企业发行 同比增长近30% 融资金额201.93亿元 同比增长8.40% [3] 发行估值变化 - 深市IPO发行市盈率中位数降至17.36倍 平均数18.75倍 去年同期分别为22.81倍和22.65倍 [3] 创业板定位审核要点 - 深交所披露2例创业板定位典型撤否案例 聚焦技术壁垒不足及行业竞争风险 [1][4] - 案例A产品采用通用技术 技术参数无差异化 客户集中光伏行业且依赖单一客户 技术路线市场份额长期受限 [4][5] - 案例B主营低值医用耗材 市场同质化严重 代工收入占比50% 研发投入及专利数量显著落后头部企业 [5][6] - 保荐机构需核查核心技术先进性 行业趋势匹配度 以及周期性行业企业的收入多元性与成长性 [4][5][6] 审核关注维度 - 技术层面：需评估技术路径壁垒 可替代性风险 研发投入与行业头部差距 [4][5][6] - 行业层面：分析市场空间 竞争格局 发行人市场份额变化趋势 [5][6] - 客户层面：警惕单一客户深度绑定 定制化产品限制销售范围的情形 [4][5]

IPO市场动态 - 上半年沪深交易所IPO项目受理数量翻倍增长 发行数量增长约30% 过会及注册节奏与去年同期基本一致 [2][3] - 深交所上半年26家公司完成发行上市 同比增长37% 融资金额149.51亿元 同比增长28% 发行市盈率中位数降至17.36倍 [4] - 上交所上半年19家IPO企业发行 同比增长近30% 融资金额201.93亿元 同比增长8.40% [4] 创业板定位审核趋势 - 深交所披露2例创业板定位典型撤否案例 强调需关注企业技术壁垒与先进性 行业趋势及竞争格局 [2][5] - 案例A因产品技术门槛低 依赖单一光伏客户 且技术路线市场份额长期受限 最终撤回申报 [6] - 案例B因所处低值耗材行业竞争激烈 研发投入下滑 市场份额不足1% 上会被否 [7] 保荐机构核查要点 - 需核查发行人核心技术先进性 技术路径是否符合行业趋势 是否存在被替代风险 尤其关注与单一客户深度绑定的技术路线 [6] - 对周期性行业发行人 需结合收入多元性 竞争地位变化等评估成长性 避免趋势性下滑风险 [7] - 需综合研判行业市场空间 进入门槛 研发投入与可比公司差距等指标 不能简单套用案例标准 [8]

现场督导案例 - 某主板IPO发行人存在收入核算不准确问题，未考虑工程合同中的分期付款及结算下浮约定，且未在材料劳务采购超预算后及时调整，导致工程履约进度计算错误，但影响金额较小并已进行会计差错更正 [1][2] - 保荐人未充分核查第三方回款的合理性，客户与第三方签订的委托付款协议未说明具体代付原因，且截至督导完成日款项未结算，访谈记录存在形式瑕疵 [1][2] - 整改后发行人已上市，深交所对相关问题采取工作措施，督促补充核查并规范文件 [3] 审核案例1（光伏行业发行人A） - 公司收入高度依赖光伏行业单一客户，定制化生产专用电源设备且被禁止向第三方销售，客户业绩因硅料价格大跌而下滑 [5] - 客户专有技术路线市场份额预计长期不足十亿元，能耗成本优势需长期革新才能具备竞争力，产品技术参数与同行一致，创新性不足 [5] - 行业周期性调整导致供需失衡，公司技术路线非主流且门槛低，最终撤回创业板申请 [5][6] 审核案例2（医疗耗材发行人B） - 公司主营医用一次性低值耗材，市场呈现"小而散"特征，同质化竞争激烈，超五成收入来自代工，营收规模小且下滑 [7] - 研发投入持续下降，专利数量和研发规模显著落后于头部公司，技术先进性仅体现在生产效率提升但缺乏依据 [7] - 上市委审议否决其申请，因行业门槛低、技术创新不足导致竞争力弱 [7][8] 案例启示 - 光伏行业发行人需关注技术路线是否符合趋势及替代风险，评估行业周期性对成长性的影响 [6] - 医疗耗材发行人需结合行业空间、技术替代性及研发投入差距综合判断创新性与竞争力 [8]

交易方案 - 本次交易采用换股吸收合并方式，海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票作为对价，杭汽轮股东持有的股份将按比例转换为海联讯股份 [1][3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格为相同基准日交易均价溢价34.46%至9.56元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制，海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股 [11][12] 产业政策与合规性 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 存续公司承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，经核查符合《商业银行股权管理暂行办法》等法规对股东资格的要求 [5][6] - 交易不涉及行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策 [4][5] 研发与技术 - 杭汽轮报告期内研发投入呈下降趋势，2024年为1.78亿元，主要因研发项目数量缩减及样机销售增加导致 [1] - 杭汽轮主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，应用于炼油、化工、电力等多个工业领域 [3] 资产权属 - 杭汽轮存在部分房屋及土地使用权未办理变更登记或产权证的情况，但相关资产占比小且主要为辅助设施，对生产经营影响有限 [30][31] - 未取得产权证书的建(构)筑物面积约8,892平方米，占比较小且已取得主管部门使用许可 [39][40] 交易后续安排 - 杭州资本作为现金对价支付方，总资产1,075.7亿元，具备支付异议股东最大27,331.12万元现金对价的能力 [24][25] - 交易完成后，不符合创业板投资者适当性要求的股东将获配专门账户用于持有或卖出股票，但无法买入创业板股票 [27]

IPO终止审核原因 - 公司及保荐机构东吴证券主动撤回创业板IPO申报材料导致审核终止[2] - IPO申请于2023年6月9日通过上市委会议但未提交注册[2] - 原计划募资4.8693亿元[2] 主营业务结构 - 传统燃油车领域收入占比超70%：2020-2022年收入分别为3.89亿元、4.68亿元、5.20亿元，占比71.63%、74.67%、73.19%[3] - 新能源领域收入快速增长但基数低：2020-2022年收入从680.78万元增至5,129.29万元，占比从1.25%升至7.22%[3] - 2023上半年新能源收入占比提升至19.69%（6,515.05万元）[5] 财务表现 - 2020-2022年营收复合增长率13%：营收从5.74亿元增至7.32亿元[4] - 扣非净利润复合增长率18.15%：从4,931.26万元增至6,883.46万元[4] - 资产负债率改善：合并口径从37.17%（2020年）降至35.47%（2022年）[5] 客户集中度与风险 - 前五大客户收入占比75%左右：2022年销售额5.33亿元，占比75.03%[5] - 上汽集团为最大客户：2022年收入占比35.87%，但2023上半年收入同比下降2,481.09万元[11][12] - 新能源客户拓展：2023上半年对长安新能源EA15缸体收入增长105.06%[11] 创业板定位质疑 - 交易所两轮问询聚焦成长性：要求说明燃油车业务持续性及新能源领域竞争力[6] - 业务规模小于同行：总资产规模、净资产低于可比上市公司平均值[6] - 新能源收入预测被指论证简略：预计2023-2025年新能源收入分别为2.71亿、4.61亿、5.85亿元[7] 历史股权问题 - 员工持股平台穿透股东超200人：2015年股权激励涉及274人（含23名外部人员）[13][15] - 代持问题已规范：2021年完成代持还原，穿透后股东降至26人[16][17] - 新《证券法》实施后合规：员工持股计划人数不再计入股东总数限制[17] 安全生产事故 - 子公司桐林铸造2022年发生两起事故：4月热芯操作工挤压致死（罚30万）、11月冷芯操作工违规操作致死（罚30万）[23][24] - 整改后通过验收：应急管理局确认隐患整改完成，第三方评估认定安全管理体系有效[25]