总则 - 薪酬与考核委员会旨在建立董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，实施人才开发战略 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立，负责制定和管理董事及高级管理人员的薪酬方案及业绩评估 [2] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，其中两名需为独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代行职责的委员 [3] 职责权限 - 制定高级管理人员岗位职责、考核体系与指标，并提出薪酬政策建议 [4] - 审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付安排 [4] - 制定股权激励计划、员工持股计划，并管理相关授予条件 [5] - 董事会可委托第三方机构制定比选方案，委员会据此制定实施细则 [6] 会议机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，由董事会、董事长或两名以上委员提议召开 [6] - 定期会议需在会计年度结束后四个月内召开，主要评估上年度业绩指标完成情况 [7] - 会议可采用现场或通讯表决方式，临时会议可随时召开但需保障委员充分知情权 [7] 议事与表决 - 会议需过半数委员出席，非委员董事可列席但无表决权 [8] - 委员可委托其他委员代为表决，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [8] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或签字确认 [9] 薪酬考核执行 - 委员会设内部执行小组跟踪高级管理人员业绩，相关部门需配合提供资料 [9] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料，并可对高级管理人员提出质询 [9] - 委员需对未公开信息保密，评估结果需结合经营目标及其他相关因素 [10] 附则 - 工作细则由董事会制定、修改及解释，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [10] - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [10]