事件概述 - 科源制药于11月28日召开董事会，宣布终止发行股份购买山东宏济堂99.42%股权的重大资产重组事项，并撤回配套募集资金申请 [1][6] - 该交易自2024年10月启动，旨在整合“力诺系”内部医药资产，历时一年多后终止 [1][6] - 公司公告将终止原因归咎于“市场整体环境发生变化”，旨在保障全体股东长期利益 [1][6] - 市场反应负面，公告后首个交易日股价一度跌近7%，次一交易日续跌4.5% [1][6] 财务压力 - 作为收购方，科源制药自2023年上市以来净利润连续下滑：2023年前三季度同比下滑3%，2024年同期大幅下滑41%，2025年前三季度仍下滑21% [2][7] - 在自身业绩承压背景下，公司拟以35.81亿元收购宏济堂，评估增值率高达60.54% [2][7] - 这种“以弱收强”的交易结构，一旦完成很可能导致每股收益被大幅摊薄，加剧公司财务负担 [2][7] - 收购标的宏济堂虽为百年老字号，品牌价值超160亿元，但其业绩承诺仅限于收入目标，未对利润等核心指标作出明确保证 [2][7] 关联交易 - 本次收购本质上是“力诺系”内部资产重组，科源制药与宏济堂同属济南前首富高元坤控制，交易对方涉及38名“力诺系”关联方 [3][8] - 交易对价主要通过发行股份支付，定价为16.7元/股，同时计划募集不超过7亿元配套资金 [3][8] - 偏高的估值与关联方密集参与，引发了市场对利益输送的质疑 [3][8] - 宏济堂仅约定收入承诺，未对净利润等关键指标进行担保，风险分配明显向出售方倾斜 [3][8] - 在监管对关联交易审核趋严的背景下，这种安排增加了过会的不确定性 [3][8] 行业变局 - 医药行业正经历结构性调整，带量采购常态化、监管政策趋严，对中药企业的估值逻辑产生显著影响 [4][9] - 宏济堂的核心产品如安宫牛黄丸、血府逐瘀口服液面临集采压力与价格下行风险，高溢价并购的合理性受到挑战 [4][10] - 资本市场对医药类并购，尤其是跨界并购的态度已转向谨慎，此前多起“化药+中药”案例整合效果不及预期 [4][10] - 终止交易虽导致短期股价波动，但长远看避免了可能的高估值并购后遗症，为公司重新聚焦化学原料药主业提供了喘息空间 [4][10] 影响与展望 - 对于“力诺系”而言，此次并购终止意味着其通过上市公司平台整合旗下医药资产的战略遭遇挫折，宏济堂的资本化路径再次受阻 [5][10] - 科源制药在经历此次波折后，更需审视如何稳住主业基本盘、改善盈利能力，在行业转型期中夯实竞争力 [5][10]