收购背景与目的 - 本次收购系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至新组建的福建省工业控股集团（省工控集团），实现省属国企战略性重组 [8][12] - 收购目的为推进福建省属国有企业专业化整合，符合福建省委省政府决策部署，不改变上市公司实际控制权（仍为福建省国资委）[8][12] - 收购完成后省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份表决权，成为间接控股股东 [10][12] 收购方基本情况 - 省工控集团为2025年5月新设国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [9][10] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [8] - 管理层由福建冶金、福建轻纺等省属国企原高管组建，具备上市公司管理经验 [10] 交易结构与合规性 - 交易方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付，无需披露资金来源 [10][12] - 已取得福建省国资委批复文件（闽国资函产权〔2025〕103号），尚需完成福建冶金80%股权的工商变更登记 [12][13] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [23] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，确保人员、资产、财务、业务、机构五独立 [16][17][18] - 收购方出具避免同业竞争承诺函，明确不发展同类业务 [19][20] - 规范关联交易，承诺遵循公允原则并履行信息披露义务 [20][21] 后续计划与风险控制 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、高管变更或修改公司章程的计划 [13][14][15] - 兴业证券核查确认收购前6个月内无相关方买卖上市公司股票的行为 [23][24] - 财务顾问认为收购文件真实完整，程序合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》要求 [6][7][24]

收购人基本情况 - 福建省工业控股集团有限公司为国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%控股，法定代表人杨方，经营范围涵盖投资活动、新材料研发、有色金属冶炼等多元化领域[4][5] - 公司注册地址位于福州市晋安区，统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J，近五年无行政处罚或重大诉讼记录[8] - 高管团队包括党委书记/董事长杨方等7名核心成员，均无证券市场不良诚信记录[8] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现，福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权划转至省工控集团，导致后者间接控制福蓉科技65.72%股份（南平铝业持股54.87%+冶控投资持股10.85%）[12] - 交易完成后福蓉科技控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委，不导致控制权变更[12] - 涉及股份无质押/冻结等权利限制，交易无需支付资金[13][14] 交易目的与审批 - 交易目的为推进福建省属国企战略性重组，整合福建冶金、福建轻纺、福建机电三家省属企业资源[9] - 已取得福建省国资委批文（闽国资改革〔2025〕53号）及股权划转函（闽国资函产权〔2025〕103号），符合《上市公司收购管理办法》第63条豁免要约收购条款[11][12] 后续安排与影响 - 收购人承诺12个月内无调整福蓉科技主营业务、管理层、分红政策等计划，若需调整将依法履行程序[15][16] - 出具《保持上市公司独立性承诺函》，确保资产、人员、财务、机构、业务五独立[17][18][19] - 通过《避免同业竞争承诺函》明确不从事与福蓉科技相竞争业务，现有承诺方南平铝业/福建冶金此前已作出类似承诺[20][21][25][26] 历史交易核查 - 收购前24个月内，省工控集团与福蓉科技无超3000万元交易，与上市公司董监高无超5万元交易[28] - 自查期间（2024年11月-2025年5月）无买卖福蓉科技股票行为[29] 法律文件合规性 - 《收购报告书》格式符合《上市公司收购管理办法》及《准则第16号》要求，包含13节核心内容[29][30]

收购方基本情况 - 收购方为福建省工业控股集团有限公司，成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，由福建省国资委100%持股 [3] - 经营范围涵盖企业总部管理、投资活动、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [3] - 收购方系新设公司，截至报告签署日尚未开展实际经营业务，无财务数据披露 [5] 收购交易结构 - 交易方式为国有股权无偿划转，福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权划转至收购方 [4] - 通过控制福建冶金80%股权，收购方间接获得厦门钨业30.90%股份表决权，触发要约收购义务但符合豁免条件 [8][10] - 本次划转不涉及资金支付，上市公司控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委 [7][8] 交易程序进展 - 已完成程序：福建省国资委批准组建收购方及股权划转方案 [8] - 待完成程序：需在政府市场监督管理部门办理福建冶金80%股权持有人变更登记 [2][8] 股权控制关系变化 - 收购前：厦门钨业直接控股股东为福建稀土集团（持股28.58%），福建冶金间接控制30.90%股份 [9] - 收购后：收购方通过控制福建冶金间接持有厦门钨业30.90%股份，限售股占比0.01% [9][10] 交易合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约条件，因属国有资产无偿划转导致持股超30% [5][10] - 收购方承诺12个月内无增持或处置计划，且标的股份除33,653,846股限售股外无其他权利限制 [8][10]

权益变动概述 - 福建省工业控股集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建轻纺100%股权，间接控制青山纸业18.95%股份表决权，成为间接控股股东 [4][12] - 本次权益变动性质为股份增加（国有股权无偿划转），不涉及资金支付 [4][14] - 权益变动完成后，青山纸业控股股东仍为福建轻纺，实际控制人仍为福建省国资委 [10][12] 信息披露义务人情况 - 福建省工业控股集团有限公司成立于2025年5月27日，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [6][7] - 公司经营范围涵盖企业总部管理、投资活动、新材料研发、纸浆制造销售等多元化业务 [6][7] - 截至报告书签署日，公司尚未开展实际经营业务，无财务数据 [7][8] 权益变动目的与程序 - 变动目的为落实福建省属国有企业战略性重组，整合福建冶金、福建轻纺、福建机电三家省属企业 [10] - 已取得福建省国资委《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）等批准文件 [11] - 尚需在政府市场监督管理部门办理福建轻纺100%股权持有人变更登记手续 [5][11] 权益变动影响 - 不会改变上市公司人员、资产、财务、业务和机构的独立性，信息披露义务人已出具保持独立性承诺函 [16][17][18] - 变动前信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，已承诺避免未来同业竞争 [19] - 承诺规范关联交易，遵循公平原则并履行信息披露义务 [19] 其他重要事项 - 信息披露义务人及其主要负责人最近6个月内无买卖青山纸业股票行为 [20][21] - 截至报告签署日，无改变上市公司主营业务、管理层、分红政策等后续计划 [13][14][15] - 本次权益变动不涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 [20]