新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]