新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [2] - 新规放宽跨境换股条件，允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段，原规则仅限境外上市公司股权 [3] - 新规实施后已过会或完成的12例跨境并购中，仅至正股份采用股权支付方式，其余多为现金或债权 [4] 交易结构及标的资产 - 交易方式为重大资产置换、发行股份及支付现金，完成后公司将持有半导体封装材料公司AAMI 99.97%股权 [5] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，覆盖汽车、计算、通信等领域，客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [5] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元，本次交易总对价30.69亿元 [8] 股东结构与控制权安排 - 交易前AAMI股权结构：境内股东38.51%、港股ASMPT 49%、香港智信12.49% [6] - 交易后至正股份实控人王强持股23.23%不变，ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12%并承诺不谋求控制权 [7] - ASMPT母公司为全球半导体封装设备龙头，将参与公司治理以推动业务转型 [7] 标的公司财务与业务表现 - AAMI 2023年收入22.05亿元，归母净利润2017.77万元；2024年收入24.86亿元，净利润5518.84万元 [7] - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，在安徽、深圳及马来西亚设有工厂 [7] 政策与行业影响 - 该交易被视作A股引入国际半导体龙头股东的示范案例，有望促进境内外产业协同及外资长期投资 [2] - 新规通过分类管理（定向发行/要约收购）简化跨境换股流程，提升战略投资灵活性 [3]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易概述 - 至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 87 47%股权及其控制权 并置出至正新材料100%股权 同时募集配套资金 交易完成后实际持有AAMI约99 97%股权 [1] - 上交所并购重组审核委员会定于8月11日审议该交易申请 [1] - 交易对手方ASMPT Holding和通富微电将持有至正股份股权 ASMPT Holding将成为重要股东 [2] 标的资产AAMI - AAMI是全球前五的引线框架企业 2021-2023年市场份额持续上升 在高精密度和高可靠性高端应用市场具备竞争优势 [2] - 产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体 获得细分领域头部客户认可 销售规模、质量、技术全球领先 [2] - 2024年归母净利润为5,518 84万元 剔除股份支付等非经常性因素后为10,173 93万元 滁州工厂产能释放后盈利潜力将进一步释放 [5] 交易影响 - 资产规模：2024年末备考资产从6 36亿元增至47 66亿元 增长649 41% 归母所有者权益从2 26亿元增至33 42亿元 增长1,379 93% [4][5] - 收入规模：2024年备考营收从3 65亿元增至26 08亿元 增长615 40% [5] - 盈利水平：归母净利润从-3,053 38万元转为1,749 01万元 实现扭亏为盈 [5] 行业与战略意义 - 引线框架是半导体封装关键材料 全球前五大厂商市占率超50% 国内高端领域仍依赖进口 [5] - 交易将完善国内高可靠性芯片产业链 推动关键材料自主可控 间接强化汽车、算力、工业产业链 [6] - ASMPT作为全球半导体封装设备龙头入股 将助力公司半导体产业转型 [2][6] - AAMI与公司现有半导体业务在市场、客户、技术方面存在协同效应 加速向半导体和新质生产力转型 [6] 政策背景 - 交易是新《战投管理办法》下首单跨境换股案例 新规允许以境外非上市公司股权实施跨境换股 无需商务部审批 [3] - 原2005年规则未涉及跨境换股 导致过往A股并购境外资产多采用现金方式 [3]